本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）已与2011年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《天润曲轴股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2011年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2011年3月17日（星期四）下午14：00 。

　　网络投票时间：2011年3月16日至2011年3月17日。其中

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年3月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年3月16日15：00至2011年3月17日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2011年3月10日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）2011年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托形式委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（委托书格式见附件）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：山东省文登市天润路2－13号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

　　2．1 发行股票的种类和面值

　　2．2 发行方式及发行时间

　　2．3 发行数量

　　2．4 发行对象及认购方式

　　2．5 发行股份的价格及定价原则

　　2．6 限售期安排

　　2．7 上市地点

　　2．8 募集资金数量和用途

　　2．9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　2．10 本次发行决议有效期限

　　3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；

　　4、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》；

　　5、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　6、《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（二）议案的披露情况

　　上述第1－5项议案已于2010年12月20日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，并于2010年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行公告。

　　上述第6项议案已于2011年1月27日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过，并于2011年1月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行公告。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2011年3月11日（星期五）8：00－12：00；13：00－17：00。

　　（二）登记地点

　　公司证券办公室（山东省文登市天润路2－13 号）。

　　（三）登记方式

　　1、法人股股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

　　2、自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记）。信函、传真以2011年3月14日下午17：00 以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：“362283”。

　　2、投票简称：“天润投票”。

　　3、投票时间：2011年3月17日（星期四）的交易时间，即9：30－11：30 和13：00－15：00。

　　4、在投票当日，“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）买卖方向为“买入”。

　　（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

　　100元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2．00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01元代表议案2中子议案2．1，2．02元代表议案2中子议案2．2，依此类推。

　　股东大会议案对应“委托价格”如下：

　　议案序号

　　议案名称

　　委托价格

　　总议案

　　100．00

　　1

　　《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　1．00

　　2

　　《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

　　2．00

　　2．1

　　发行股票的种类和面值

　　2．01

　　2．2

　　发行方式及发行时间

　　2．02

　　2．3

　　发行数量

　　2．03

　　2．4

　　发行对象及认购方式

　　2．04

　　2．5

　　发行股份的价格及定价原则

　　2．05

　　2．6

　　限售期安排

　　2．06

　　2．7

　　上市地点

　　2．07

　　2．8

　　募集资金数量和用途

　　2．08

　　2．9

　　本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　2．09

　　2．10

　　本次发行决议有效期限

　　2．10

　　3

　　《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

　　3．00

　　4

　　《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》

　　4．00

　　5

　　《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　5．00

　　6

　　《公司前次募集资金使用情况报告》

　　6．00

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年3月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2011年3月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　3、股东办理身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00元

　　4 位数字的“激活校验码”

　　激活指令上午11：30 前发出的，服务密码当日13：00 即可使用；激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天润曲轴股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他事项说明

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100 元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　五、其他事项

　　1、联系人：周洪涛、冯春

　　联系电话：0631－8982313传真：0631－8982333

　　邮编：264400

　　地址：公司证券办公室（山东省文登市天润路2－13 号）

　　2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第四次董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月11日

　　附件

　　天润曲轴股份有限公司

　　2011年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下

　　序号

　　议案名称

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2

　　《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

　　2．1

　　发行股票的种类和面值

　　2．2

　　发行方式及发行时间

　　2．3

　　发行数量

　　2．4

　　发行对象及认购方式

　　2．5

　　发行股份的价格及定价原则

　　2．6

　　限售期安排

　　2．7

　　上市地点

　　2．8

　　募集资金数量和用途

　　2．9

　　本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　2．10

　　本次发行决议有效期限

　　3

　　《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

　　4

　　《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》

　　5

　　《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　6

　　《公司前次募集资金使用情况报告》

　　说明：以上议案请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

　　委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：委托人股票账号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。