证券代码：000038证券简称：＊ＳＴ 大通公告编号：2011－007

　　深圳大通实业股份有限公司

　　第七届第十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2011年3月10日上午9：30以通讯表决方式（传真表决）召开。本次会议由董事长许亚楠召集，会议应参加董事7人，共有7人参与表决。董事许亚楠先生、张庆文先生、孙登义先生属于关联董事，对涉及关联交易的议案回避表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　议案一：公司以委托贷款方式向青岛亚星实业有限公司借款2800万元的议案

　　为增强公司持续经营能力和资金实力、拓展公司房地产开发业务，公司拟以委托贷款的方式向控股股东青岛亚星实业有限公司借款2800万元，委托贷款期限12个月（协议签署日计算），借款利率按银行同期基准利率上浮10％，即6．666％计算。本次公司通过委托贷款方式向关联方借款年利率高于现行人民银行一至三年（含）贷款基准利率6．06％，主要是因为公司目前难以直接从银行申请贷款，且当前房地产企业银行贷款的成本普遍较高，本次公司向关联方委托贷款符合市场规则。

　　表决结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　公司三位独立董事对于本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。董事许亚楠先生、张庆文先生、孙登义先生属于关联董事，对该议案回避表决。

　　议案二：关于公司对外投资设立全资子公司的议案

　　为增加公司土地储备及开发项目，增强公司持续经营能力，优化公司房地产市场布局，公司拟在山东潍坊安丘市设立全资子公司，积极参与潍坊地区的房地产开发。

　　拟设立的全资子公司基本情况为：

　　1、公司名称：潍坊海情置业有限公司

　　2、注册地址：山东潍坊安丘市

　　3、注册资本：2000万元

　　4、股东情况：公司以2000万元现金出资，占注册资本的100％

　　5、经营范围：房地产开发及商品房销售

　　表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2011年3月10日

　　证券代码：000038证券简称：＊ＳＴ 大通公告编号：2011－008

　　深圳大通实业股份有限公司关于公司向控股股东委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为增强公司持续经营能力和资金实力，公司拟以委托贷款的方式向控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）借款2800万元，委托贷款期限12个月（协议签署日计算），借款利率按银行同期基准利率上浮10％（即6．666％）计算，利息费用为186．48万元，并通过兴业银行青岛分行发放。

　　2、交易方亚星实业为公司控股股东，本次委托贷款构成关联交易。

　　3、公司于2011年3月10日以通讯表决方式召开第七届董事会第十次会议，以同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票审议通过了《公司以委托贷款方式向青岛亚星实业有限公司借款2800万元的议案》，其中关联董事许亚楠、张庆文、孙登义回避表决。公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：青岛亚星实业有限公司

　　住所：青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔15楼

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：姜剑

　　注册资本：16000万元

　　营业执照注册号：370200228062120

　　税务登记证号码：青税字370202264591326

　　经营范围：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务。房地产开发、经营。（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营）

　　股东：北京天和智远投资有限公司、北京信泽至恒投资有限公司

　　实际控制人：姜剑

　　2、主要财务状况：截至2009年12月31日，亚星实业总资产为61，208．42，负债总额为29，999．36万元，净资产为31，209．06万元；2009年度亚星实业实现营业收入9，282．78万元，净利润－878．53万元。

　　3、关联关系：公司控股股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　为增强公司持续经营能力和资金实力，公司拟以委托贷款的方式向控股股东青岛亚星实业有限公司借款2800万元，委托贷款期限12个月（协议签署日计算），借款利率按银行同期基准利率上浮10％（即6．666％）计算，利息费用为186．48万元。本次公司通过委托贷款方式向关联方借款年利率高于现行人民银行一至三年（含）贷款基准利率6．06％，主要是因为公司目前难以直接从银行申请贷款，且当前房地产企业银行贷款的成本普遍较高，本次公司向关联方委托贷款符合市场规则。

　　四、交易的目的和对上市公司的影响

　　在市场资金成本持续上扬、房地产企业贷款受限的背景下，为更好的促进上市公司的发展，拓宽公司融资渠道和降低公司融资成本，通过向控股股东委托贷款形式进行融资，可以有效保障公司资金需求，促进公司房地产开发业务的开展，进一步增强公司持续经营能力。

　　五、2011年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年年初至披露日，公司与亚星实业只发生此一笔关联交易，总金额为186．48万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次向控股股东委托贷款议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该委托贷款事项，并提交公司第七届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事认为：

　　1、本次委托贷款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次关联交易能够增强公司持续经营能力和资金实力，加强公司房地产业务的拓展，优化公司房地产市场布局；且本次关联交易融资成本较低、付款安排公平合理，体现了控股股东对公司发展的资金支持，符合公司战略发展的需要和全体股东的利益；

　　3、该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　4、鉴于上述情况，同意本次委托贷款关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2011年3月10日

　　证券代码：000038证券简称：＊ＳＴ 大通公告编号：2011－009

　　深圳大通实业股份有限公司

　　对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、根据公司发展战略，为进一步拓展公司房地产开发业务、优化公司房地产市场布局、增强公司持续经营能力，公司拟在山东省潍坊安丘市设立全资子公司，注册资本2000万元，由公司以现金全额出资。

　　2、2011年3月10日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意在山东省潍坊安丘市设立全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：潍坊海情置业有限公司（该名称尚未经工商管理部门核准，最终名称以工商管理部门核准为准）

　　2、注册地址：山东潍坊安丘市

　　3、注册资本：2000万元

　　4、经营范围：房地产开发及商品房销售

　　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　1、对外投资的目的：优化公司房地产市场布局，增加公司土地储备，拓展公司房地产开发业务，增强公司持续经营能力。

　　2、存在的风险：本项目主要面临的风险是国家对于房地产市场宏观调控带来的市场风险，公司将密切关注国家宏观调控政策对于三、四线城市带来的影响，积极应对，以实现项目的良好收益。

　　3、对公司的影响：本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

　　四、其他

　　本对外投资公告披露后，公司将根据相关规定履行相应的披露义务。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2011年3月10日

　　独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司本次通过银行委托贷款方式向控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）借款2800万元暨关联交易事项进行了解，并查阅了相关资料。现发表意见如下：

　　1、本次委托贷款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次关联交易能够增强公司持续经营能力和资金实力、加强公司房地产业务的拓展、优化公司房地产市场布局；且本次关联交易融资成本较低、付款安排公平合理，体现了控股股东对公司发展的资金支持，符合公司战略发展的需要和全体股东的利益；

　　3、该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　4、鉴于上述情况，同意本次委托贷款关联交易事项。

　　独立董事签名：

　　2011年3月10日