四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票预案
二〇一一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名的特定对象，所有认购对象均以现金认购。本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次非公开发行股票的数量不超过4，098万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2011年度第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14．74元／股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过60，402万元人民币，扣除发行费用后，将用于年产350万台（套）三网融合终端生产项目、三网融合关键光器件研发及产业化项目、三网融合技术研究院项目及补充流动资金项目。
5、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次非公开发行股票方案经公司第八届董事会2011年度第三次会议审议通过，尚需获得四川省国有资产监督管理机构、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
公司、本公司、发行人、四川九洲
指
四川九洲电器股份有限公司
九洲集团、控股股东
指
四川九洲电器集团有限责任公司
九州科技
指
四川九州电子科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行
指
本公司向不超过10名特定对象发行不超过4，098万股（含本数）每股面值1．00元人民币Ａ股股票之行为
本预案
指
四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票预案
发行底价
指
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日四川九洲Ａ股股票交易均价的90％，即14．74元／股
募集资金
指
指本次发行所募集的资金
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
四川省国资委
指
四川省人民政府国有资产监督管理委员会
Ａ股
指
每股面值人民币1．00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
公司董事会
指
四川九洲电器股份有限公司董事会
公司股东大会
指
四川九洲电器股份有限公司股东大会
元
指
人民币元
第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持发展三网融合产业
2010年以来，国家出台系列支持三网融合发展政策，三网融合进入实质性实施阶段。2010年1月，国务院常务会议提出推进三网融合的两个阶段性目标和五个重点工作；2010年7月，国务院办公厅公布第一批12个三网融合试点地区（城市）名单；2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》明确提出十二五期间要实现电信网、广播电视网、互联网三网融合，构建宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施。国家三网融合政策的出台推动了三网融合终端和器件行业发展。
2、三网融合的发展为设备和器件厂商提供了良好的市场机遇
随着三网融合的推进，终端设备和光通信器件市场需求高速增长。据贝叶思报告，未来十年国内三网融合终端设备市场规模将达到1万亿元以上。同时，三网融合带来的数据传输量需求增长及光通信网络改造升级也将为光通信网络的核心部分光器件、光模块带来极大潜力和持续增长的空间，据ＩＣＣＳＺ报告，2010年国内仅光收发模块产值就超过100亿元，未来将保持继续增长势头。
3、机顶盒行业集中度提升，领先企业之间的竞争日趋深化
近年来，机顶盒行业整合趋势明显，据格兰研究调查显示，我国机顶盒市场属于中（下）集中寡占型，以九洲为代表的一线品牌占据70％左右的市场份额。在行业集中度持续提高的同时，机顶盒龙头企业之间的竞争也在不断深化，从单一的产品推广及价格竞争，上升到差异化产品、质量、营销渠道与服务等全方位深层次的竞争，从而对公司的研发实力、产业链上下游资源控制力、资本实力提出了更高的要求。
4、三网融合终端和光通信器件技术不断升级
三网融合促进网络和终端技术不断创新和进步。三网融合终端上表现为多接入方式和多业务支持，核心处理能力明显增强。三网融合网络上表现为光纤网络的不断深入和接入带宽的不断增加，导致核心器件光通信器件技术也需要不断升级，表现为大容量、多封装和小型化。三网融合技术发展趋势要求企业技术创新、模式创新、设计理念创新。只有具备自主知识产权和前瞻性技术储备的企业，才能持续开发高水平产品，在三网融合产业新一轮发展中构筑自身的核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
根据公司现有主营业务的发展需求，为实现公司产品结构调整和优化升级，进一步提升公司盈利能力和市场整体竞争力，巩固行业龙头地位，基于对相关行业发展前景的深刻认知及国内国际市场需求特点的深入分析，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金并用于年产350万台（套）三网融合终端生产项目、三网融合关键光器件研发及产业化项目、三网融合技术研究院项目及补充流动资金，进一步扩大公司在三网融合终端、光通信器件领域的生产规模，提升产品技术含量等级，优化产品结构，提高公司在主营业务领域的技术实力、盈利能力和核心竞争力，增强企业持续发展动力，实现股东利益最大化；并缓解公司在营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低财务风险，以利于公司的长远发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名的特定对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则以竞价方式确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2011年度第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14．74元／股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过4，098万股（含本数）。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60，402万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目名称
项目总投资（万元）
拟投入募集资金金额（万元）
年产350万台（套）三网融合终端生产项目
19，812
17，112
三网融合核心光器件研发及产业化项目
16，340
15，340
三网融合技术研究院
12，950
12，950
补充流动资金
15，000
15，000
合计
64，102
60，402
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名的特定对象。
本次非公开发行股票，公司控股股东九洲集团不参加认购，公司也无意引进与本公司有关联关系的其他股东，因此本次非公开发行股票将不会构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，九洲集团持有本公司121，726，822股股份，占本公司总股本的64．07％，为本公司控股股东。
按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，九洲集团仍将持有公司52．70％的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经公司于2011年3月9日召开的第八届董事会2011年度第三次会议审议通过，尚需报四川省国资委批准及公司股东大会审议批准。
公司股东大会审议通过后，尚需报中国证监会审核。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60，402万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入到以下项目中：
项目名称
项目总投资（万元）
拟投入募集资金金额（万元）
年产350万台（套）三网融合终端生产项目
19，812
17，112
三网融合核心光器件研发及产业化项目
16，340
15，340
三网融合技术研究院
12，950
12，950
补充流动资金
15，000
15，000
合计
64，102
60，402
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司计划本次募集资金到位后，将不超过60，402万元对公司控股子公司九州科技（公司持股比例为94．01％）增资，分别用于年产350万台（套）三网融合终端生产项目、三网融合核心光器件研发及产业化项目、三网融合技术研究院项目及补充其流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产350万台（套）三网融合终端生产
1、项目概况
（1）项目内容
项目拟在四川绵阳九洲科技工业园内改造原有生产厂房9，580平方米，购置生产、测试设备仪器345台（套）。新建高速贴片、总装测试、ＰＣＢＡ插件、老化、维修等生产线37条；新建国内先进的三网融合终端产品质量检测平台，形成年产350万台（套）三网融合终端（其中高清直播卫星接收系统50万套、高清双向机顶盒200万台、家庭多媒体终端100万台）的生产能力，产品技术和质量水平达到国际先进、国内领先水平。
（2）投资估算
项目总投资19，812万元，其中建设投资15，212万元，铺底流动资金4，600万元。项目建设期18个月。
项目实施主体为公司控股子公司九州科技。
在本次募集资金到位后，公司将以募集资金17，112万元向九州科技增资，用于年产350万台（套）三网融合终端项目，不足部分由九州科技自筹解决。
（3）项目审批情况
项目立项备案、环保审批手续正在办理之中。
项目利用九州科技现有厂房建设，不需另建厂房，无新增用地。
2、项目实施的必要性
（1）符合市场需求及国家鼓励发展产业政策
随着三网融合总体方案、试点方案、第一批试点地区（城市）名单的确定，三网融合进入实质性推进阶段。作为三网融合业务的承载体，终端设备市场需求高速增长。据国务院三网融合领导小组专家组估算，未来三年三网融合可拉动投资和消费6，880亿元，其中广电有线网络双向改造、机顶盒产业升级等建设投资2，490亿元。
（2）对企业及行业发展的重要意义和作用
九州科技是国内广播电视行业的龙头企业，生产规模、技术水平、产品类别在同行业中均处于领先地位。国家三网融合的推进一方面给公司带来大量订单，公司现有产能远远不能满足激增的订单需求；另一方面三网融合产品功能更全，技术含量更高，加工难度更大，目前生产手段尚不能完全满足，亟待进一步提升和完善。
因此，进一步扩大加工能力、提升制造水平对于公司抓住三网融合行业发展和投资机会，进一步做大、做强、做优公司主营业务，实现“巩固现有市场地位，抢占三网融合高端市场”的目标具有重要意义。同时，也为国家三网融合产业发展提供有力的技术及产品支撑。
3、市场分析
（1）市场容量分析及预测
截至2010年底，中国约有4．12亿户家庭，实现电视数字化家庭为1．14亿户，其中直播星用户1，400万、有线数字电视用户8，700万、地面数字电视用户300万、ＩＰＴＶ用户1，000万。“十一五”期间，公司累计向国内市场提供机顶盒1，205万台（套），其中直播卫星套站180万套、有线数字电视机顶盒1，000万台、地面数字电视机顶盒20万台、ＩＰＴＶ机顶盒5万台，市场占有率约10．6％。
据贝叶思咨询报告，2011－2020年三网融合终端设备市场规模将达到1万亿元以上。三网融合发展将促进中高端终端的应用和普及，推动用户端终端的升级换代，促进终端市场结构调整。因此，项目产品主要目标市场定位在直播卫星商业运营、高清数字电视、家庭媒体中心的高端市场。
根据国家直播卫星商业运营、有线数字电视整转时间表、终端产品技术和市场发展趋势，市场容量分析及预测如下：
目前我国4．12亿户家庭中有线电视用户为1．87亿户，其余2．25亿户都将成为商业直播卫星潜在客户，按照10％比例预测，预计“十二五”期间将有2，200万套高清直播卫星接收套站的市场需求，2012年－2014年市场容量分别为300万套、500万套、600万套，公司高清直播卫星接收系统达产年销量50万套。
截至2010年底，我国有1．87亿户有线电视用户，按照广电总局规划，2015年前将全面实现有线数字电视整转，预计2015年底我国仅有线电视用户将超过2亿户，机顶盒保有量将达到2．5亿台，期间高清双向机顶盒需求量将超过8，000万台，预计2012年－2014年市场容量分别为1，300万台、1，600万台、2，000万台，公司高清双向机顶盒达产年销量200万台。
“十二五”期间，融合数据、语音通讯的融合型终端和家庭多媒体中心将成为趋势。按照4．12亿户家庭中5％成为高端消费用户预测，“十二五”期间市场容量为2，000万户，2012－2014年市场容量分别为200万台、500万台、700万台，公司家庭多媒体终端达产年销量100万台。
（2）市场竞争力分析
①公司现有产品技术及市场基础是募投项目产品获得成功的保证
公司一直致力于三网融合产品和技术开发，包括机顶盒、宽带网络、家庭多媒体中心、ＩＰＴＶ等系列产品，是三网融合的市场先行者和积极推动者，具备良好的技术和市场基础。
技术基础：公司拥有二十六年广播电视和十三年数字电视领域的技术积累和运营经验，是多项国家数字电视终端设备标准起草和制订者之一。目前公司与国内外一流的运营商、平台提供商、增值业务提供商建立了长期紧密技术合作关系，在整体解决方案、产品开发上始终保持行业领先水平。产品覆盖有线、卫星、地面、ＩＰＴＶ等领域，能提供从数字前端、网络传输设备到终端接收的全系列产品，可为客户提供个性化系统整体解决方案，在三网融合技术应用市场已经形成了较强的先发优势。
市场基础：公司在国内已设立32个营销分公司、办事处和客户服务中心，发展分销商315家，建立了一支205人的技术支持人员队伍，构成了覆盖全国的营销体系和售后服务网络，与国内主要运营商建立密切合作关系。公司产品具有较高知名度和美誉度，在本行业中形成了较强的品牌优势和客户资源优势。
②募投项目产品的优势
公司开发的三网融合终端具有多项技术创新，产品性能达到国际先进、国内领先水平。
多媒体化，产品支持数字电视、ＩＰＴＶ以及互联网电视，支持多种音视频媒体格式，支持基于互联网的应用，能为用户提供视频点播、网络电视、新闻资讯、电视商务、电子杂志、联网游戏等多种媒体和内容服务。
网络化，产品支持多种宽带接入和组网技术，可以通过以太网、ＷＩＦＩ、ＭＯＣＡ、ＰＬＣ、蓝牙等技术和ＤＬＮＡ、闪联等互联协议的灵活组合，与个人ＰＣ、家用电器、移动设备构成互联互通、可管可控的家庭多媒体网络，实现数字媒体和内容服务共享及各种智能家居应用。
智能化，产品支持开放的软件平台和丰富的业务应用，能够不断进行新应用和业务的升级，可以支持第三方软件、游戏等服务商提供的软件。产品可以支持各种流行的互联网应用，以及ＶＯＩＰ、视频通话、家庭监控等通信功能。
4、经济效益评价
项目税后财务内部收益率19．64％，税后总投资回收期5．7年（含建设期）。
（二）三网融合核心光器件研发及产业化
1、项目概况
（1）项目内容
本项目拟在四川绵阳九洲科技工业园内新建三网融合核心光器件科研生产场地10，000平方米，其中净化厂房7，000平方米；引进从ＴＯ封装、器件、模块到系统检测的全套自动专业生产线20条，购置关键生产、测试设备仪器132台（套），形成年产光器件105万套（100万只2．5Ｇ ＳＦＰ模块和5万只10Ｇ系列模块）的生产能力。产品技术、质量水平总体达到或高于国内同类产品先进水平。为了保持公司产品在该领域的领先地位，本项目还将进行基于ＴＤＭ ＰＯＮ和ＷＤＭ ＰＯＮ融合的40Ｇ ＰＯＮ光接入关键技术及核心模块的研发，构架超大容量超高性能带宽的光接入网络体系。
（2）投资估算
项目总投资为16，340万元，其中建设投资为13，740万元，铺底流动资金为2，600万元。项目建设期18个月。
项目实施主体为公司控股子公司九州科技。
在本次募集资金到位后，公司将以募集资金15，340万元向九州科技增资，用于三网融合核心光器件研发及产业化项目，不足部分由九州科技自筹解决。
（3）项目审批情况
项目立项备案、环保审批手续正在办理之中。
项目利用九州科技现有土地建设，无新增用地，该地土地证号为绵城国用（2008）第10988号。
2、项目实施的必要性
（1）符合国家鼓励发展产业相关政策及市场需求
国务院以国发〔2010〕32号文将三网融合、下一代通信网络、物联网、云计算等与光通信行业密切相关内容作为新一代信息技术产业范畴列入战略性新兴产业。国家“十二五”规划中明确战略性新兴产业是国家未来重点扶持的对象，因此光通信行业将获得国家战略层面的支持。
三网融合的推进为光通信器件市场带来极大潜力和持续增长空间，2010年3月七部委联合出台的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，提出要加快光纤宽带网络建设；2010年7月国务院办公厅公布首批三网融合试点地区（城市）名单，三网融合试点工作正式启动，光通信网络建设进程进一步加速。
三网融合给光通信产业带来巨大市场空间，光纤传输网作为三网融合的主要载体，骨干传输网、城域网、接入网进入快速发展期，随着光纤到小区、光纤到楼、光纤到户、甚至光纤到桌面，光节点将呈几何级数增长。作为光节点的核心器件，光器件市场将呈爆炸性增长。
（2）项目实施对企业发展和行业的重要意义和作用
公司现有1．25Ｇ、2．5Ｇ系列光器件及模块已批量投产，但因规模和投资有限，远远不能满足激增的订单需求，制约了企业的纵深发展。
公司是国内光纤传输网络设备和终端设备的主流供应商，通过本项目实施，公司可利用三网融合爆发的巨大市场商机及其发展趋势，成为集三网融合终端、光纤传输设备、光器件于一体的行业龙头企业，促进国内智能终端（机顶盒等）与光纤网络（ＦＴＴＨ）的快速融合，平抑国外产品价格，提高国内光通信行业的国际竞争能力，促进中国光电子产业的发展。
3、市场分析
（1）市场容量分析和预测
①国内市场
2010年3月，国家七部委联合印发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，未来三年光纤宽带网络建设投资超过1，500亿元。据ＩＣＣＳＺ报告，2010年仅国内光收发模块产值达到100亿元以上。随着国家宽带网络建设的持续发展，预计“十二五”期间国内光通信市场增长速度将达到20％以上，成为全球第一大光通信市场，国内光模块市场即将迎来发展机遇，与国内光通信市场呈现同步增长态势。
②国外市场
据ＬｉｇｈｔＣｏｕｎｔｉｎｇ报告，2010年全球用于通信和数据网络的光收发模块销售额超过25亿美元，市场同比增长30％，预计2011年至2015年期间年平均增长率为15％。
（3）市场竞争力分析
①公司现有基础优势
公司已从事光通信器件的研发、生产及销售十余年，培养了一批技术、工艺骨干；积累了ＴＯ封装、后步耦合封装、模块生产的高可靠性、低成本的技术工艺方案设计经验；具备了批量生产光器件的成熟生产工艺和品质控制能力。
公司已是烽火集团下属公司武汉光讯、虹信、广州京信的合格供应商，并已批量供货，建立了良好的合作关系，公司产品还出口到中东、东南亚和欧美市场。公司的产品也在安防、能源、交通、铁路、军事、教育等领域得到了广泛应用。随着国内该类市场的不断成熟，市场前景会越来越好。
公司已掌握三网融合设备和光器件关键技术，与国际知名光器件芯片公司Ｃｙｏｐｔｉｃｓ、ＡＯＩ建立了良好的合作关系，具备了从ＴＯ封装、耦合封装、器件到模块全套生产能力，通过本项目的实施，公司将专业的设计能力与垂直整合能力相结合，能够为客户提供应用于电信通讯、数据通信和ＦＴＴＸ市场的高性能、低成本的产品解决方案。
②募投项目产品的优势
项目产品采用ＦＰＣ新工艺，保证产品的技术性能；高速电信号全部在模块内处理，微波传输线非常短，易于实现，同时可降低模块的维护难度，提高可靠性；采用统一光电接口和封装尺寸标准设计，易于实现多厂商兼容和互换应用；采用智能化设计，网络管理单元能实时监测收发模块的温度、供电电压、激光偏置电流及发射和接收光功率，可帮助管理单元预测收发模块寿命、隔离系统故障和现场安装中验证模块的兼容性，简化维护工作，提高系统的可靠性。
以上新技术工艺的采用及标准化、智能化设计，保证了产品在市场竞争中的领先地位。
4、经济效益评价
项目税后财务内部收益率21．30％，税后总投资回收期5．45年（含建设期）。
（三）三网融合技术研究院
1、项目概况
（1）项目内容
项目拟在四川绵阳九洲科技工业园内新建13，500平方米的三网融合技术研究院，包括6个研究所（数字前端、宽带网络、智能终端、软件技术、工程技术、系统测试）、3个基础试验室（电磁兼容、ＲＥＡＣＨ和可靠性）及1个三网融合示范体验中心，使之成为国际先进、国内领先的集技术创新、产品研发、成果转化于一体的综合研究院。
（2）投资估算
项目总投资12，950万元，其中土建投资4，050万元，设备仪器投资7，900万元，软件平台建设及授权费用1，000万元。项目建设期24个月。
项目实施主体为四川九洲控股子公司九州科技。
在本次募集资金到位后，公司将以募集资金12，950万元向九州科技增资，用于三网融合技术研究院项目，不足部分由九州科技自筹解决。
（3）项目审批情况
项目立项备案、环保审批手续正在办理之中。
项目利用九州科技现有土地建设，无新增用地，该地土地证号为绵城国用（2008）第10988号。
2、项目实施必要性
（1）项目是响应国家鼓励相关产业发展政策的具体体现
三网融合进入实质性推进阶段，国家鼓励企业在三网融合的共性及核心技术、系统构架与融合、主导产品适应性等方面予以突破和创新。作为中国广播电视设备工业协会副会长单位、有线电视分会和卫星电视分会理事长单位以及行业的龙头企业，公司有责任和义务加大三网融合研发投入，增强技术创新能力，引领技术潮流，带动整个行业的技术进步。
（2）项目是实现公司战略目标的重要举措
为抓住三网融合带来的历史发展机遇，公司研究制定了“以国家发展三网融合为契机，加大三网融合技术投入，将公司打造成为中国领先的三网融合系统提供商，实现公司由生产制造型企业向技术先导型企业转型”的战略目标。项目的实施将大幅度提升公司研发手段、装备水平，极大改善研发环境，增强人才集聚力，有效地提升技术创新能力和成果转化率，保障战略目标实现。
3、经济效益评价
本项目建成后，将大幅提高公司在三网融合技术及产品方面的研发能力，有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升市场占有率，提升公司效益。
（四）补充流动资金
四川九洲下属控股子公司九州科技主要从事国内数字电视接收设备的研发及生产，是四川九洲主营业务的主要承担者之一，占四川九洲全部主营业务收入的27．67％。
根据九州科技“十二五规划”发展目标，到2013年，九州科技营业收入将达到25亿元以上，占四川九洲主营业务收入50％以上，其高速发展需要补充大量流动资金；九州科技目标客户主要是运营商，其特点是付款周期长，占用资金大，根据测算，达到九州科技预定规模目标，流动资金缺口超过30，000万元。
截至2010年12月31日，九州科技资产负债率达72．01％，向银行贷款成本高，融资难度大。因此，利用本次募集资金15，000万元补充流动资金，其余部分由九州科技自筹，以解决九州科技发展中流动资金短缺的矛盾，满足九州科技的实际情况和发展需求，有利于缓解在营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。
在本次募集资金到位后，公司拟以募集资金15，000万元向九州科技增资，用于补充其流动资金。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将进一步增强。
本次募集资金投资项目将进一步提升公司在本行业的龙头地位，提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本公司近年来资产负债率较高，2009年12月31日和2010年12月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为63．78％、65．03％，处于较高水平。
按照募集资金总额的上限，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约51．67％左右，公司短期偿债压力降低，公司抵御财务风险的能力增强。
2、提升公司的主营业务盈利能力
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的资产规模和资金实力将得到大幅提升。随着本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，核心竞争力有效增强、行业龙头地位更加巩固，公司的主营业务盈利能力也将获得更好的提升。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金将用于扩大主营业务、提高公司研发能力及补充流动资金，因此，本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行募集资金投资项目具有较好的市场前景和较强的盈利能力，通过项目的实施有利于进一步巩固公司在本行业的龙头地位。
（二）公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构等相关条款进行调整外，无其他调整计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名的特定对象，不涉及公司控股股东。本次发行前，公司控股股东九洲集团持有本公司总股本的64．07％；本次发行完成后，公司的控股股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
目前，公司的主营业务为数字电视接收设备和宽带网络产品的生产与销售，本次募集资金投资项目实施后，公司的产品结构得以优化、品种范围进一步扩大，有利于增强公司的市场竞争力和盈利能力。本次发行前后公司的主营业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额和净资产总额将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将显著降低，有效降低公司的财务风险。
由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，有利于抓住三网融合的市场机遇，进一步扩大公司的市场份额，巩固公司在行业内的龙头地位，从而使公司竞争能力得到有效提升的同时，盈利能力得到显著提升。
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量相应增加；随着募集资金投资项目的投产，公司业务规模大幅扩大，经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来。公司不会因本次发行，发生资金、资产被公司控股股东及其关联人占用的情况，亦不会发生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况
截至2010年12月31日，公司合并报表的资产负债率为65．03％。本次非公开发行完成后，按照预计的募集资金总额的上限计算，公司的资产负债率将下降至约51．67％。因此，本次非公开发行可以降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、国际市场风险
2010年度，公司出口业务收入占据了公司营业收入的52．73％，国际市场依存度较高。如果我国的出口政策发生重大变化、我国与主要进口国发生重大贸易争端、进口国的贸易政策发生重大变化及进口国经济形势恶化等情况出现，都会使得国际市场需求发生变化，价格发生波动，影响到公司的出口业务。
2、市场竞争风险
三网融合带来的广阔市场前景吸引了众多企业纷纷加入，加剧了市场竞争，将在一定程度上对国内市场销售产生影响，可能给公司的未来发展和市场占有率带来一定的竞争风险。
（二）技术风险
公司是国内较早研制三网融合相关产品的企业之一，技术上始终与国际最先进水平保持同步，而三网融合相关产品对技术的依赖程度较高。因此，如果公司实施本次募集资金投资项目后，不能继续拥有和掌握三网融合终端及器件的最前沿技术、知识产权、或者公司拥有和掌握的核心技术外泄、以及先进技术人才流失等，都将可能对公司的发展造成不利影响。
（三）财务风险
1、净资产收益率风险
公司完成本次发行之后，净资产规模将比发行前有大幅增加。在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一段的建设周期，项目达产、达效也需要一定时间。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产增长的幅度，由此存在净资产收益率短期内下降的风险。
2、应收账款风险
随着公司生产销售规模的不断扩大，行业特有的货款结算模式将导致公司的应收账款相应增加。如果不能及时收回货款，将对公司的营运资金和现金流构成压力，对公司的经营业绩构成不利影响。
（四）管理风险
公司完成发行后，资产规模将迅速扩大，公司人员也将会扩充。资产规模的扩大和人员增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。在建立完善的管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。
（五）募集资金投资项目风险
虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究，预计产生良好的经济社会效益，但项目实施过程中，可能出现国家产业政策变化、市场需求变化、自然灾害等不确定性因素；同时，公司竞争对手也在加快技术产品更新，公司募集资金投资项目的产品存在被竞争对手新产品替代的风险。因此，公司募集资金投资项目实际经营成果仍可能出现与经济效益预测存在一定差异的情况。
（六）股市风险
股票价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响。公司提醒广大投资者，必须考虑到公司未来股价波动以及投资公司股票可能涉及的各种风险。
四川九洲电器股份有限公司
董事会
2011年3月11日
四川九洲电器股份有限公司
第八届董事会2011年度第三次会议决议公告
证券代码：000801证券简称：四川九洲公告编号：2011012
四川九洲电器股份有限公司
第八届董事会2011年度第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川九洲电器股份有限公司第八届董事会2011年度第三次会议于2011年3月9日以通讯方式召开。会议通知于2011年3月8日以邮件或送达方式发出。本次董事会应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为。公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司非公开发行股票方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4098万股（含4098万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
最终具体发行对象由公司股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日与发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2011年3月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即发行价格不低于14．74元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
公司计划本次非公开发行股票募集资金不超过60，402万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
序号
项目名称
项目投资额
（万元）
预计使用募集资金额（万元）
1
年产350万台（套）三网融合终端生产项目
19，812
17，112
2
三网融合核心光器件研发及产业化项目
16，340
15，340
3
三网融合技术研究院
12，950
12，950
4
补充流动资金
15，000
15，000
合计
64，102
60，402
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司计划本次募集资金到位后，将不超过60，402万元对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）增资，分别用于年产350万台（套）三网融合终端生产项目、三网融合核心光器件研发及产业化项目、三网融合技术研究院项目及补充其流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案内容详见2011年3月11日“巨潮资讯网 ”刊登的公司《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
本议案内容详见2011年3月11日“巨潮资讯网 ”刊登的公司《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为合法高效地完成本次向特定对象非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资的议案》。
同意公司在本次非公开发行募集资金到位后，以不超过60，402万元对九州科技进行单方面增资。
九州科技成立于2000年7月25日，经营范围为卫星电视广播地面接收设备生产（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：广播电视接收设备及器材制造；通信传输设备制造；软件业；商品批发与零售；进出口业；电子计算机制造。法定代表人为霞晖，住所为四川省绵阳市科创园区九洲大道259号，注册资本5，600万元，目前，公司持有九州科技94．01％的股份。
本次募集资金到位后将用于九州科技年产350万台（套）三网融合终端生产项目、三网融合核心光器件研发及产业化项目、三网融合技术研究院项目及补充其流动资金。最终增资金额以本次非公开发行实际募集资金净额为准。增资价格为九州科技以2010年12月31日为基准日经评估的每股净资产。
若九州科技在评估基准日至增资完成日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次增资价格将作相应调整。
授权董事会及董事会授权的人在公司非公开发行募集资金到位后，办理对九州科技单方面增资的事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司召开股东大会审议上述议案的具体时间、地点另行通知。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会
二○一一年三月十一日
