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29．08％。
成本法评估净资产价值为4，546．92万元，收益法评估净资产价值为4，720万元，两者相差173．08万元，差异率为3．81％，由于进出口行业波动较大，且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大，评估机构采用成本法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
最终评估结果减值的直接原因是：长期股权投资账面原值48，771，822．10元，评估值26，671，251．16元，较账面价值减值22，007，684．99元，减值率45．21％。减值主要原因：企业对控股子公司采用成本法核算，账面价值仅为投资成本，本次评估采用整体评估方法，子公司整体评估以后净资产乘以持股比例低于投资成本，故造成评估减值。
审计机构天职国际于2010年12月30出具《关于方大锦化化工科技股份有限公司资产重组相关事项的说明》，认为对于锦化进出口的资产减值准备计提充分、财务报告公允反映了公司的财务状况。
2010年6月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第47号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团所持有的锦化进出口的100％股权评估值为1，117．62万元（账面价值7，000万元）。
本次评估锦化进出口整体评估结果为4546．92万元，与2010年6月评估结果1，117．62万元相比，溢价3429．3万元，差异原因如下：
① 辽宁方大于2010年11月对锦化进出口增加资本性投入3，868．24万元，其中：2010年11月30日，到位 2，144．65万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司代为支付；2010年12月22日，到位1，630．60万元，辽宁方大将现金直接划给锦化进出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息；2010年12月28日，到位92．98万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。
如果考虑此项资本性投入3868．24万元的因素，则锦化进出口100％股权本次评估值低于其2010年6月破产清算时的评估值。
② 资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化进出口的企业价值得到自然提升。
上述投入减轻了锦化进出口的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化进出口的正常运营提供了保障，为其重新获得商业银行授信创造了必要条件，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到提升。
③ 两次评估的假设前提不一致、
辽宁方大收购锦化进出口时的评估是以企业破产清算为评估假设前提的，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。
（十一）控股子公司锦晖储运的基本情况
锦化进出口拥有1家控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司。锦晖储运基本情况如下：
名 称：葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司
住 所：葫芦岛高新技术产业开发区高新五路21号
法定代表人姓名：张旭
注册资本：80，000，000．00
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：石油制品、化工产品、化学原料的中转、储运。
锦化进出口持有锦晖储运61．08％的股权，剩余股权由辽宁同益投资有限公司（注册地：英属维尔京群岛）持有。
锦晖储运的主营业务为化学品储运，具有相应的行业准入及生产资质：
设备名称
规格型号
账面价值
评估价值
增值率
增值原因说明
原值
净值
原值
成新率％
净值
耐腐蚀离心泵
ＬＧ80－400
100，798．00
10，155．78
48，450．00
17
8，237．00
－0．19
耐腐蚀离心泵
ＬＧ80－400
100，798．00
10，155．78
48，450．00
17
8，237．00
－0．19
无油润滑液化石油气循环压缩机
2ＤＧ1．5／16－24
111，108．00
11，194．55
74，660．00
26
19，412．00
0．73
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
无油润滑液化石油气循环压缩机
2ＤＧ1．5／16－24
111，108．00
11，194．55
74，660．00
26
19，412．00
0．73
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
标准化工程泵
ＩＨ100－65－315
70，019．00
7，054．68
45，630．00
26
11，864．00
0．68
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
标准化工程泵
ＩＨ100－65－315
70，019．00
4，032．07
45，630．00
26
11，864．00
1．94
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
无润滑空气压缩机
ＶＷ－6／10
75，100．00
7，566．61
46，500．00
34
15，810．00
1．09
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
水环式真空泵
ＳＺ－3
6，716．00
676．66
9，670．00
26
2，514．00
2．72
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
标准化工流程泵
ＩＨ80－50－20
21，774．50
2，193．86
500．00
500．00
－0．77
标准化工流程泵
ＩＨ80－50－20
21，774．50
2，193．86
17，610．00
26
4，579．00
1．09
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
（消防泡沫）比例混合器
ＰＨＹＺ－64
86，520．00
8，717．22
55，880．00
34
18，999．00
1．18
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
离心式清水泵
ＤＫ400－11Ａ
73，856．50
7，441．32
60，760．00
26
15，798．00
1．12
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
离心式清水泵
ＤＫ400－11Ａ
73，856．50
7，441．32
60，760．00
26
15，798．00
1．12
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
固定式消防泵机组
ＢＺ220－90
368，547．20
37，132．52
34，720．00
26
9，027．00
－0．76
固定式消防泵机组
ＢＺ220－90
316，539．20
45，172．36
34，720．00
26
9，027．00
－0．80
螺杆压缩机
ＬＧＦＤ－6／10－Ｘ
186，555．67
18，795．62
66，110．00
25
16，528．00
－0．12
冷冻式压缩空气干燥机
Ｆ－60ＡＤ
186，555．67
18，795．62
40，950．00
25
10，238．00
－0．46
空气制氮机
ＴＬＡ
185，555．66
18，795．62
180，560．00
16
28，890．00
0．54
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
氮气储存罐
60Ｍ3
100，470．00
10，122．73
1，000．00
1，000．00
－0．90
变压器
500ＫＷ
53，190．00
5，359．09
60，840．00
32
19，469．00
2．63
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
干式变压器
ＳＣ200／0．38
86，104．00
8，674．90
67，280．00
32
21，530．00
1．48
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
消防稳压泵组
ＸＧＳ24－20Ｍ
58，340．20
5，877．98
13，640．00
17
2，319．00
－0．61
配电屏
ＧＧＤ—11
257，250．07
25，918．91
284，310．00
15
42，647．00
0．65
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
碱槽（白钢、防腐、保温）
0．8＊10＊4．5
248，679．00
120，892．06
238，450．00
63
175，321．00
0．45
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
手持报警仪
Ｅｘ0－100％ＬＥＬ
39，900．00
20，904．39
3，500．00
30
1，050．00
－0．95
液碱泵及配套设施
100ＡＦＢ07
108，755．86
56，979．32
110，360．00
56
61，802．00
0．08
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
离心式清水泵
100ＡＦＢ
9，316．00
5，092．03
8，430．00
57
4，805．00
－0．06
齿轮泵
100ＮＺＣＦ－140－80
48，000．00
35，666．84
47，120．00
87
40，994．00
0．15
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
液化气泵
100ＡＹⅡ60Ｐ
23，000．00
17，090．36
5，210．00
87
4，533．00
－0．73
监控系统
ＸＫ－853（3）。ＸＫ614（6）Ｂ
60，700．00
45，103．69
39，060．00
70
27，342．00
－0．39
液化气压缩机
ＺＷ－3．0／10－15
83，000．00
60，210．71
107，640．00
88
96，475．00
0．60
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
碱泵（锦化转）
100ＡＦＢ－37
5，058．56
2，917．86
8，980．00
66
5，927．00
1．03
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
丙烯泵
ＣＣ65－250
19，600．00
16，341．25
15，620．00
88
13，746．00
－0．16
丙烯泵
ＩＥＪ100－65－200
24，500．00
15，057．65
23，660．00
72
17，035．00
0．13
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
制氮机
ＤＮＭＩ－29／240
368，800．00
226，663．75
309，900．00
72
243，128．00
0．07
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
液化气压缩机
ＺＷ－2．5／（0．5－8）－4．5－12）
152，000．00
89，973．12
107，640．00
74
79，654．00
－0．11
碱泵
ＨＧＳＡ100－250
48，000．00
28，049．85
57，040．00
69
39，358．00
0．40
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
报警仪
ＧＱＢ－100Ⅲ
30，300．00
20，454．02
19，260．00
63
12，134．00
－0．41
质量流量计
ＣＭＦ300Ｍ425ＮＱＢＡＭＺＺ
200，000．00
139，543．98
151，940．00
77
116，994．00
－0．16
流量计2套
Ｃ－Ｃ
11，200．00
10，155．98
11，560．00
93
10，751．00
0．06
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷泵（离心式）
100ＡＹⅡ60Ｐ
51，450．00
6，480．15
39，680．00
56
22，221．00
2．43
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
ＦＳ型耐腐蚀离心泵
1025－25
3，800．00
3，216．06
3，840．00
96
3，686．00
0．15
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
空气呼吸器
ＫＸＫＨ正压式
18，760．00
15，877．18
18，380．00
96
17，645．00
0．11
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
报警控制器
ＫＢ－2000Ｎ16
36，000．00
30，467．94
36，380．00
95
34，561．00
0．13
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
液位计
ＥＩＪ210Ａ
3，000．00
2，115．83
3，020．00
67
2，023．00
－0．04
液化气、氮气压缩机
ＶＷ－6／（2－8）、ＹＢ2－Ｔ60
144，000．00
108，705．26
144，000．00
98
141，120．00
0．30
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
防爆配电箱
ＢＸＭ330Ｖ40Ａ
8，000．00
5，984．77
8，000．00
98
7，840．00
0．31
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
球罐1Ｖ－101
2000Ｍ3
5，545，752．67
3，205，468．71
6，658，280．00
36
2，396，981．00
－0．25
球罐1Ｖ－102
2000Ｍ3
5，545，752．67
3，205，468．71
6，658，280．00
36
2，396，981．00
－0．25
球罐1Ｖ－103
2000Ｍ3
5，545，752．67
3，205，468．71
6，658，280．00
36
2，396，981．00
－0．25
球罐1Ｖ－104
2000Ｍ3
5，545，752．67
3，205，468．71
6，658，280．00
36
2，396，981．00
－0．25
球罐1Ｖ－105
2000Ｍ3
5，545，752．66
3，205，468．71
6，658，280．00
35
2，330，398．00
－0．27
球罐1Ｖ－106
2000Ｍ3
5，545，752．66
3，205，468．67
6，658，280．00
35
2，330，398．00
－0．27
碱罐1－301
3000Ｍ3
1，366，371．50
789，768．48
1，556，270．00
28
435，756．00
－0．45
碱罐2－302
3000Ｍ3
1，366，371．50
789，768．48
1，556，270．00
29
451，318．00
－0．43
碱罐3－303
3000Ｍ3
1，366，371．50
789，768．48
1，556，270．00
28
435，756．00
－0．45
碱罐4－304
3000Ｍ3
1，366，371．50
789，768．48
1，556，270．00
28
435，756．00
－0．45
苯罐
3000Ｍ3
1，259，998．00
728，284．37
1，617，190．00
29
468，985．00
－0．36
二氯乙烷1
3000Ｍ3
668，679．80
431，180．91
1，617，190．00
36
582，188．00
0．35
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷2
3000Ｍ3
668，679．80
431，180．91
1，617，190．00
36
582，188．00
0．35
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷3
3000Ｍ3
668，679．80
431，180．91
1，617，190．00
36
582，188．00
0．35
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷306
3000Ｍ3
1，392，020．00
1，255，248．85
1，617，190．00
85
1，374，612．00
0．10
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷307
3000Ｍ3
1，392，020．00
1，255，248．85
1，556，270．00
85
1，322，830．00
0．05
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
锦晖储运主要固定资产、无形资产的详细情况如下（单位：元）：
机器设备：
证书名称
许可范围
证书编号
颁发时间
颁发单位
有效期
中华人民共和国危险化学品经营许可证
丙烯、液化石油气、液碱。（经仓）：氯乙烯、环氧丙烷、溶剂油、二氯乙烷、二氯丙烷、苯、粗苯、乙苯、甲醇、乙醇、二甲苯、氯化苯、环己酮、三氯乙烯。（不经仓）
辽锦安经（乙）字［2011］100007
2011年2月
16日
锦州市安全生产监督管理局
2014年2月
15日
车辆：
权证编号
建筑物名称
建筑面积ｍ2
账面价值
评估价值
增值率％
增值原
因说明
原值
净值
原值
成新率
净值
房字第029824号
办公用别墅
347
1，215，323．60
704，873．05
1，735，000．00
1，735，000．00
146．14
该房屋为别墅，近年来价格上涨较快
无产权证
综合楼
544．22
750，790．55
506，563．30
695，100．00
71％
493，521．00
－2．57
无产权证
储运部控制室
50
74，960．48
53，784．16
63，900．00
71％
45，369．00
－15．65
无产权证
氮气泵房
96．25
189，443．85
121，859．65
126，600．00
68％
86，088．00
－29．35
无产权证
丁二烯泵房
101
139，561．19
89，773．63
131，600．00
64％
84，224．00
－6．18
无产权证
丙烯泵房
72
101，306．26
65，165．21
94，100．00
65％
61，165．00
－6．14
无产权证
苯泵房
62
63，375．97
40，766．73
83，100．00
66％
54，846．00
34．54
近年来材料上涨导致评估增值
无产权证
碱泵房
139．04
179，233．96
118，613．66
181，500．00
63％
114，345．00
－3．60
无产权证
消防泵房
368
546，959．60
351，831．43
491，600．00
67％
329，372．00
－6．38
无产权证
轨道衡控制室
55．46
927，520．00
639，113．20
72，800．00
69％
50，232．00
－92．14
电子设备：
名称
面积／体积
ｍ2／ｍ3
账面价值
评估价值
增值率
增值原因说明
原值
净值
原值
成新率
净值
消防水池
4700
2，838，682．34
1，681，699．69
3，134，700．00
52％
1，630，044．00
－0．03
活动房
3．2
9，486．00
3，735．90
9，500．00
56％
5，320．00
0．42
近年来材料上涨导致评估增值
活动房
3．52
9，486．00
3，735．90
9，700．00
56％
5，432．00
0．45
近年来材料上涨导致评估增值
彩板房
1．5
3，500．00
2，992．54
3，600．00
98％
3，528．00
0．18
近年来材料上涨导致评估增值
围墙
847，531．94
502，942．83
910，800．00
52％
473，616．00
－0．06
道路
8000
1，025，228．96
603，090．50
1，310，300．00
54％
707，562．00
0．17
近年来材料上涨导致评估增值
火车装卸栈桥
540，329．95
317，848．71
617，200．00
51％
314，772．00
－0．01
汽车装卸栈桥
35，360．64
20，800．89
40，400．00
51％
20，604．00
－0．01
铁路专用线
2，390，682．80
1，538，294．67
2，962，500．00
56％
1，659，000．00
0．08
近年来材料上涨导致评估增值
界区外道路
1740
73，780．00
47，304．25
123，700．00
63％
77，931．00
0．65
近年来材料上涨导致评估增值
地面
1109
382，859．04
255，079．83
181，600．00
75％
136，200．00
－0．47
名称
账面价值
评估价值
增值率％
增值原因说明
原值
净值
原值
成新率
净值
界区动力管线
25，506，612．53
10，195，594．75
26，287，500．00
56％
14，733，170．00
44．51
近年来材料价格上涨导致评估增值
新码头273＃管线
5，288，695．05
3，940，377．79
5，776，000．00
75％
4，311，142．00
9．41
近年来材料价格上涨导致评估增值
二氯乙烷管线增长
281，200．00
240，707．20
306，700．00
86％
265，239．00
10．19
近年来材料价格上涨导致评估增值
供电电缆
453，000．00
397，334．67
506，000．00
88％
447，529．00
12．63
近年来材料价格上涨导致评估增值
碱管线
2，603，038．64
2，375，566．18
2，891，600．00
92％
2，647，420．00
11．44
近年来材料价格上涨导致评估增值
液化气管线
721，038．06
645，329．12
810，500．00
90％
730，651．00
13．22
近年来材料价格上涨导致评估增值
房屋建筑物：
车辆牌号
车辆名称及规格型号
账面价值
评估价值
增值率
增值原因说明
原值
净值
原值
成新率
净值
辽Ｐ－80442
三菱2．2旅行车
414，812．00
18，135．07
18，000．00
18，000．00
－0．01
辽Ｐ－03938
依维客Ａ40－10旅行车
205，734．00
119，326．00
15，000．00
15，000．00
－0．87
辽Ｐ－06978
帕沙特轿车ＳＶＷ7183ＦＪ1
256，693．00
102，677．26
233，660．00
34
79，444．00
－0．23
辽Ｐ－9603
别克商务车ＳＧＭ6517ＧＬ8
342，624．95
250，116．21
327，420．00
64
209，549．00
－0．16
辽Ｐ－1178
奥迪ＦＶ7301ＡＴ
798，000．00
528，675．00
683，480．00
81
553，619．00
0．05
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
一路通导航仪
4，406．55
3，051．53
0．00
0．00
注： 1、第029824号办公用别墅，由于其为市内商品住宅，评估机构在评估时采用了市场比较法，即将估价对象与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象客观合理价值的评估方法。
经与相临近、处于同一别墅区内、区域因素相似的三座别墅进行比较，并经过：
①委估对象及比较案例因素分析
土地权证编号
取得日期
用地性质
土地用途
准用年限
面积（ｍ2）
原始入账价值
账面价值
评估价值
增值原因说明
锦州国用（2005）字第000482号
1995－12－1
出让
工业
50
40，000．00
11，458，000．00
10，275，460．00
15，880，000．00
今年来地价上涨较快，造成评估增值
②委估对象及比较案例比较分析
设备名称
规格型号
账面价值
评估价值
增值率
增值原因说明
原值
净值
原值
成新率
净值
电视机
松下29
9，645．52
964．55
100．00
100．00
－0．90
传真机
ＫＸ－Ｆ818集团
5，000．00
500．00
150．00
150．00
－0．70
影碟机
松下860（大小碟）
5，800．00
580．00
50．00
50．00
－0．91
电视机
松下25
8，500．00
850．00
－1．00
对讲机
建伍ＴＫ278
9，600．00
960．00
－1．00
碎纸机
松下ＭＰ－Ｓ20
2，850．00
285．00
50．00
50．00
－0．82
打印机
ＨＰ6Ｌ
3，750．00
345．00
80．00
80．00
－0．77
计算机（含财务软件）
ｃｐｕ2．66ＧＨＺ512内存
16，248．00
1，624．00
400．00
400．00
－0．75
无主机扩音系统
ＨＭＢＫ－2
60，000．00
6，000．00
600．00
600．00
－0．90
传真机
三星5100
4，800．00
180．00
200．00
200．00
0．11
企业计提折旧后净值小于该设备实际市场价值
太阳能热水器
桑普
3，600．00
300．00
50．00
50．00
－0．83
太阳能热水器
清华科技王
4，000．00
400．00
50．00
50．00
－0．88
打印机
Ｃ1100
4，400．00
704．00
880．00
15
132．00
－0．81
电脑3台
ｃｐｕ2．66ＧＨＺ512内存
18，230．00
1，823．00
1，800．00
1，800．00
－0．01
空调（立式）
ＫＦＲ－51ＬＣＳ－ＨＡ1852ＦＷ
24，504．00
2，450．40
600．00
600．00
－0．76
③以算术平均数作为评估单价＝（4900＋4998＋5196）／3＝5031元／平方米（取整5000元），即，评估总值＝评估单价×建筑面积＝5000×347＝1，735，000．00元。
2、上述10项房产已纳入评估范围。其中，房字第029824号办公用别墅未办理过户手续，预计2011年可完成过户；另9处房产未办理房产权证，为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥有的土地（土地使用证号：锦州国用（2005）字第000482号）上自建自用的房屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。
辽宁方大为此做出专项承诺：
“一、在本承诺出具之日起12个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。
二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的30日内针对该损失以现金方式做出全额补偿。
三、若本承诺出具之日起12个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”
构筑物：
空调（立式）
ＫＦＲ－46ＬＷ／Ｋ4657ＬＤ
14，200．00
1，420．00
2，900．00
21
609．00
0．34
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
空调（挂式）
ＫＦＲ－32Ｇ／Ｗ3529Ｘ－Ｎ4
6，150．00
21
1，292．00
0．34
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
空调（立式）
ＫＦＲ－51ＬＣＳ－ＨＡ1852ＦＷ
3，970．00
694．75
2，200．00
41
902．00
0．30
照相机
ＤＳＣ－Ｔ9
3，450．00
759．00
500．00
500．00
－0．34
机关办公桌、椅
6，720．00
1，176．00
2，200．00
2，200．00
0．87
企业计提折旧后净值小于该设备实际市场价值
空调（挂式）
ＫＦＲ－32Ｇ／Ｗ（3529）Ｘ－Ｎ4
2，950．00
516．25
2，050．00
41
841．00
0．63
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
联想电脑
天骄5000Ｘ
10，100．00
1，767．50
800．00
800．00
－0．55
笔记本电脑
ＩＢＭ Ｘ60
12，300．00
3，411．39
2，080．00
2，080．00
－0．39
冰柜
ＢＣ／ＢＤ－253
2，960．00
1，139．60
2，300．00
56
1，288．00
0．13
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
对讲机
ＧＰ328
7，740．00
2，631．60
4，500．00
39
1，755．00
－0．33
扫描仪
文豪6800
2，200．00
781．00
2，080．00
40
832．00
0．07
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
液晶电脑
ｈｐｗ17ｌｅ
7，300．00
2，737．50
3，600．00
40
1，440．00
－0．47
电脑
ＴＦＴ185Ｗ80ＰＳ
4，400．00
3，201．00
3，600．00
72
2，592．00
－0．19
冰箱
ＬＣ－129Ｂ
3，880．00
2，541．40
3，160．00
76
2，402．00
－0．05
冰箱
ＢＣＤ－216Ｓｔ
2，499．00
1，748．38
2，400．00
81
1，944．00
0．11
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
激光打印机
ＨＰｌａｓｅｒｊｅｔ1020
3，060．00
581．40
2，000．00
22
440．00
－0．24
复印机
ＡＲ－3020Ｄ
4，700．00
3，666．00
4，500．00
88
3，960．00
0．08
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
电脑
3000ＨＳｅｒｉｅｓ
4，500．00
3，510．00
4，000．00
90
3，600．00
0．03
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
储运部地弹门
14米
6，000．00
3，390．00
5，500．00
76
4，180．00
0．23
企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
管道沟槽：
估价对象（办公用别墅）
龙湾花园19－46号1栋
龙湾花园19－46号2栋
龙湾花园1－46栋
交易价格
5000
5100
5300
交易情况
正常
正常
正常
正常
交易期日
2010年11月
2010年12月
2010年12月
2010年12月
区域因素
商服繁华度
一般
一般
一般
一般
交通便捷度
较不便利
较不便利
较不便利
较不便利
环境、景观因素
较好
较好
较好
较好
公共配套设施完备度
一般
一般
一般
一般
周边物业类型
别墅区
别墅区
别墅区
别墅区
区域规划
较好
较好
较好
较好
个别
因素
建筑结构
砖混
砖混
砖混
砖混
临路状况
一般
一般
一般
一般
装修现状
较劣
一般
一般
一般
楼层
整栋
整栋
整栋
整栋
平面布置
不受限
不受限
不受限
不受限
楼内配套设施完善度
较齐全
较齐全
较齐全
较齐全
物业交付方式
现房
现房
现房
现房
类型
住宅
住宅
住宅
住宅
无形资产（除土地外，锦晖储运无他项无形资产）：
1、土地：
比较因素
龙湾花园19－46号1栋
龙湾花园19－46号2栋
龙湾花园1－46栋
交易价格 （元／平方米）
5000
5100
5300
交易情况
100／100
100／100
100／100
交易期日
100／100
100／100
100／100
因
素
商服繁华度
100／100
100／100
100／100
交通便捷度
100／100
100／100
100／100
环境、景观因素
100／100
100／100
100／100
公共配套设施完备度
100／100
100／100
100／100
周边物业类型
100／100
100／100
100／100
区域规划
100／100
100／100
100／100
个别因素
建筑结构
100／100
100／100
100／100
临路状况
100／100
100／100
100／100
装修状况
100／102
100／102
100／102
楼层
100／100
100／100
100／100
平面布置
100／100
100／100
100／100
楼内配套设施
100／100
100／100
100／100
物业交付方式
100／100
100／100
100／100
类型
100／100
100／100
100／100
比准价格 （元／平方米）
4900
4998
5196
以2010年11月30日为评估基准日，经成本法评估，锦晖储运总资产账面价值为8，404．79万元，评估价值为8，837．44万元，增值额为432．65万元，增值率为5．15％；总负债账面价值为4，470．83万元，评估价值为4，470．83万元，无增减值变化；股东权益账面价值为3，933．96万元，评估价值为4，366．61万元，增值额为432．65万元，增值率为11．00％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
（单位：元）
科目名称
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
一、流动资产合计
11，972，441．34
11，972，441．34
0．00
货币资金
449，481．38
449，481．38
0．00
交易性金融资产
应收票据
应收账款
10，342，610．97
10，342，610．97
0．00
预付款项
120，599．07
120，599．07
0．00
应收利息
应收股利
其他应收款
，033，615．35
1，033，615．35
0．00
存货
26，134．57
26，134．57
0．00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计
72，075，448．73
76，401，957．52
4，326，508．79
6．00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
55，392，859．56
54，550，994．00
－841，865．56
－1．52
在建工程
4，565，144．61
4，181，962．73
－383，181．88
－8．39
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
10，275，460．00
15，880，000．00
5，604，540．00
54．54
开发支出
商誉
长期待摊费用
666，984．56
614，000．79
－52，983．77
－7．94
递延所得税资产
1，175，000．00
1，175，000．00
0．00
其他非流动资产
三、资产总计
84，047，890．07
88，374，398．86
4，326，508．79
5．15
四、流动负债合计
44，708，303．31
44，708，303．31
0．00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
133，248．26
133，248．26
0．00
应付职工薪酬
887，414．70
887，414．70
0．00
应交税费
1，132，189．18
1，132，189．18
0．00
应付利息
应付股利
4，037，298．79
4，037，298．79
0．00
其他应付款
38，518，152．38
38，518，152．38
0．00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计
44，708，303．31
44，708，303．31
0．00
七、净资产（所有者权益）
39，339，586．76
43，666，095．55
326，508．79
11．00
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析．
（一）本次交易前上市公司的主要财务状况
1、资产结构及主要资产状况讨论与分析
本公司最近两年的资产结构及变动情况如下：
本公司最近两年资产结构及变动情况
（单位：万元）
资产
2009年12月31日
2008年12月31日
变动比率
金额
比例
金额
比例
流动资产：
26，320．00
11．21％
141，803．26
38．62％
－81．44％
其中：货币资金
1，306．50
0．56％
43，328．05
11．80％
－96．98％
应收票据
365．58
0．16％
57，954．88
15．79％
－99．37％
应收账款
3，454．17
1．47％
3，910．30
1．07％
－11．66％
预付款项
5，915．65
2．52％
15，315．95
4．17％
－61．38％
其他应收款
5，332．11
2．27％
12，444．22
3．39％
－57．15％
存货
9，946．00
4．24％
8，849．87
2．41％
12．39％
非流动资产：
208，372．29
88．79％
225，326．37
61．38％
－7．52％
其中：长期股权投资
11，599．84
4．94％
11，599．84
3．16％
0．00％
投资性房地产
164．06
0．07％
8，986．32
2．45％
－98．17％
固定资产
123，114．51
52．46％
138，559．17
37．74％
－11．15％
在建工程
26，186．57
11．16％
20，371．51
5．55％
28．55％
工程物资
154．25
0．07％
47．80
0．01％
222．70％
无形资产
45，483．65
19．38％
38，344．49
10．44％
18．62％
长期待摊费用
1，319．40
0．56％
417．23
0．11％
216．23％
其他非流动资产
350．00
0．15％
7，000．00
1．91％
－95．00％
资产总计
234，692．29
100．00％
367，129．63
100．00％
－36．07％
从资产构成情况看，公司流动资产在总资产中所占比重较小，近两年均在40％以下。公司流动资产占比较小的资产结构是由公司所属行业的固定资产投入大的特性决定的。报告期内，公司的流动资产大幅减少。流动资产大幅变动原因：
①2009年锦化历史上异常艰难的一年，资金紧张、原燃材料价格大幅上涨，又适逢全球性金融危机，产品价格急剧下滑，公司生产负荷大幅下降、公司经营陷入困境；
②葫芦岛华天实业公司破产，计提华天公司欠公司往来款坏帐损失。
公司的货币资金减少42，022万元，主要是信用证保证金、承兑汇票保证金、定期存款减少所致；
公司的往来款减少63，869万元，主要是应收葫芦岛华天实业公司款计提坏帐准备所致。
公司非流动资产在总资产中所占比重较大，近两年均在60％以上。与期初相比，非流动资产的固定资产净值大幅减少，减少额13，934万元，为本期计提固定资产折旧费和计提资产减值损失所致。
2、负债结构及主要负债构成分析
本公司最近两年负债结构及主要负债构成情况如下：
本公司最近两年负债结构及主要负债构成
（单位：万元）
负债
2009年12月31日
2008年12月31日
变动比率
金额
比例
金额
比例
流动负债：
233，320．32
93．46％
242，036．22
89．51％
－3．60％
其中：短期借款
132，362．77
53．02％
134，830．00
49．86％
－1．83％
应付票据
3，500．00
1．40％
27，800．00
10．28％
－87．41％
应付账款
29，650．90
11．88％
44，626．08
16．50％
－33．56％
预收款项
2，973．53
1．19％
7，686．99
2．84％
－61．32％
应付职工薪酬
287．44
0．12％
787．65
0．29％
－63．51％
应交税费
1，212．59
0．49％
2，136．86
0．79％
－43．25％
应付利息
6，775．25
2．71％
728．79
0．27％
829．66％
其他应付款
42，638．53
17．08％
14，989．51
5．54％
184．46％
一年内到期的非流动负债
13，919．31
5．58％
8，450．35
3．13％
64．72％
非流动负债：
16，315．82
6．54％
28，360．01
10．49％
－42．47％
其中：长期借款
6，408．80
2．57％
20，613．39
7．62％
－68．91％
专项应付款
0
0．00％
737．00
0．27％
－100．00％
递延所得税负债
8，243．12
3．30％
6，611．62
2．45％
24．68％
其他非流动负债
1，663．89
0．67％
398．00
0．15％
318．06％
负债合计
249，636．14
100．00％
270，396．23
100．00％
－7．68％
报告期内，公司负债结构总体稳定，流动负债占比均在80％以上，2009年期末数比2008年期末数略有下降，主要是公司偿还部分到期的短期借款、支付往来款，导致流动负债略有减少。
报告期内，公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，三项合计占总负债的比例基本维持在60％以上。公司短期借款占总负债的比重50％左右，约占总负债的一半，显示公司主要通过银行贷款方式来缓解公司资金压力。
报告期内原燃材料价格大幅上涨，产品价格急剧下滑，公司生产负荷大幅下降、公司经营陷入困境，难以赊购原材料，不能维持正常的商业信用。数据显示公司现金流不足难以支付银行借款利息。报告期内非流动负债减少，主要原因是是长期借款到期。
3、偿债能力分析
本公司最近两年的负债情况及偿债能力情况如下（合并范围）：
本公司最近两年负债情况及偿债能力
（单位：万元）
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
变动比率
流动负债
233，320．32
242，036．22
－3．60％
非流动负债
16，315．82
28，360．01
－42．47％
负债合计
249，636．14
270，396．23
－7．68％
净利润
－111，740．80
－23，636．51
372．75％
经营活动产生的现金流量净额
－38，368．04
2，335．18
－1743．04％
资产负债率
106．37％
73．65％
44．43％
流动比率
0．11
0．59
－81．36％
速动比率
0．07
0．55
－87．27％
已获利息倍数（ＥＢＩＴ／利息费用）
－7．83
－0．63
报告期内，公司的流动比率、速动比率大幅下降，公司运营状况严重恶化。近两年受金融危机导致的全球经济低迷、人民币升值、主要原材料价格波动、市场需求萎缩等因素影响，公司主营业务收入有所下降，公司因此在2009年出现巨额亏损，2009年公司的经营性现金净流量由2008年的2，335．18万元转变为－38，368．04万元，经营活动现金净流量因此由正值转为负值。同时，2009年末，公司流动比率较2008年末大幅下降，且流动负债额远大于流动资产额，说明公司短期偿债能力非常差，公司经营陷入困境。
4、营运能力分析
本公司最近两年的营运能力情况如下（合并范围）：
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
变动比率
存货周转率（次）
13．34
14．67
－9．07％
应收账款周转率（次）
28．53
52．08
－45．22％
流动资产周转率（次）
1．25
1．19
5．04％
固定资产周转率（次）
0．8
1．25
－36．00％
总资产周转率（次）
0．35
0．48
－27．08％
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率指标均有较大幅度下降，主要原因是2009年受金融危机导致的全球经济低迷、主要原材料价格波动、市场需求萎缩等因素影响，公司营业收入下降，公司的资产周转能力也因此下降。
（二）本次交易前本公司的经营成果
本公司最近两年的盈利能力主要指标如下表（合并）所示：
本公司最近两年盈利能力主要指标
（单位：万元）
项目
2009年度
2008年度
变动比率
营业收入
105，039．37
182，173．59
－42．34％
营业成本
125，407．54
178，509．20
－29．75％
资产减值损失
64，762．57
3，142．31
1960．99％
营业利润
－106，344．24
－24，214．78
利润总额
－110，109．30
－22，249．78
净利润
－111，740．80
－23，636．51
归属于母公司所有者的净利润
－111，740．80
－23，636．51
基本每股收益
－3．2389
－0．6952
加权平均净资产收益率－ （％）
－21．76
－100．00％
销售净利率（％）
－106．38
－12．97
销售毛利率（％）
－19．39
2．01
－1064．68％
受金融危机导致的全球经济低迷、主要原材料价格波动、市场需求萎缩等因素影响，公司2009年度营业收入较2008年度下降42．34％，营业利润较2008年度下降339．17％，销售毛利率也由2008年的2．01％下降至2009年的－19．39％。
2009年，公司实现营业收入105，040万元，发生营业成本125，408万元，支付期间费用19，769万元，计提资产减值损失64，762万元，营业利润亏损104，728万元，净利润亏损110，124万元。与08年相比，亏损增加86，488万元。每股亏损－3．24元。报告期末，每股净资产－0．39元，净资产收益率－264．27％。经营活动现金净流量－38，368万元。
与上年同期相比，公司净利润多亏了86，488万元。公司2009年营业利润大幅下降，净利润出现巨额亏损，主要是公司受外部化工产品市场疲软的影响，全年装置低负荷运行，固定成本单位产品负担比例加重，总体生产经营成果受内外双重不利因素影响，公司生产经营的产品严重亏损，亏损额20，059万元；计提应收葫芦岛华天实业有限公司（辽宁省葫芦岛市中级人民法院宣告华天公司破产清算）的资产减值损失63，869万元。
二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司主营业务有机化工产品的进出口贸易、工程设计、工程咨询、危险化学品公路运输。本公司对标的公司的业务、经营具有高度依存性，对完善本公司的产业链，改善资产质量，提升公司业绩，加强资源配置具有重要作用。
（一）本公司需上下游关联企业提供配套服务
本公司所处行业为基础化工行业，氯碱产品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值，它广泛应用于农业、石油、化工、轻工、纺织、化学建材、电力、冶金、国防军工、建材、食品加工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的地位。我国一直将主要氯碱产品产量及经济指标作为我国国民经济统计和考核的重要指标。目前本公司具有年产烧碱29万吨、聚氯乙烯13万吨、环氧丙烷12万吨、聚醚10万吨、ＴＤＩ5万吨的生产能力。
1、聚氯乙烯产品影响因素
近年来我国聚氯乙烯行业整体运行良好，产量大幅度增加，但是由于下游制品企业的扩产速度增加远远不及聚氯乙烯行业，因此随着国内的出口外销受到阻力，国内呈现出一定的供大于求的局面，整体来看，2010年聚氯乙烯市场价格也较去年有所降低。
成本方面，报告期内，原油和乙烯的高价加大了乙烯法聚氯乙烯的成本压力；由于农药、化肥行业进入旺季，液氯、盐酸等原材料需求旺盛，价格也有所上升；报告期内产品运输成本大幅增加，山东、湖北等地提高高速公路通行费标准，铁道部调高了吨公里运价，这些因素都在一定程度上提高了聚氯乙烯的生产成本。
2、氯碱企业的发展受产业链的制约
氯碱化工品是一种典型的基础化工产品。经过近些年来的发展，中国的氯碱产能已跃居世界生产大国地位。氯碱企业快速横向发展，规模扩充较快，但上下游产业链发展却相对较慢。金融危机后，中国化工行业受到严重影响，作为生产基础化工产品的氯碱企业在此轮危机中面临着有史以来最大的调整压力：在上游原料供应紧张导致生产成本大幅上涨的同时，聚氯乙烯的提价由于下游需求不旺而受到强烈抵制。在上下游产业链的双重挤压之下，氯碱企业的发展受到很大的约束，部分规模单一或较小的企业已停产，或实施破产重组。加快产业链重组，增强企业实力已成为氯碱企业生存发展的重点。
3、本公司需上下游企业补充，进一步完善产业链
随着国内新建装置的陆续投产，氯碱市场竞争将更加激烈。为进一步降低化工产品的生产成本，完善生产经营的产业链，提高对上下游的议价能力，公司需要对为氯碱及相关产品生产实施配套服务的上下游企业实施整合：为拓宽本公司的原料进口、国内产品的出口外销等业务，需整合具备经营化工产品进出口资质的公司；为优化工艺流程，需整合具备烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面工程设计资质的公司；为进一步降低运输成本，需整合具备相关产品运输资质的公司。
（二）标的公司对本公司具有互补、协同效应
锦化工程设计是建设部批准的化工石化医药行业乙级、建筑行业建筑工程甲级、工程咨询丙级的设计单位。主营业务为相应资质允许范围内的工程设计、工程咨询业务，主要承担烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面的工程设计和工程咨询项目。
锦化公运以公路运输业为主，主要提供相关许可允许范围内的普通货物公路运输和危险化学品公路运输，兼营石化产品经销，汽配及加油站等业务。承运的主要货物为环氧丙烷、二氯丙烷、氯化苯、液氯、工业废水、ＴＤＩ、原盐、ＰＶＣ集装箱、大型工程设备等。
锦化进出口主要经营有机化工产品的进出口贸易，其中主要进口产品包括丙烯、乙烯、原盐以及设备替换用备用零部件；主要出口产品为烧碱。锦化进出口控股子公司锦晖储运主要为上市公司的危险化学品属性的原料购进和产品销售提供仓储和中转运输等专业配套服务。
通过本次重大资产购买，公司在原有主营业务的基础上将增加工程设计、化学危险品存储中转和运输、进出口等大类的业务。本次重大资产重组将从战略上有助于公司资源配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接的需要，从财务上有助于公司改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展，从公司治理上有利于减少和规范关联交易，从根本上符合公司全体股东的利益。
三、对标的资产现状的讨论与分析
总体来看，标的公司现有经营状况比较稳定，其资产质量已经在辽宁方大支持下发生了了根本改善。从细节看，锦化公运的经营性资产成新率普遍不高，可能存在难以满足公司将来业务拓展，销售扩大，产品外销的运输能力要求，未来大量购置新的运输类固定资产的需求将加大公司固定资产的更新投入的风险。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
假设本次交易已于2009年1月1日完成，公司董事会和管理层结合公司经审计的备考财务报表，在交易完成后的资产、业务架构下公司经营情况和行业状况等，对公司的财务状况和经营成果进行分析。
（一）本次交易前后本公司的主要财务状况比较分析
1、本次交易前后本公司的的资产构成比较分析
截至2009年12月31日，公司合并报表和备考合并报表的资产构成如下：
资产
2009年12月31日
实际数（万元）
比例
备考数（万元）
比例
流动资产：
26，320．00
11．21％
33，092．56
13．25％
其中：货币资金
1，306．50
0．56％
1，734．13
0．69％
应收票据
365．58
0．16％
365．58
0．15％
应收账款
3，454．17
1．47％
6，204．79
2．48％
预付款项
5，915．65
2．52％
5，949．64
2．38％
其他应收款
5，332．11
2．27％
8，863．03
3．55％
存货
9，946．00
4．24％
9，975．39
3．99％
非流动资产：
208，372．29
88．79％
216，606．67
86．75％
其中：长期股权投资
11，599．84
4．94％
11，599．84
4．65％
投资性房地产
164．06
0．07％
164．06
0．07％
固定资产
123，114．51
52．46％
130，170．54
52．13％
在建工程
26，186．57
11．16％
26，197．06
10．49％
工程物资
154．25
0．07％
154．25
0．06％
无形资产
45，483．65
19．38％
46，539．80
18．64％
长期待摊费用
1，319．40
0．56％
1，431．11
0．57％
其他非流动资产
350
0．15％
350．00
0．14％
资产总计
234，692．29
100．00％
249，699．23
100．00％
由上表可知，截至2009年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的23．47亿元上升至24．97亿元，增幅为6．39％，公司资产总规模得到迅速扩张，公司整体实力和抗风险能力有所增强。
流动资产方面，本次交易完成后，公司流动资产占总资产的比例略有增加，主要为公司的应收账款和其他应收款增加所致。公司流动资产占总资产的比重为13．25％，速动资产占总资产的比重为9．26％，说明公司流动性有所增强，偿债能力有所提高。
非流动资产方面，标的公司所拥有的固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产规模不大，非流动资产占总资产比率较低，因此本次交易完成后，公司的非流动资产占总资产比率略有下降。
2、本次交易前后本公司的负债结构及主要负债构成比较分析
截至2009年12月31日，公司合并报表和备考合并报表的负债构成如下：
负债
2009年12月31日
实际数（万元）
比例
备考数（万元）
比例
流动负债：
233，320．32
93．46％
240，034．83
93．36％
其中：短期借款
132，362．77
53．02％
134，362．77
52．26％
应付票据
3，500．00
1．40％
3，500．00
1．36％
应付账款
29，650．90
11．88％
29，403．26
11．44％
预收款项
2，973．53
1．19％
3，323．53
1．29％
应付职工薪酬
287．44
0．12％
863．62
0．34％
应交税费
1，212．59
0．49％
1，335．66
0．52％
应付利息
6，775．25
2．71％
6，775．25
2．64％
其他应付款
42，638．53
17．08％
46，273．28
18．00％
一年内到期的非流动负债
13，919．31
5．58％
13，919．31
5．41％
非流动负债：
16，315．82
6．54％
17，077．52
6．64％
其中：长期借款
6，408．80
2．57％
6，408．80
2．49％
专项应付款
0
0．00％
761．70
0．30％
递延所得税负债
8，243．12
3．30％
8，243．12
3．21％
其他非流动负债
1，663．89
0．67％
1，663．89
0．65％
负债合计
249，636．14
100．00％
257，112．35
100．00％
由上表可知，截至2009年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的24．96亿元上升至25．71亿元，增幅为2．99％，负债规模略有增加。
流动负债方面，本次交易完成后，公司截至2009年12月31日的流动负债占总负债比率达到93．36％，流动负债净额较本次交易完成前公司流动负债净额增加6，714．51万元，主要为公司短期借款、其他应付账款大幅增加所致。
非流动负债方面，本次交易完成后，非流动负债较本次交易完成前公司非流动负债净额增加761．70万元，主要为公司专项应付款增加所致。
3、本次交易前后本公司的偿债能力比较分析
截至2009年12月31日，本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
项目
实际数
备考数
资产负债率（％）
106．37
102．97
流动比率
0．11
0．14
速动比率
0．07
0．10
虽公司运营状况严重恶化，但公司的流动比率、速动比率略有提高，资产负债率略有下降。本次交易完成后，公司的偿债能力指标略有改善。
4、本次交易前后本公司的营运能力比较分析
截至2009年12月31日， 本次交易前后本公司营运能力指标如下表所示：
项目
实际数
备考数
存货周转率（次）
13．34
11．19
应收账款周转率（次）
28．53
17．99
流动资产周转率（次）
1．25
3．37
总资产周转率（次）
0．35
0．45
公司的应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度下降，流动资产周转率、总资产周转率略有提高。公司的流动资产周转率、总资产周转率略有改善。
（二）本次交易前后本公司的经营成果比较分析
本次交易前后，2009年度公司盈利能力主要指标如下表所示：
项目
实际数（万元）
备考数（万元）
营业收入
105，039．37
111，611．35
营业成本
125，407．54
132，014．38
资产减值损失
64，762．57
64，958．30
营业利润
－106，344．24
－107，076．26
利润总额
－110，109．30
－110，799．34
净利润
－111，740．80
－112，441．62
归属于母公司所有者的净利润
－111，740．80
－112，384．72
基本每股收益
－3．2389
－3．31
销售净利率（％）
－106．38
－100．74％
销售毛利率（％）
－19．39
－18．28％
由上表可知，本次交易完成后，公司的营业收入有所增加，而亏损幅度有所下降，销售净利润率和销售毛利率有所改善。
本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，为公司将来的经营改善提供帮助。
五、本次交易对上市公司主营业务及未来盈利分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次收购完成后，公司在原有主营业务的基础上，增加工程设计能力、化学危险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务。这将有利于公司资源配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接的需要，有助于公司改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展。
（二）未来盈利预测分析
1、盈利预测分析
假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其100％、100％、85．5％的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈利预测表。天职国际于2010年12月31日出具了天职沈ＺＨ（2010）13号《方大锦化化工科技股份有限公司合并盈利预测审核报告》。本次重组前后本公司及拟注入资产2011年的盈利预测情况如下：
（单位：万元）
项目
2010年预测数
2011年度预测数
2010年1－11月已审实现数
2010年12月预测数
合计
营业收入
166，635．44
18，897．48
185，532．92
243，136．22
营业成本
172，988．61
20，019．82
193，008．44
219，971．89
资产减值损失
13，775．45
825．86
14，601．31
398．04
营业利润
－36，586．57
－5，260．36
－41，846．93
4，253．27
营业外收入
1，595．95
170，712．16
172，308．11
8，737．00
利润总额
－40，474．31
165，163．80
124，689．49
10，374．27
净利润
－41，007．82
165，133．93
124，126．11
11，039．83
归属于母公司股东的净利润
－39，522．30
165，149．65
125，627．34
11，002．10
基本每股收益
－1．1624
4．8573
3．6949
0．1618
销售净利率（％）
－24．61
66．90
4．54
销售毛利率（％）
－3．81
－4．03
9．53
2011年度公司盈利预测的营业收入、营业利润大幅增长，实现主营业务经营性扭亏。销售毛利率、销售净利率进一步提升。公司的财务状况好转，盈利能力提高，进一步增强公司持续稳定发展能力。
2、标的公司未来盈利预测与合并合并盈利预测对比
标的公司未来盈利预测：假设葫芦岛锦化进出口有限公司100％的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司100％的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司85．5％的股权构成一个模拟会计主体，在简单汇总的基础上，形成模拟盈利预测。
公司合并盈利预测：假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其100％、100％、85．5％的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈利预测表。
标的公司未来盈利预测与合并盈利预测对比表（单位：万元）
项目
2010年（含12月预测数）
2011年预测数
标的公司
合并（含标的资产）
标的公司占
合并的比例
标的公司
合并（含标的资产）
标的公司占合并的比例
营业收入
10，338．00
185，532．92
5．57％
67，741．00
243，136．22
27．86％
营业成本
9，139．66
193，008．44
4．74％
63，399．76
219，971．89
28．82％
资产减值损失
6，190．05
14，601．31
42．39％
－8．45
398．04
－2．12％
营业利润
－6，113．21
－41，846．93
14．61％
1，076．50
4，253．27
25．31％
营业外收入
734．76
172，308．11
0．43％
8，737．00
？
利润总额
－5，448．21
124，689．49
－4．37％
1，056．50
10，374．27
10．18％
净利润
－5，428．91
124，126．11
－4．37％
940．41
11，039．83
8．52％
归属于母公司股东的净利润
－4，297．50
125，627．34
－3．42％
915．14
11，002．10
8．32％
从上表可知，2011年标的公司营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润占本公司备考合并盈利预测分别为27．86％、10．18％、8．52％、8．32％。未来公司的主要盈利能力仍来自公司的主业，标的公司主要是优化公司资源配置，增加公司业务类型，完善公司产业链条，增强公司的市场竞争力，有助于公司改善资产质量，提升公司业绩。
辽宁方大就盈利预测事项做出如下承诺：
“鉴于：
1、方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）拟收购我公司持有的葫芦岛锦化进出口有限公司（以下简称“锦化进出口”）100％股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司（以下简称“锦化公运”）100％股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）85．5％股权；
2、根据天职国际会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天职沈ＺＨ［2010］13－1号、天职沈ＺＨ［2010］13－2号、天职沈ＺＨ［2010］13－3号），锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计2011年度的预测净利润分别为：668．12万元、190．84万元、81．45万元。
本公司就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：
如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计2011年度实现的净利润未达到《盈利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工2011年年报公布之后10个交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”
第八节财务会计信息
一、标的公司财务报表
本公司本次交易拟向辽宁方大购买对方所拥有的与本公司化工业务相关的锦化工程设计85．5％的股权、锦化公运100％的股权以及锦化进出口100％的股权（含锦晖61．08％股权），根据天职国际对锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口的近两年一期的财务报表进行审计并分别出具标准无保留意见的天职沈ＺＨ（2010）12－2号、天职沈ＺＨ（2010）12－1号、天职沈ＺＨ（2010）12号《审计报告》。
（一）锦化工程设计近两年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
项目
2010年11月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动资产：
货币资金
3，822，046．32
1，870，242．02
493，267．10
交易性金融资产
－
－
－
应收票据
－
－
320，000．00
应收账款
891，761．25
417，502．50
424，883．85
预付款项
－
－
－
应收利息
－
－
－
应收股利
－
－
－
其他应收款
1，330，094．49
3，460，562．15
2，827，520．01
存货
－
－
－
一年内到期的非流动资产
－
－
－
其他流动资产
－
－
－
流动资产合计
6，043，902．06
5，748，306．67
4，065，670．96
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
－
－
260，000．00
投资性房地产
－
－
－
固定资产
2，100，204．41
2，123，179．91
2，229，022．26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
282，500．00
－
－
开发支出
－
－
－
商誉
－
－
－
长期待摊费用
77，280．00
86，940．00
－
递延所得税资产
－
－
－
其他非流动资产
－
－
－
非流动资产合计
2，459，984．41
2，210，119．91
2，489，022．26
资产总计
8，503，886．47
7，958，426．58
6，554，693．22
资产负债表（二）
单位：元
项目
2010年11月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动负债：
短期借款
－
－
－
交易性金融负债
－
－
－
应付票据
－
－
－
应付账款
350，000．00
470，000．00
1，119，500．00
预收款项
2，380，000．00
2，780，000．00
712，600．00
应付职工薪酬
354，581．95
335，944．48
374，770．92
应交税费
37，204．20
79，559．01
69，308．85
应付利息
－
－
－
应付股利
－
－
－
其他应付款
681，349．34
111，233．59
113，836．93
一年内到期的非流动负债
－
－
－
（下转A40版）
