方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本公司／股份公司／上市公司／方大化工／锦化氯碱／＊ＳＴ化工
指 方大锦化化工科技股份有限公司，原名为锦化集团氯碱股份有限公司
交易对方／辽宁方大
／潜在控股股东
指 辽宁方大集团实业有限公司
交易标的／标的资产／标的公司
指 辽宁方大集团实业有限公司持有的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司85．5％的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司100％的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司100％的股权
本次交易／本次重大资产重组
指 本次方大锦化化工科技股份有限公司拟向辽宁方大集团实业有限公司购买其所持有的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司85．5％的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司100％的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司100％的股权的交易行为
锦化工程设计
指 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
锦化公运
指 葫芦岛锦化公路运输有限公司
锦化进出口
指 葫芦岛锦化进出口有限责任公司
锦晖储运
指 葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司
实际控制人
指 方威先生
方大国际
指 北京方大国际实业投资有限公司
锦化集团
指 锦化化工（集团）有限责任公司
华天实业
指 葫芦岛华天实业有限责任公司
指 方大炭素新材料科技股份有限公司
兰岭矿业
指 抚顺兰岭矿业有限责任公司
指 方大特钢科技股份有限公司
南昌钢铁
指 南昌钢铁有限责任公司
方泰精密
指 抚顺方泰精密碳材料有限公司
沈阳炼焦
指 沈阳炼焦煤气有限公司
江西汽车板簧
指 江西汽车板簧有限公司
方大国贸
指 辽宁方大集团国贸有限公司
乌兰浩特钢铁
指 乌兰浩特钢铁有限责任公司
沈阳方大地产
指 沈阳方大房地产开发有限公司
抚顺方大地产
指 抚顺方大房地产开发有限公司
锦化技达
指 葫芦岛锦化技达精细化工有限公司
锦化节能
指 锦化节能环保材料综合利用有限公司
天子山铁矿
指 萍乡市天子山铁矿有限公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
同信证券／独立财务顾问
指 西藏同信证券有限责任公司
德恒律所／法律顾问
指 北京市德恒律师事务所
天职国际／审计机构
指 天职国际会计师事务所有限公司
中和评估／评估机构
指 中和资产评估有限公司
本报告书
指 《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
《公司章程》
指 《方大锦化化工科技股份有限公司章程》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告（2008）13号）
《规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告（2008）14号）
上市规则
指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
元
指 人民币元
第二节 重大事项及风险提示
一、重大事项提示
（一）本公司拟受让辽宁方大拥有的与本公司化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口的股权，具体如下：
1、辽宁方大所拥有的锦化工程设计85．5％的股权。
2、辽宁方大所拥有的锦化公运100％的股权。
3、辽宁方大拥有的锦化进出口100％的股权（含锦晖储运61．08％股权）。
（二）截至本报告书签署之日，本次交易尚须获得本公司股东大会及中国证监会对本次交易的批准，能否顺利通过尚存在不确定性。
（三）根据《重组办法》的要求，本公司编制了2010年度及2011年度合并盈利预测，并由天职国际审核后出具了天职沈ＺＨ（2010）13号《盈利预测审核报告》。
（四）潜在控股股东及实际控制人于2010年11月20日出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》以避免和规范可能发生的关联交易行为，并就该等承诺制定了相应的保障措施，本次重组完成后，若其与本公司之间发生关联交易，则潜在控股股东及实际控制人仍受前述承诺的约束。
（五）上市公司重整计划仍在如期执行过程中
由于上市公司重整计划尚未执行完毕，存在被法院宣告破产清算的可能性。截至目前，上市公司已按照重整计划偿还了大部分债务，后续工作也正按计划有序推进。辽宁方大承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”
1、重整计划执行进展情况
截至报告书签署日，公司对相关债权清偿情况如下：
根据法院裁定批准的重整计划，上市公司应支付的各类债权金额合计79，309 万元（不含利息），其中优先债权40，072 万元、普通债权14，657 万元、税款债权9，715 万元、职工债权14，865 万元。
Ａ、优先债权
经法院裁定确认的优先债权总额为102，345 万元，其中优先债权中40，072 万元应全额清偿，余款62，272 万元列入普通债权清偿。
2010 年12 月31 日前，上市公司已支付优先债权的金额为41，028 万元，其中：本金40，072 万元、利息956 万元，清偿率100％。
Ｂ、普通债权
截至报告书签署日已经管理人确认的普通债权总额为2，366，355，726．41 元，其中：
ａ 252，579，340．14 元的债权已经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认；
ｂ 2，113，776，386．27元的债权已经法院裁定确认，应偿还总金额为13，431万元．实际直接偿还债权人金额 12，563万元，已提存至管理人处762．85万元，清偿率达99．23％；仅有三笔债权尚未支付，对应的应偿还额为104万元，占应偿还总额的0．77％，详见下表：
债权单位
债权金额（元）
未偿还原因
葫芦岛市连山区水利局
2，911，314．25
地方政府承诺的优惠政策
葫芦岛市环境保护局
11，600，000．00
地方政府承诺的优惠政策
锦化集团
1，304，156．18
锦化集团已破产清算
经法院裁定生效的重整计划规定：“任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，锦化氯碱不再承担清偿责任。”
Ｃ、职工债权
经法院裁定确认的职工债权总额为14，865 万元，主要为根据法律、行政法规应当支付给职工的离职补偿金，未离职员工暂不需支付。对离职员工按应补偿金额已支付1418万元，占职工债权总额的9．54％。
Ｄ、税款债权
经法院裁定确认的税款债权为9，715 万元，其中地方税费3，163 万元、滞纳金6，552万元。根据地方政府承诺的优惠政策，上市公司应缴的地方税费全部用于支持企业发展，因此税款债权目前尚未清偿。
法院裁定批准的重整计划还对尚未最终确认债权及尚未申报债权的清偿做出了明确规定：
“截至2010 年7 月21 日，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认的债权为252，579，340．14 元（均为普通债权）。上述债权在依法得到最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。”
“截至2010 年7 月21 日，尚未申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行完毕后，可按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”
法院裁定批准的重整计划就偿债资金来源及担保做出如下规定：“根据本重整计划，锦化氯碱支付破产费用并偿还各类债权共需资金约92，809．05 万元，上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由锦化氯碱和锦化氯碱新控股股东负责筹集的款项。此外，锦化氯碱的新控股股东将为锦化氯碱执行重整计划提供担保。”
辽宁方大于2010年10月提出《辽宁方大集团实业有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司之重组方案》中确认：“根据《重整计划》，在变现让渡股份不足支付破产费用并偿还各类债权的情况下，辽宁方大将帮助＊ＳＴ化工筹集资金偿还不足部分，并对全部92，809．05万元债权的偿还承担担保责任。”
公司管理人于2011年1月28日出具说明，确认：“截至2010年12月31日，上市公司执行重整计划已不存在重大不确定性。” ，“上市公司根据辽宁方大提出的重组方案实施的包括本次重大资产重组在内的系列资产重组，有利于上市公司实现经营性资产的完整和统一、完善产业链条、实现产业链条资源的无缝对接、提高盈利能力并改善资产质量、实现生产经营正常化及可持续发展，有利于上市公司及其全体股东的利益，因此，管理人对上市公司的资产重组事项无异议。”
审计机构天职国际认为：“2010年12 月31 日之前方大化工公司执行重整计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则的规定可以确认债务重组收益。”
德恒律所认为：“方大化工处于执行破产重整计划的状态不会对本次重大资产购买的合法有效性产生障碍性的影响。”
2、为防范上市公司破产风险所采取的措施
鉴于方大化工重整计划仍在执行过程中，为消除资产注入后面临的潜在风险，辽宁方大于2011年3月1日追加承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”
二、风险提示
（一）本次交易的相关风险因素
1、盈利预测的风险
天职国际对辽宁方大所持交易标的2010年12月及2011年度的盈利预测进行了审核，出具了盈利预测审核报告（天职沈ＺＨ［2010］13－1号、天职沈ＺＨ［2010］13－2号、天职沈ＺＨ［2010］13－3号），其中锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计2011年度的预测净利润分别为：668．12万元、190．84万元、81．45万元。盈利预测基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有谨慎和独立判断。
辽宁方大就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：
“如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计2011年度实现的净利润未达到《盈利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工2011年年报公布之后10个交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”
2、审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准。能否顺利通过批准、核准以及能否最终成功实施尚存在不确定性。
3、资产权属风险
本次交易涉及的标的公司及其控股子公司名下共11项房产及24辆运输车辆（账面价值总计6，751，843．64元，评估价值5，643，283．00元，占交易价格的比例为9．89％）尚未初次办理产权证书或未完善产权变更过户手续，存在未来不能取得合法权属证书的风险。详细情况如下：
（1）锦化工程设计一处房产的登记所有权人尚未变更为锦化工程设计，已加快办理变更手续，且辽宁方大为此出具了相应承诺。
截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工街0133技术中心设计研究楼1－4层，房产面积为2032．64平方米，房产用途为工业用房，房产证号为葫房权证连字第200807392号，证载权利人为华天实业。该房产系锦化工程设计原股东华天实业于2007年作价投入，并已于作价投入当时交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。
建筑物名称
结构
建成年月
建筑面积ｍ2
账面净值
评估值
设计研究楼
混合
1988－6－1
2032．64
1，610，645．45
1，667，328
上述房产账面净值161．06万元，评估净值166．73万元（由于该房产所属土地尚未分割办证，因此未将此项房屋对应的土地使用权纳入评估范围，即房产价值中不含土地使用权的价值），占锦化工程设计评估值464．94万元的35．86％；按权益比例85．5％折算后为142．55万元，占标的资产评估值合计数5705．50万元的2．50％。
辽宁方大为此做出专项承诺：
“针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）现使用的办公楼未办理登记房屋产权人变更的情况，本公司承诺：
一、在本承诺出具之日起12个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。
二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司将在该损失发生之日起的30日内针对该损失以现金做出全额补偿。
三、若本承诺出具之日起12个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司继续履行上述承诺。”
2、锦化公运24辆车的行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运，已经安排办理变更手续，且辽宁方大出具了相应承诺：
“本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：
一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起180日内，将全部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公司承担。
二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额赔偿。
三、若本承诺出具之日起180日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。”
登记权利人尚未变更的车辆详细情况如下：
车辆牌号
车辆名称及规格型号
购置日期
启用日期
备注
辽Ｐ03038
斯太尔重型罐式货车ＷＨＣ9460ＧＲＱ
2002－2－1
2002－2－1
辽Ｐ03219
斯太尔重型半挂牵引车ＺＺ4322Ｎ2946Ｆ
2003－1－16
2003－1－16
辽Ｐ03220
斯太尔重型半挂牵引车ＺＺ4322Ｎ2946Ｆ
2003－1－16
2003－1－16
辽Ｐ02407
五十铃重型罐式货车ＥＸ81Ｋ
2007－9－28
2007－9－28
辽Ｐ02419
五十铃重型罐式货车ＥＸ81Ｋ
2007－9－28
2007－9－28
辽Ｐ02421
五十铃重型罐式货车ＥＸ81Ｋ
2007－9－28
2007－9－28
辽Ｐ02406
五十铃大型专用载货车ＥＸ81Ｋ
1999－9－3
1999－9－3
辽Ｐ02731
五十铃罐式货式半挂ＥＸＺ81Ｋ
2000－12－13
2000－12－13
辽Ｐ87888
五十铃罐式货式半挂ＥＸＺ81Ｋ
2000－12－13
2000－12－13
挖掘机 ＥＸ200—2液压
1995－12－31
1995－12－31
大型吊车 ＮＫ—510—ＩＩ50Ｔ
1999－1－9
1999－1－9
大型其它专用车 ＱＹ—16
1987－6－5
1987－6－5
报废利用
大型其它专用车黄河 ＱＹ—8
1986－8－1
1986－8－1
报废利用
解放柴油车加长ＣＡ1091Ｋ2Ｌ2
1995－1－1
1995－1－1
报废利用
解放双排（加长）ＣＡ1046Ｌ2
1995－1－1
1995－1－1
报废利用
解放柴油车加长ＣＡ1091Ｋ2Ｌ2
1995－1－1
1995－1－1
报废利用
太脱拉自卸车
1996－1－1
1996－1－1
报废利用
太脱拉自卸车
1996－1－1
1996－1－1
报废利用
太脱拉自卸车
1996－1－1
1996－1－1
报废利用
解放双排（加长） ＣＡ1046Ｌ2
1996－1－1
1996－1－1
报废利用
解放柴油车加长
1996－1－1
1996－1－1
报废利用
解放货车 1046Ｌ2
1995－1－1
1995－1－1
报废利用
解放双排座 ＣＡ1046Ｌ
1999－1－1
1999－1－1
报废利用
卡玛斯
1995－12－1
1995－12－1
报废利用
3、锦化进出口子公司锦晖储运有9项房产尚未办理房产证，1处房屋尚未办理过户手续，已安排办理，且辽宁方大出具了相应承诺。
（1）未过户房产详细情况如下：
建筑物名称
权证编号
结构
建成年月
建筑面积ｍ2
Ｈ型别墅－5
房字第029824号
砖混
1996－7－1
347．00
此项房产因房产证面积与实际面积有误至今未办理过户手续，目前正在交涉，预计2011年6月可完成过户。
（2）未办理房产权证房产详细情况如下：
建筑物名称
结构
建成年月
建筑面积ｍ2
综合楼
砖混
1996－8－1
544．22
储运部控制室
砖混
1999－7－1
50
氮气泵房
砖混
1997－5－1
96．25
丁二烯泵房
砖混
1996－11－1
101
丙烯泵房
砖混
1996－8－1
72
苯泵房
砖混
1996－5－1
62
碱泵房
砖混
1996－5－1
139．04
消防泵房
砖混
1996－6－1
368
轨道衡控制室
砖混
1998－1－1
55．46
此9处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥有的土地（土地使用证号：锦州国用（2005）字第000482号）上自建自用的房屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。
辽宁方大为此做出专项承诺：
“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理产权登记或未办理登记所有人变更的情况，本公司承诺：
一、在本承诺出具之日起12个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。
二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的30日内针对该损失以现金方式做出全额补偿。
三、若本承诺出具之日起12个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”
（二）标的公司的经营风险
1、对主要客户依赖的风险
由于历史原因，本次交易的标的公司在业务上对＊ＳＴ化工有较强的依赖性。客户集中度过高使得标的公司在未来经营上具有较高风险。
2、行业竞争风险
本次交易的标的公司所处行业内竞争较为充分，标的公司在各自行业内并未取得显著的竞争优势地位，其未来的盈利状况具有不确定性。
3、收购后的整合风险
本次交易涉及标的公司较多、资产范围广，而各标的公司的组织结构和管理制度尚不够完善。各标的公司能否尽快建立符合上市公司业务流程和监管要求的组织架构、管理制度及企业文化并完成与本公司的全面整合，存在一定风险。
4、环境保护和安全生产风险
本次交易的标的公司均从事与本公司相关的业务，涉及高温高压、腐蚀性的化工原料及化工产品的储存、运输及工程设计，其正常的生产经营活动中存在与本公司接近、但超出非化工类一般行业的环境保护和安全生产风险。
5、经营资质的取得和换证的风险
本次交易的标的公司业务经营均需取得相关行政管理部门授予的资质许可，相关许可证的换证延期或者新证件办理存在一定程度的不确定性，存在因未能及时办理相关手续而影响公司经营连续性的风险。详细情况请见本摘要第六节“交易标的基本情况”部分。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来，由于财务负担重、体制僵化等诸多原因，锦化氯碱逐渐陷入严重的财务困境，并于2010年3月实施破产重整。2010年7月30日，辽宁方大通过竞拍取得锦化氯碱55．92％的股权，成为锦化氯碱的潜在控股股东。辽宁方大接手实际经营管理后，推动本公司实施了一系列债务重组和资产重组，＊ＳＴ化工的财务状况逐渐好转。2010年10月＊ＳＴ化工当月实现净利润370万元，实现当期经营性扭亏。本次重大资产重组的交易标的公司主要负责为＊ＳＴ化工的经营活动实施辅助配套性生产，为实现＊ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，减少和规范关联交易，并增强＊ＳＴ化工的盈利能力，本公司同辽宁方大经协商一致决定将辽宁方大所持有的标的公司的股权转让给本公司。
（一）本次交易的背景
1、“两破一重整”为上市公司整合产业链资源提供了机会
以“两破一重整”为契机，在地方政府和辽宁方大的大力支持下，经由包括本次重组在内的四次重组，原被分割为锦化氯碱、锦化集团和华天实业三部分的化工产业链经营性资产正在＊ＳＴ化工重新聚合为一个整体。
锦化氯碱的前身是成立于1939年的老化工企业，中华人民共和国成立后收归国有，是当时中国最大的化工企业之一，也是辽宁省政府重点扶持的大型国有企业。锦化氯碱是原国企锦化集团主业资产改制上市而来，由于历史原因，与＊ＳＴ化工生产经营相关的资产被分割为锦化氯碱、锦化集团以及华天实业三部分，三家公司同属一个生产、生活区范围，其中锦化集团拥有与锦化氯碱主营业务密切相关的土地使用权、厂房、设备等实物类资产，以及葫芦岛锦化进出口有限公司100％的股权、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司100％的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司25．5％的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司52％的股权、辽宁方圆锦化加油站有限公司35％的股权等股权类资产；华天实业拥有4万吨／年ＰＶＣ装置、1．3万吨／年三氯乙烯装置、8万吨／年ＰＶＣ装置和5万吨／年ＶＣＭ装置、300吨／年聚乙烯醇缩丁醛装置以及土地使用权、厂房、设备等与＊ＳＴ化工主营业务密切相关的实物类资产，且持有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司60％的股权、葫芦岛锦明化工有限公司30％的股权、葫芦岛百盛钛业有限公司20％的股权、锦化节能环保材料综合利用有限公司100％的股权等股权类资产。上述实物类及股权类资产与锦化氯碱的主营业务密切相关，同上市公司的日常生产经营有着千丝万缕、无法割裂的联系。这种产业格局造成了锦化氯碱经营性资产不完整，运作不顺畅、效率低下，内部运营成本较高。尤其是近年来，随着市场经济的不断发展、化工行业技术的不断更新以及行业产能的迅速扩大，锦化氯碱旧的机制与体制已经无法适应日益加剧的市场竞争。从2005年开始锦化氯碱的生产经营便日趋困难。从2008年3季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产无以为继，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于2009年8月份直接接管了锦化氯碱，并投入大量资金试图挽救，但锦化氯碱未能摆脱困局，最终走向全线停产，彻底陷入严重的财务困难。
为帮助锦化氯碱尽快走出困境，实现可持续发展，辽宁省政府和葫芦岛市政府经与锦化氯碱、锦化氯碱大股东锦化集团、华天实业三家企业债权人协商，围绕锦化氯碱制定了“两破一重整”的重组思路，即对锦化集团实施政策性破产、对华天实业进行依法破产处置、对锦化氯碱实施破产重整。2010 年3 月19 日，根据债权人申请，葫芦岛中院裁定对锦化氯碱进行破产重整。2010 年7 月30 日，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第00001－3号《民事裁定书》批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划》，终止锦化氯碱重整程序，重整计划进入执行阶段，执行期间为二年。
2、潜在控股股东辽宁方大支持上市公司整合产业链资源
2010年7月30日，辽宁方大通过竞拍取得锦化集团所持有的锦化氯碱190，126，969股股权，股权比例为55．92％，成为锦化氯碱的潜在控股股东。截至2010年12月31日，以债务重组为基础，辽宁方大计划并实施了（或正在实施）一系列资产重组行为将原分属华天实业、锦化集团并与锦化氯碱生产经营密切相关的优质资产整合入上市公司，以此实现上市公司经营性资产的完整与统一（上述资产重组行为详情参见第三节“本次交易概述”，（二）“本次交易的目的”）。
对于＊ＳＴ化工在实施上述各项资产重组过程中的资金缺口，辽宁方大承诺将及时、足额提供借款，供＊ＳＴ化工无息无偿使用，确保＊ＳＴ化工尽快走出经营困境，步入健康发展轨道；借款暂不设定归还时间，视＊ＳＴ化工的生产经营恢复情况而定，以＊ＳＴ化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提；归还借款后，必要时，如＊ＳＴ化工提出请求，辽宁方大将为＊ＳＴ化工的银行贷款提供担保。截至2010年12月31日，＊ＳＴ化工从辽宁方大获得资金支持累计41，397．42万元，其支付明细如下表所示：
＊ＳＴ化工从辽宁方大获得资金支持明细表（截至2010年12月31日）
（单位：万元）
项目内容（预计安排计划）
预计金额
已支付金额
已支付比例
偿债资金
40，000．00
8，697．00
21．74％
其中：支付职工债权
14，865．15
2，300．00
15．47％
收购华天资产款项
19，222．00
19，222．00
100％
流动资金借款
30，000．00
11，300．00
37．67％
其中：
恢复生产资金
10，000．00
10，000．00
100．00％
技改投入
15，000．00
1，300．00
8．67％
经营性流动资金
5，000．00
0注1
0
借款收购原锦化集团资产
5，799．58
2178．42注2
0
合计
95，021．58
41，397．42
43．57％
注：2010年9月21日，辽宁方大已于与＊ＳＴ化工签署协议将其收购的原锦化集团中的生产经营性资产按照竞拍获得该等资产的原价2，178．42万元转让给＊ＳＴ化工，目前实物资产已经交给＊ＳＴ化工使用，相关权证正在变更，＊ＳＴ化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付，故在“借款收购原锦化集团资产”中确认。
3、上市公司重整计划仍在如期执行中
由于上市公司重整计划尚未执行完毕，存在被法院宣告破产清算的可能性。截至目前，上市公司已按照重整计划偿还了大部分债务，后续工作也正按计划有序推进。辽宁方大承诺对上市公司执行重整计划承担担保责任。
重整计划执行进展情况如下：
截至报告书签署日，公司对相关债权清偿情况如下：
根据法院裁定批准的重整计划，上市公司应支付的各类债权金额合计79，309 万元（不含利息），其中优先债权40，072 万元、普通债权14，657 万元、税款债权9，715 万元、职工债权14，865 万元。
Ａ、优先债权
经法院裁定确认的优先债权总额为102，345 万元，其中优先债权中40，072 万元应全额清偿，余款62，272 万元列入普通债权清偿。
2010 年12 月31 日前，上市公司已支付优先债权的金额为41，028 万元，其中：本金40，072 万元、利息956 万元，清偿率100％。
Ｂ、普通债权
截至报告书签署日已经管理人确认的普通债权总额为2，366，355，726．41 元，其中：
ａ 252，579，340．14 元的债权已经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认；
ｂ 2，113，776，386．27元的债权已经法院裁定确认，应偿还总金额为13，431万元．实际直接偿还债权人金额 12，563万元，已提存至管理人处762．85万元，清偿率达99．23％；仅有三笔债权尚未支付，对应的应偿还额为104万元，占应偿还总额的0．77％，详见下表：
债权单位
债权金额（元）
未偿还原因
葫芦岛市连山区水利局
2，911，314．25
地方政府承诺的优惠政策
葫芦岛市环境保护局
11，600，000．00
地方政府承诺的优惠政策
锦化集团
1，304，156．18
锦化集团已破产清算
经法院裁定生效的重整计划规定：“任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，锦化氯碱不再承担清偿责任。”
Ｃ、职工债权
经法院裁定确认的职工债权总额为14，865 万元，主要为根据法律、行政法规应当支付给职工的离职补偿金，未离职员工暂不需支付。对离职员工按应补偿金额已支付1418万元，占职工债权总额的9．54％。
Ｄ、税款债权
经法院裁定确认的税款债权为9，715 万元，其中地方税费3，163 万元、滞纳金6，552万元。根据地方政府承诺的优惠政策，上市公司应缴的地方税费全部用于支持企业发展，因此税款债权目前尚未清偿。
法院裁定批准的重整计划还对尚未最终确认债权及尚未申报债权的清偿做出了明确规定：
“截至2010 年7 月21 日，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认的债权为252，579，340．14 元（均为普通债权）。上述债权在依法得到最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。”
“截至2010 年7 月21 日，尚未申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行完毕后，可按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”
法院裁定批准的重整计划就偿债资金来源及担保做出如下规定：“根据本重整计划，锦化氯碱支付破产费用并偿还各类债权共需资金约92，809．05 万元，上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由锦化氯碱和锦化氯碱新控股股东负责筹集的款项。此外，锦化氯碱的新控股股东将为锦化氯碱执行重整计划提供担保。”
辽宁方大于2010年10月提出《辽宁方大集团实业有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司之重组方案》中确认：“根据《重整计划》，在变现让渡股份不足支付破产费用并偿还各类债权的情况下，辽宁方大将帮助＊ＳＴ化工筹集资金偿还不足部分，并对全部92，809．05万元债权的偿还承担担保责任。”
公司管理人于2011年1月28日出具说明，确认：“截至2010年12月31日，上市公司执行重整计划已不存在重大不确定性。” ，“上市公司根据辽宁方大提出的重组方案实施的包括本次重大资产重组在内的系列资产重组，有利于上市公司实现经营性资产的完整和统一、完善产业链条、实现产业链条资源的无缝对接、提高盈利能力并改善资产质量、实现生产经营正常化及可持续发展，有利于上市公司及其全体股东的利益，因此，管理人对上市公司的资产重组事项无异议。”
审计机构天职国际认为：“2010年12 月31 日之前方大化工公司执行重整计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则的规定可以确认债务重组收益。”
德恒律所认为：“方大化工处于执行破产重整计划的状态不会对本次重大资产购买的合法有效性产生障碍性的影响。”
鉴于方大化工重整计划仍在执行过程中，为消除资产注入后面临的潜在风险，辽宁方大于2011年3月1日追加承诺：“若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的，则本公司将予以补偿。”
（二）本次交易的目的
本次交易的目的主要在于：从战略角度看，实现产业链资源的无缝对接、＊ＳＴ化工经营性资产的完整与统一；从公司治理角度看，减少和规范本公司与潜在控股股东间的关联交易；从财务角度看，增强本公司的盈利能力。
1、从战略上，有利于实现产业链资源的无缝对接、＊ＳＴ化工经营性资产的完整与统一有利于本公司经营性资产的完整与统一
在围绕＊ＳＴ 化工进行的“两破一重整”过程中，通过辽宁方大计划并实施的（或正在实施）一系列资产重组行为，＊ＳＴ化工实现了对锦化集团和华天实业氯碱业务相关资产的重组与整合，其产品结构与资产完整度较之前有了较大的提升。系列资产重组行为如下表所示。
＊ＳＴ化工已实施及正在实施的系列资产重组行为一览表
资产来源
资产类别
目前状态
交易对价
交易概况
原锦化集团
原锦化集团拥有的与氯碱业务紧密相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等实物类资产
已注入本公司
2，178．41
万元
2010年9月21日，辽宁方大将通过市场竞拍方式获得的锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等与＊ＳＴ化工生产经营密切相关的有形资产按照竞拍获得该等资产的原价，即2，178．41万元转让给了＊ＳＴ化工。交易详情参见附注1。
葫芦岛锦化进出口有限公司100％股权
本次重大资产重组拟注入本公司
由辽宁方大竞得，本次重大资产重组拟注入本公司。交易详情参见附注4
葫芦岛锦化公路运输有限公司52%股权
葫芦岛锦化化工工程设计有限公司25.5%股权
葫芦岛锦化技达精细化工有限公司100％股权
正在清算
由辽宁方大竞得，正在清算过程中。交易详情参见附注4。
辽宁方圆锦化加油站有限公司35％的股权
正常经营
由辽宁方大竞得，正常经营。交易详情参见附注4。
原华天实业
原华天实业拥有的与氯碱业务紧密相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等实物类资产
已注入本公司
19，222万元
2010年8月26日，华天实业破产管理人与＊ＳＴ化工签署《资产转让协议》，约定＊ＳＴ化工以19，222万元的价格受让该项资产。交易详情参见附注2。
葫芦岛锦化化工工程设计有限公司60％的股权
本次重大资产重组拟注入本公司
由辽宁方大竞得，本次重大资产重组拟注入本公司。交易详情参见附注4。
葫芦岛锦明化工有限公司30％股权
已清算
由辽宁方大竞得，已进行清算。交易详情参见附注4。
葫芦岛百盛钛业有限公司21．05％股权
已停产
由辽宁方大竞得，目前已停产。交易详情参见附注4。
锦化节能环保材料综合利用有限公司100％股权
正在清算
由辽宁方大竞得并正在进行清算。交易详情参见附注4。
建安公司、机安公司、康达公司及锦丰乙烯公司
建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司拥有的与氯碱业务紧密相关的实物类资产
已注入本公司
541．92万元
2010年11月30日，＊ＳＴ化工通过参加拍卖竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司的实物类资产。交易详情参见附注3。
葫芦岛锦化公路运输有限公司职工股东
葫芦岛锦化公路运输有限公司48％股权
本次重大资产重组拟注入本公司
240万元
2010年9月，锦化公运职工股东按照原始股出资价格（即每1元股权按1元人民币的价格）将锦化公运48％股权协议转让给辽宁方大。
注1：2010年9月21日，辽宁方大与＊ＳＴ化工签署协议，辽宁方大将通过市场竞拍方式获得的锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等与＊ＳＴ化工生产经营密切相关的有形资产按照竞拍获得该等资产原价2178．41万元转让给了＊ＳＴ化工；
注2：2010 年3月，葫芦岛市中级人民法院以（2010）葫民二破字第00002－2号《民事裁决书》裁定华天实业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。2010 年7月8 日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资进行了第一次拍卖，起拍价为31，441．44 万元人民币，第一次拍卖未能成交。2010 年7月30 日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业的上述资产进行了第二次拍卖，起拍价为25，153．2 万元人民币，第二次拍卖未能成交。葫芦岛诚信拍卖行有限公司于2010 年8 月17 日对华天实业的上述资产进行了第三次拍卖，起拍价为20，122．56 万元人民币，第三次拍卖未能成交。由于三次拍卖均未成交，因此，华天实业破产管理人将华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资按第三次起拍价格分拆进行了协议转让。2010 年8 月26 日，华天实业破产管理人与＊ＳＴ 化工签署《资产转让协议》，约定＊ＳＴ化工以1．9222亿元的价格受让华天实业合法拥有的与氯碱业相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等有形资产，所需资金已由辽宁方大以借款方式提供完毕，并已于2010年10月中旬之前完成资产实物的接管手续；
注3：＊ＳＴ化工于2010年11月30日参加了葫芦岛市诚信拍卖行有限公司举行的关于葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司（以下简称“建安公司”）、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司（以下简称“机安公司”）、葫芦岛锦化康达实业有限公司（以下简称“康达公司”）及葫芦岛锦丰乙烯有限公司（以下简称“锦丰乙烯公司”）的破产财产拍卖会。最终，公司以5，419，231元成功竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司资产。上述四家公司中，建安公司和机安公司承担着本公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工程施工的工作，具备化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造方面的资质和经验，是保障各种机器设备等资产完好率，维持本公司正常生产经营的保障部门；康达公司是专门为本公司生产各种助剂和试剂产品的生产部门，具备生产各种添加剂的资质和经验；锦丰乙烯公司建设在锦州港，是本公司八万吨聚氯乙烯产品的原料仓储、转运基地。建安公司、机安公司及康达公司都建设在本公司的土地资源上，各公司使用的房产也是由华天实业转让给本公司的房产。
注4：2010年8月26日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》，约定辽宁方大以901万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产，即华天实业持有的锦化工程设计60％的股权、百盛钛业21．05％的股权、锦明化工30％的股权以及锦化节能100％的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，已将锦明化工有限公司进行清算，锦化节能正在清算过程中，百盛钛业处于停产状态。
辽宁方大于2010年7月30日通过竞拍获得了锦化集团所拥有的锦化进出口100％的股权，锦化公运52％的股权，锦化工程设计25．5％的股权，锦化技达100％的股权以及辽宁方圆锦化加油站有限公司35％的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，正在对锦化技达进行清算，拟继续持有辽宁方圆锦化加油站有限公司35％的股权。
作为系列资产重组计划的组成部分和继续执行环节，本次重大资产重组的主要目的在于将辽宁方大持有的与化工业务密切相关的资产一次性注入本公司，以使＊ＳＴ化工在较短的时间内实现经营性资产最大限度的完整与统一。
辽宁方大以参与竞拍和协议收购等方式购买破产企业处置资产包及受让锦化公运职工股，取得锦化工程设计85．5％的股权、锦化公运100％的股权以及锦化进出口100％的股权，此三家公司的生产经营活动以及生产经营所涉及的土地、房屋等相关资产同＊ＳＴ化工具有一定的不可分割性：锦化工程设计的日常经营所在地位于＊ＳＴ化工厂区院内，锦化公运的经营场所所占用土地的使用权属于＊ＳＴ化工，锦化进出口办公场所由＊ＳＴ化工无偿提供。
从生产经营配套角度看，标的公司与＊ＳＴ化工之间自然形成了相互依存的关系。标的公司自成立伊始，即定位为辅助生产性公司，主要为＊ＳＴ化工、锦化集团及华天实业所属的氯碱及相关业务活动实施辅助配套性生产。其中，锦化工程设计接受锦化集团的委托进行相关工程的设计；锦化公运在最近两年主要为锦化集团提供货运服务，运输委托以锦化集团生产计划一部分的形式交付给锦化公运；锦化进出口主要进出口货物为锦化集团生产所需的原料和其所生产的产品，上市公司的进口采购和出口销售有很大一部分依赖于锦化进出口（详细情况请参见“第六节 交易标的的基本情况”）。本次标的公司的注入将有助于进一步实现＊ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，体现协同效应，提升本公司经济效益。
2、从公司治理角度，有利于减少和规范本公司与潜在控股股东间的关联交易
多年以来，标的公司与＊ＳＴ化工之间一直存在着金额较大的关联交易。本次标的公司的注入实现了＊ＳＴ化工对同氯碱化工业务相关资产的吸纳和整合，规范本公司的关联交易行为，消除相关资产分次注入而产生的持续性关联交易。
3、从财务角度，有利于增强本公司的盈利能力
交易标的公司的盈利预测显示，以交易额计算，标的公司2011年的盈利预测资产收益率达到15％，因此本次重组有助于提升本公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程
为实现＊ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，提高本公司盈利能力和可持续发展能力，2010年11月辽宁方大开始筹划本次重大资产重组事宜，拟将标的资产注入本公司。决策过程如下：
（一）2010年12月30日，＊ＳＴ化工的潜在控股股东辽宁方大召开股东会，审议通过本次重大资产重组事宜。2010年12月30日，各标的公司召开股东会审议通过本次重大资产重组事宜。
（二）2011年3月9日，＊ＳＴ化工第五届董事会第四次会议决议通过本次重大资产购买暨关联交易方案，同意＊ＳＴ化工向辽宁方大购买其与本公司氯碱化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权。
（三）2010年3月9日，＊ＳＴ化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转让协议》。
三、本次交易的主要内容
（一）交易主体
本次交易标的资产受让方为＊ＳＴ化工，＊ＳＴ化工具体情况请见本报告书第四节的详细介绍。
本次交易标的资产出让方为辽宁方大，辽宁方大的具体情况请见本报告书第五节的详细介绍。
（二）交易标的
本次交易的标的是辽宁方大持有的锦化工程设计85．5％股权、锦化公运100％股权以及锦化进出口100％股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，本次评估的评估基准日为2010年11月30日，本次交易标的资产的评估值为5，705．50万元，具体情况见下表：
本次交易标的资产评估值
（单位：万元）
序号
装置名称
产品名称
生产能力万吨／年
工艺路线
主要原料
原料耗量
万吨／年
1
烧碱装置
烧碱（氢氧化钠）
29
离子膜
原盐
50
2
环氧丙烷装置（ＰＯ）
环氧丙烷
12
氯醇化法
丙烯
10
3
聚醚多元醇装置（ＰＰＧ）
聚醚
10
间歇法
环氧丙烷
4
丙二醇（ＰＧ）
1，2－丙二醇
1．5
直接水合法
环氧丙烷
5
5万吨／年ＰＶＣ装置
聚氯乙烯
5
电石法
电石
7．5
6
8万吨／年ＰＶＣ装置
聚氯乙烯
8
悬浮法
乙烯
4．2
7
氯化苯装置
氯化苯
2．5
催化氯化
纯苯
1．5
8
合成盐酸装置
合成盐酸
2
合成吸收
氯气
0．64
9
液氯装置
液氯
12
低温液化
10
三氯乙烯装置
三氯乙烯
2．0
皂化法
电石
3．0
11
环己酮装置
环己酮
0．5
环己烷氧化
苯
0．84
12
ＴＤＩ装置
ＴＤＩ
5
光气法
二硝基甲苯
5．7
氯气
4．32
（四）本次交易的对价支付方式
本次交易对价为5705．50万元，由＊ＳＴ化工以现金方式支付给辽宁方大。
（五）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，辽宁方大已受让＊ＳＴ化工55．92％的股权，但尚未办理过户手续，为＊ＳＴ化工的潜在控股股东；本次交易的标的公司锦化工程设计、锦化公运及锦化进出口均为辽宁方大的的控股子公司，为＊ＳＴ化工的关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据中审国际会计师事务所有限公司于2010年4月21日出具的《审计报告》（中审国际审字［2001］第01020076号），截至2009年12月31日，方大化工的净资产为－133，908，690．63元。根据天职国际于2010年12月30日出具的天职沈ＺＨ［2010］12号、天职沈ＺＨ［2010］12－1号、天职沈ＺＨ［2010］12－2号审计报告，三家标的公司2010年11月30日合并财务会计报告净资产额合计为5607．25万元。方大化工本次拟购买标的资产的交易金额为5，705．5万元。鉴于方大化工最近一个会计年度经审计的净资产为负数，且上市公司本次购买的资产净额5，705．5万元已超过5000万元，根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）相关会议表决情况
本公司第五届董事会第四次会议审议本次交易相关事项时，独立董事发表了肯定性意见，关联董事回避了表决。
第四节 上市公司基本情况
一、公司概况
企业名称：方大锦化化工科技股份有限公司
股票简称：＊ＳＴ化工
股票代码：000818
注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街
法定代表人：曹阳
成立日期： 1997年9月16日
注册资本：34，000万元
营业执照注册号：211400000016965
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：氢氧化钠，氯（液化），盐酸，氯苯，氢气，1，2－环氧丙烷，聚醚（中间产品环氧丙烷），丙二醇（中间产品环氧丙烷），1，2－二氯丙烷，次氯酸钠溶液（含有效氯＞5％），硫酸（稀），氧气（压缩的），氮气（压缩的）生产、加工、销售（有效期限至 2012 年 5 月18 日），三氯乙烯，二氯乙烷，聚氯乙烯（中间产品氯乙烯），副产盐酸，乙炔（溶于介质的）的生产（有效期至 2012 年 5 月 19 日），化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级，压力容器制造 Ｄ1、Ｄ2 级（特种设备制造许可证有效期至2011年11月29日），压力管道安装ＧＢ2、ＧＣ2级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程（化工防腐蚀施工资格证书有效期至 2011 年11月6日），吊装，劳务，第一、二类、三类在用压力容器检验，分装、中转、贮运石油化工产品（凭许可证经营），塑料制品加工及组装，塑钢门窗及安装（许可证有效期至2011年2月19日），不干胶印刷，其它印刷品印刷（有效期至2011年 12 月 31 日），过氧化二－－（2－乙基己基）二碳酸酯，复合热稳定剂，丙酮缩胺基硫脲，焦磷酸二氢二钠，ａ－纤维素，普通设备清洗（凭许可证经营），技术开发与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）；工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营，电动机变压器等电器设备维修，公路普通货物运输（有效期限至 2013 年2月16日），锅炉检修，厂内铁路专线运输，普通仓装容器制造，电器仪表维修，自有资产出租（含房屋、设备等）。（在法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
二、公司设立及曾用名称
方大锦化化工科技股份有限公司系于1997年9月16日经辽宁省人民政府辽政（1997）80号文批准设立的股份有限公司，总股本为34，000万股。锦化集团作为独家发起人持股25，000万股。
1997年8月27日，经中国证监会证监发字（1997）426号和（1997）427号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股8，100万股，公司职工股900万股，发行价格6．31元／股。社会公众股于同年10月在深交所挂牌交易，公司职工股于1998年4月20日上市交易。
2006年3月3日，本公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票方式审议通过了《锦化集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》，对价方案为：锦化集团向公司流通股股东每10股送3．6股，股票对价的股份总数为3，240万股，股权分置改革方案实施日为2006年3月13日。截至2006年12月31日，公司股份结构变化为：有限售条件的流通股合计21，760万股，占总股本的64％，其中锦化集团持股207，046，969股，占总股本的60．9％；无限售条件的流通股合计12，240万股，占总股本的36％。
根据公司股权分置改革方案，2007年3月，公司非流通股股东阜新封闭母线有限责任公司持有的本公司10，553，031股解除限售，2008年3月，公司非流通股股东锦化集团持有的本公司1，700万股解除限售。
2008年，锦化集团通过集中竞价交易方式减持306万股，2009年锦化集团通过集中竞价交易方式减持486万股，通过大宗交易方式减持900万股。截至2010年6月30日，公司有限售条件流通股190，046，969股，无限售条件流通股149，953，031股，其中锦化集团持有有限售条件流通股190，046，969股，持有无限售条件流通股80，000股。
辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）于2010年3月19日下达（2010）葫民二破字第00001号民事裁定书，裁定自2010年3月19日起对本公司进行重整，并指定公司清算组为管理人。
管理人完成对公司债权审查、资产评估及偿债能力分析等工作后，制定了重整计划，于2010年7月9日向葫芦岛中院提交批准公司重整计划的申请，报经债权人会议审议、表决，但未获债权人会议通过。葫芦岛中院于2010年7月30日作出（2010）葫民二破字00001－3号民事裁定书，裁定批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》。
公司控股股东锦化集团于2010年6月4日被宣告破产清算， 2010年7月30日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司190，126，969股股份（占公司总股本的55．92％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以2．33亿人民币竞得。本次拍卖完成后，辽宁方大成为本公司的潜在控股股东。
2010年10月8日，经葫芦岛市工商行政管理局批准，本公司申请登记事项变更，变更的项目包括：企业名称、住所、经营范围、法定代表人。企业名称由锦化集团氯碱股份有限公司变更为方大锦化化工科技股份有限公司。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2010 年10 月13 日起，由“＊ＳＴ锦化”变更为“＊ＳＴ化工”。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年公司控股权有以下变动：公司原控股股东锦化集团于2010 年6 月4 日被宣告破产清算， 2010 年7 月30 日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对锦化集团持有的本公司190，126，969 股股份（占公司总股本的55．92％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以2．33 亿人民币竞得成为公司潜在控股股东，最终控制人由葫芦岛市国资委变更为辽宁方大的实际控制人方威先生。未来完成过户登记后，辽宁方大将成为公司的控股股东。
除上述＊ＳＴ化工控制权变动及本次重大资产重组外，公司最近三年无其他控股权变动，亦未实施过重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
本公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚等用途广泛，主要销售对象包括化纤、医药及聚氨酯企业等。因企业机制、体制原因造成的企业负担加重、以及行业产能迅速扩大造成市场竞争加剧等多方面因素的影响，锦化氯碱从2005年开始生产经营便日趋困难。从2008年3季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产负荷大大降低，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于2009年8月份直接接管了锦化氯碱，虽然投入大量资金，但本公司仍然越发困难，最终全线停产，彻底陷入严重的财务困难。
破产重整实施后，在地方政府及辽宁方大的大力支持下，本公司自2010年8月起逐步恢复生产，10月实现首次经营性扭亏，目前处于向恢复全面正常生产经营过渡阶段。
（一） ＊ＳＴ化工（含华天实业资产，下同）主要生产能力
目前＊ＳＴ化工具有年产烧碱29万吨、聚氯乙烯13万吨、环氧丙烷12万吨、聚醚10万吨、ＴＤＩ5万吨的生产能力。除此之外，＊ＳＴ化工还具有完善的公用工程设施。现日供水能力9．82万吨；＊ＳＴ化工在生产区内建有两座变电所，为生产装置提供用电保障；蒸汽的供应能力为460吨／小时，并有三台发电机组，装机容量48ＭＷ，年发电量2亿ＫＷｈ。＊ＳＴ化工还建有一座处理能力为1500吨／时的污水处理场，公司所有需处理的污水经污水处理厂处理后均可达标排放；＊ＳＴ化工拥有23Ｋｍ铁路专用线，在锦州港建成设施完善的液体石化产品贮运区，其可贮运乙烯、丙烯、石油液化气、二氯乙烷、氯乙烯、烧碱、甲醇、乙醇等多种产品。
（二）公司主要生产装置能力及原料消耗量
截至2010年12月31日，＊ＳＴ化工的主要装置产能汇总如下表所示：
＊ＳＴ化工主要装置产能汇总表
（单位：万吨）
标的资产
账面值
评估价值
评估增值
增值率（％）
1、锦化进出口
总资产
9，103．21
6，914．41
－2，188．80
－24．04 ％
总负债
2，366．69
2，366．69
0
0
净资产
6，654．99
4，546．92
－2，108．07
－31．68 ％
2、锦化公运
总资产
2，268．94
2，082．78
－186．16
－8．20 ％
总负债
1，321．72
1，321．72
0．00
0．00
净资产
947．22
761．06
－186．16
－19．65 ％
3、锦化工程设计
总资产
850．39
845．25
－5．14
－0．60％
总负债
380．31
380．31
0．00
0．00
净资产
470．08
464．94
－5．14
－1．09 ％
本次交易标的净资产
8004．13
5，705．50
－2298．63
－28．72％
（三）公司最近三年主营业务情况分产品统计
根据已披露2007、2008、2009年年报，＊ＳＴ化工最近三年主营业务情况分产品统计结果如下表所示。
2009年度＊ＳＴ化工主营业务情况分产品统计
（单位：元）
产品名称
主营业务收入
主营业务成本
营业毛利
液碱
265，248，495．34
239，345，145．69
25，903，349．65
环氧丙烷
316，644，789．68
433，168，430．14
－116，523，640．46
聚醚
100，989，620．38
158，282，526．19
－57，292，905．81
其他
181，705，929．83
234，096，624．15
－52，390，694．32
2008年度＊ＳＴ化工主营业务情况分产品统计
（单位：元）
产品名称
主营业务收入
主营业务成本
营业毛利
液碱
540，790，833．13
292，706，228．52
540，790，833．13
环氧丙烷
551，115，719．33
806，976，197．22
551，115，719．33
聚醚
246，831，171．27
318，576，755．82
246，831，171．27
其他
458，426，941．73
335，772，487．93
458，426，941．73
2007年度＊ＳＴ化工主营业务情况分产品统计
（单位：元）
产品名称
主营业务收入
主营业务成本
营业毛利
液碱
574，244，671．56
292，706，228．52
281，538，443．04
环氧丙烷
800，202，634．81
806，976，197．22
－6，773，562．41
聚醚
264，185，126．96
318，576，755．82
－54，391，628．86
其他
998，525，409．20
957，803，677．52
40，721，731．68
五、公司最近三年的主要财务指标
根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2008）Ｓ171号审计报告、华普天健高商会计师事务所出具的会审字（2009）6140号审计报告以及中审国际会计师事务所出具的中审国际审字（2010）第01020076号审计报告，＊ＳＴ化工最近三年的主要财务指标如下：
＊ＳＴ化工最近三年的合并资产负债表数据
（单位：元）
项目
2009．12．31
2008．12．31
2007．12．31
资产总额
2，346，922，928．14
3，671，296，280．30
3，692，235，200．83
流动资产
263，200，031．49
1，418，032，617．81
1，423，516，290．30
非流动资产
2，083，722，896．65
2，253，263，662．49
2，268，718，910．53
负债总额
2，480，831，618．77
2，703，962，280．56
2，478，715，049．72
股东权益合计
－133，908，690．63
967，333，999．74
1，213，520，151．11
归属于母公司股东的权益
－133，908，690．63
967，333，999．74
1，204，611，331．61
＊ＳＴ化工最近三年的合并利润表数据
（单位：元）
项目
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
1，050，393，701．27
1，821，735，924．41
2，145，490，469．00
营业利润
－1，047，277，020．27
－242，147，804．05
19，251，629．79
利润总额
－1，084，927，648．59
－222，497，788．63
28，323，347．70
净利润
－1，101，242，690．37
－236，365，118．88
19，687，643．95
归属于母公司股东的净利润
－1，101，242，690．37
－236，365，118．88
20，363，343．40
＊ＳＴ化工最近三年的财务指标数据
项目
2009年
2008年
2007年
基本每股收益（元／股）
－3．2389
－0．6952
0．0599
稀释每股收益（元／股）
－3．2389
－0．6952
0．0599
用最新股本计算的每股收益（元／股）
－3．2389
－0．6952
0．0599
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
－3．1282
－0．7419
0．0444
加权平均净资产收益率（％）
－264．27％
－21．76％
1．70％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
－244．20％
－23．22％
1．26％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－1．1285
0．0687
0．538
归属于本公司股东的每股净资产（元／股）
－0．3938
2．8451
3．543
六、公司控股股东情况
截至 2010 年11 月 30日，＊ＳＴ化工的股权结构情况如下：
＊ＳＴ化工的股权结构简表
股东名称
股份数量
股权比例
股份性质
锦化集团
190，126，969
55．92％
流通Ａ股
其他流通股股东
149，873，031
44．08％
流通Ａ股
合计
340，000，000
100．0％
注：公司控股股东锦化集团于2010年6月4日被宣布破产清算， 2010年7月30日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司190，126，969股股份（占公司总股本的55．92％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大集团实业有限公司以2．33亿人民币竞得。本次拍卖完成过户后，公司控制权将发生变更，辽宁方大集团实业有限公司成为公司的控股股东。由于目前尚未完成股权过户，锦化集团仍为＊ＳＴ化工的控股股东，辽宁方大为＊ＳＴ化工的潜在控股股东。辽宁方大的概况请见本报告书第五节详细介绍。
第五节 交易对方情况
一、交易对方概况
交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6 号
法定代表人：方威
主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼
注册资本：400，000，000 元人民币
营业执照注册号：210400000010268
组织机构代码证：71965639－3
成立日期：2000 年4 月24 日
经营期限：2000 年4 月24 日－2030 年4 月23 日
税务登记号码：国税：沈铁西国税字210404719656393 号
地税：铁地税字210404719656393 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售。
二、历史沿革
（一）设立情况
辽宁方大前身为抚顺鑫仁实业有限公司，成立于2000年4月24日，注册资本为600万元，两位自然人股东方威和高恕分别持有90％和10％的股权。2003年12月18日，抚顺鑫仁实业有限公司增资1，400万元，注册资本变更为2，000万元，同时公司更名为辽宁方大集团实业有限公司。
（二）股权变更情况
2004年5月11日、2004年12月18日，辽宁方大股东变更为抚顺兰岭矿业有限公司和抚顺明抚经贸有限公司，分别持有辽宁方大70％和30％的股权。
2004 年12月23日，辽宁方大将6，000万元未分配利润转增股本，同时抚顺明抚经贸有限公司增资2，000万元。此次增资扩股后，公司注册资本变更为10，000万元，兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司分别持有公司56％和44％股权。
2008年11月6日，北京方大国际实业投资有限公司分别受让兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司持有的54％和44％辽宁方大股权。转让完成后，方大国际和兰岭矿业分别持有辽宁方大98％和2％股权。
2009年12月20日，辽宁方大将资本公积和未分配利润共计30，000万元转为实收资本，公司注册资本变更为40，000万元。
（三）最近三年注册资本变化情况
辽宁方大最近三年注册资本变化情况如下：
2009年12月20日，辽宁方大增资扩股，注册资本变更为40，000万元。2009 年12月25日辽宁玺铭会计师事务所有限责任公司对上述事项进行了审验，并出具了辽玺会验字（2009）第5204号《验资报告》。
除上述注册资本变化以外，截至本报告书签署之日，辽宁方大在过去三年内注册资本未发生其他变化。
三、公司主要业务发展状况
本次重组完成前，辽宁方大下属产业主要分布于三大业务板块：石墨及炭素制品、钢铁及炼焦、房地产开发。
（一）石墨及炭素制品业业务
辽宁方大控制方大炭素51．78％股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股票代码为600516。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首， 并成为位居亚洲第一、世界第三的炭素生产企业。
方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008年5月，方大炭素通过定向增发方式收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司97．99％的股权，进入铁精矿粉生产经营领域。
（二）钢铁及炼焦业务
辽宁方大主要通过持有南昌钢铁和乌兰浩特钢铁股权而拥有钢铁业务。南昌钢铁位于江西省，其主要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁钢和汽车板簧市场占有率均为国内第一，螺纹钢占江西省市场60％份额。乌兰浩特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌”φ10－28ｍｍ热轧光圆钢筋和φ10－28ｍｍ热轧带肋钢筋，2000年7月以来连续通过国家ＩＳＯ系列认证。
炼焦业务主要分布于南昌钢铁和沈阳炼焦。
（三）房地产开发业务
辽宁方大主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于2006年7月5日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。
四、公司最近三年主要财务指标及最近两年简要财务报表
（一）最近三年主要财务指标
辽宁方大2007－2009主要财务数据如下。其中2008、20009年的财务数据分别由北京天圆全会计师事务所有限公司（该所具有经财政部和证监会授予的证券期货资格，证号序号000037，证书号19）出具的天圆全审字（2009）454号以及（2010）10010201号审计报告审计。2007年的财务数据未经审计：
辽宁方大2007－2009年简要财务数据
（单位：元）
项目
2009．12．31
2008．12．31
2007．12．31
总资产（元）
3，906，089，732．79
2，279，265，494．16
1，072，095，300．05
净资产（元）
1，237，185，581．39
1，123，366，711．25
348，652，994．79
资产负债率（％）
68．33
50．71
67．48
项目
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入（元）
0
0
732，135．66
投资收益（元）
90，453，351．30
802，679，498．09
13，350，195．43
净利润（元）
24，406，510．14
774，713，716．47
6，547，747．56
净资产收益率（％）
1．97
68．96
1．88
注：辽宁方大2007－2009年度业绩波动的原因主要体现为投资收益大幅度增加，其原因是：2008年7月4日，辽宁方大控股子公司方大炭素新材料科技股份有限公司）以每股9．67元的价格向辽宁方大定向增发124，674，220股，辽宁方大以持有抚顺莱河矿业有限公司97．99％的股份进行认购，增发股份的公允价值1，205，599，707．74元，扣除账面成本148，693，709．95元、递延所得税负债264，226，499．36元，辽宁方大获得投资收益792，679，498．09元。
（二）最近三年简要财务报表
辽宁方大最近三年母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下所示。其中，2008、2009年财务数据经北京天圆全会计师事务所有限公司所出具的天圆全审字（2009）454号以及（2010）10010201号审计报告审计，2007年财务数据未经审计：
母公司资产负债表
（单位：元）
项目
2009．12．31
2008．12．31
2007．12．31
流动资产
其中：货币资金
337，239，157．35
100，350，884．17
795，331．37
应收账款
52，801．36
应收股利
9，002，935．99
14，870，500．00
15，701，994．13
其他应收款
562，140，556．56
168，384，769．84
169，718，235．40
预付款项
360，000．00
360，000．00
360，000．00
流动资产合计
908，742，649．90
283，966，154．01
186，628，362．26
非流动资产：
其中：长期应收款
长期股权投资
2，997，117，085．36
1，993，749，407．38
881，727，609．43
固定资产
170，492．03
1，478，373．27
3，655，714．86
无形资产
59，505．50
71，559．50
83，613．50
非流动资产合计
2，997，347，082．89
1，995，299，340．15
885，466，937．79
资产总计
3，906，089，732．79
2，279，265，494．16
1，072，095，300．05
流动负债 ：
其中：短期借款
1，069，600，000．00
278，000，000．00
70，000，000．00
应付票据
200，000，000．00
200，000，000．00
应付账款
494，637．29
494，637．29
494，637．29
应付职工薪酬
1，702，138．23
2，123，811．42
应交税费
60，015，136．45
60，015，136．45
60，675，224．14
其他应付款
724，567，878．30
351，460，371．58
590，148，632．41
流动负债合计
2，054，677，652．04
891，672，283．55
723，442，305．26
非流动负债：
其中：长期借款
350，000，000．00
递延所得税负债
264，226，499．36
264，226，499．36
非流动负债合计
614，226，499．36
264，226，499．36
负债合计
2，668，904，151．40
1，155，898，782．91
452，016，354．41
所有者权益（或股东权益）：
其中：实收资本（股本）
400，000，000．00
100，000，000．00
100，000，000．00
资本公积
89，412，360．00
187，318，487．12
187，318，487．12
盈余公积
86，045，473．43
83，604，822．42
6，133，450．77
未分配利润
661，727，747．96
752，443，401．71
55，201，056．90
所有者权益（或股东权益）合计
1，237，185，581．39
1，123，366，711．25
348，652，994．79
负债和所有者（或股东）权益合计
3，906，089，732．79
2，279，265，494．16
1，072，095，300．05
独立财务顾问：西藏同信证券有限责任公司
交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
签署日期：二〇一一年三月九日
（下转A37版）
