股票简称：精工钢构股票代码：600496编号：临2011-006

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会第三次会议于2011年3月8日在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司上海办公中心会议室以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2011年2月26日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第四届董事会第三次会议的通知。公司现有董事9人，实际出席会议9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《公司独立董事2010年度工作报告》。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《公司2010年度关于履行社会责任的报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《公司2010年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2010年度实现净利润（母公司报表口径）86，127，916.24元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积8，612，791.62元，加年初未分配利润110，656，449.90元，减已分配2009年红利11，610，000.00元，实际可供股东分配的利润为176，561，574.52元。2010年度公司拟以2010年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配股利19，350，000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司2010年度资本公积金转增股本预案：截至2010年12月31日，公司资本公积金余额为556，329，951.86元，2010年度公司拟以2010年末股本为基数，用资本公积金向全体股东按照每10股转增5股，共计转增股本19，350万股。本次转增后，公司资本公积金尚余362，829，951.86元。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过公司2010年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计机构的议案》。

　　根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所有限公司担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，2011年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于公司及控股子公司2011年度银行授信的议案》。

　　根据公司及控股子公司2011年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为30.18亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资，其中贷款金额13.54亿元，敞口银票、保函等金额16.64亿元。为确保融资需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》。

　　应公司所控制企业要求，公司拟对相关企业因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：

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　　上表所列担保经公司董事会审议后，将提请最近一期召开的公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。其中，担保1与担保2所对应每笔主债权合同有效期不超过1年，担保3所对应每笔主债权合同有效期不超过3年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

　　浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本5，000万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截至2009年12月31日，总资产184，439.73万元、净资产60，140.52万元，2009年度实现营业收入220，064.33万元、实现净利润9，384.23万元（上述数据均经审计）。

　　美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法人代表：裘建华，注册资本1，100万美元，主要从事钢结构及配套器材及配件的设计制造、安装和销售。截至2009年12月31日，总资产51，685.98万元、净资产13，145.69万元，2009年度实现营业收入63，514.13万元、实现净利润1，752.02万元（上述数据均经审计）。

　　截至2011年1月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为35，452.79万元人民币，其中因股权资产出售形成的对参股子公司担保共计19，660万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（参股子公司浙江墙煌建材有限公司的担保余额2，000万元将在2011年3月31日前解除，参股子公司安徽墙煌彩铝科技有限公司的担保余额17，660万元将在2011年6月30日前解除，以上事项已经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过），无逾期担保的情况。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过《公司董事、其他高级管理人员2010年度薪酬及<2011年度绩效管理实施方案>的议案》。

　　按照公司《2010年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员2010年度工作进行考核。根据考核，公司董事、其他高级管理人员2010年度薪酬如下：

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　　另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2011年度绩效管理实施方案》。

　　本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。

　　十三、审议通过《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2011年度联合投标工作的议案》。

　　鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好控股股东下属子公司——浙江精工世纪建设工程有限公司房屋建筑总承包资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及控股子公司2011年度与浙江精工世纪工程有限公司进行联合投标工作。前述联合投标项目在年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

　　浙江精工世纪建设工程有限公司于1985年3月27日设立，法定代表人：孙国君，注册地址：浙江省绍兴市会稽路487号，法人营业执照号330600000005580，注册资本6，002万元人民币，主要从事房屋建筑工程施工总承包等。截止2009年12月31日，该公司总资产50，477.06万元，净资产6，933.96万元，2009年度全年该公司实现营业收入95，069.64万元，实现净利润1，053.43万元。（以上数据均经审计）

　　本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。

　　十四、审议通过《关于公司所控制企业浙江精工钢结构有限公司对香港精工钢结构有限公司增资的议案》。

　　为提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力，公司通过在香港的控股子公司香港精工钢结构有限公司（以下简称“香港精工”）收购Asia Buildings Company Limited（亚洲建筑系统有限公司）100%股权（以下简称“亚洲建筑”），股权交易价格为7，000万美元。公司2011年度第一次临时股东大会已审议通过上述事项，

　　鉴于浙江精工钢结构有限公司（以下简称“浙江精工”）在品牌、资质、业绩等方面的优势，为了更好的发挥收购后钢结构业务与屋面、墙面围护系统的协同效应，公司决定通过浙江精工对香港精工增资7，000万美元（或等值人民币）的方式，实现浙江精工对亚洲建筑的间接控股。香港精工原控股股东——长江精工钢结构（集团）股份有限公司承诺放弃增资权。增资后香港精工的实收资本将达到9，500万美元。

　　本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。

　　十五、审议通过《关于调整公司财务总监的议案》。

　　因公司工作与发展需要，同意沈月华女士辞去财务总监职务。经总经理孙关富先生提名，聘任张小英女士（简历附后）为公司财务总监，任期自董事会公告之日起至2012年7月。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月10日

　　张小英女士简历：

　　张小英，34岁，中国国籍，无境外永久居留权，历任公司财务经理、总监助理等职，现任公司财务副总监。张小英女士未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。