第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

　　本公司控股股东森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。

　　本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25％；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50％；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。

　　本公司股东浙江森马投资有限公司（以下简称“森马投资”）承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。

　　在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东刘丹静、徐波、崔新华、姜捷、齐俊华、章军荣、郑洪伟承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的25％。（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任6个月后的12个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的50％；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“森马服饰”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］254号”文核准，本公司公开发行人民币普通股7，000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1，400万股，网上发行5，600万股，发行价格为67．00元／股。

　　经深圳证券交易所《关于浙江森马服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］79号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“森马服饰”，股票代码“002563”；其中，本次公开发行中网上发行的5，600万股股票将于2011年3月11日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2011年3月11日

　　3、股票简称：森马服饰

　　4、股票代码：002563

　　5、首次公开发行后总股本：67，000万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：7，000万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的1，400万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的5，600万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易日期：

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　　注：上述股份比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：浙江森马服饰股份有限公司

　　2、英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｓｅｍｉｒ Ｇａｒｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　3、注册资本：60，000万元（本次发行前）；67，000万元（本次发行后）

　　4、法定代表人：邱光和

　　5、住所：温州市瓯海新桥六虹桥路1189号

　　6、经营范围：一般经营项目：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　7、主营业务：服饰设计与开发、外包生产、服饰营销和分销，产品主要包括森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰。

　　8、所属行业：零售业（行业代码：Ｈ11）

　　9、电话：0577－86099288

　　10、传真：0577－86099388

　　11、电子邮箱：ｉｒ＠ｓｅｍｉｒ．ｃｏｍ

　　12、董事会秘书：郑洪伟

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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　　注：间接持有股份＝自然人持有股东单位的股权比例×股东单位持有本公司的股份比例×公司总股本

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　1、控股股东基本情况

　　森马集团为本公司发起人及控股股东，本次发行前持有本公司42，000万股股份，占本次发行前公司股份总数的70％。根据最新的营业执照（注册号：330304000004331），森马集团注册资本（实收资本）为23，800万元，法定代表人为邱光和，住所为温州市六虹桥路1189号森马大厦，经营范围：一般经营项目：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美术品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。主营业务为股权投资。森马集团除直接持有本公司股权外，还持有森马投资39．33％的股权，持有浙江森马生态农业发展有限公司100％的股权，持有温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司20％的股权，持有温州森创股权投资管理有限公司2％的股权。森马集团控制的其他企业均不从事服饰业务。

　　根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，森马集团于2010年12月31日合并口径的总资产为4，248，331，321．03元，净资产为2，526，138，844．33元，2010年度合并口径的营业收入为6，287，508，260．48元，净利润为1，004，382，826．94元。

　　2、实际控制人基本情况

　　邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为本公司实际控制人，其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。上述公司实际控制人合计直接持有本公司12，000万股股票，占本次发行前总股本的20％，并通过合计持有控股股东森马集团100％的股权间接持有本公司的股份。

　　邱光和先生，董事长，1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为33032119511110＊＊＊＊。邱光和先生为浙江省第十一届人大代表，并担任浙江省中小企业创业指导师，中国服装协会休闲装委员会副主任，中国纺织品商业协会服装商贸委员会行业发展顾问，中国管理科学研究院特约研究员。邱光和先生除直接持有本公司本次发行前8％的股权，还持有本公司控股股东森马集团40％的股权，持有温州森创股权投资管理有限公司30％的股权，除此以外，不存在其他对外投资情况。

　　周平凡先生，副董事长，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33030219680602＊＊＊＊。周平凡先生除直接持有本公司本次发行前3％的股权，同时持有本公司控股股东森马集团15％的股权。除此以外，不存在其他对外投资情况。

　　邱坚强先生，董事兼总经理，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33032119740423＊＊＊＊。邱坚强先生除直接持有本公司本次发行前5．34％的股权，同时持有本公司控股股东森马集团15％的股权，除此以外，不存在其他对外投资情况。

　　邱艳芳女士，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33032119740423＊＊＊＊。邱艳芳女士除直接持有本公司本次发行前3％的股权，同时持有本公司控股股东森马集团15％的股权，除此以外，不存在其他对外投资情况。

　　戴智约女士，1977年出生，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33030219770910＊＊＊＊。戴智约女士除直接持有本公司本次发行前0．66％的股权，同时持有本公司控股股东森马集团15％的股权，除此以外，不存在其他对外投资情况。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次公开发行后，公司股东总数为69，354户，其中，前十名股东持股情况如下：

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　　注：上述股份比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：7，000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1，400万股，占本次发行总量的20％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为5，600万股，占本次发行总量的80％。

　　二、发行价格：67．00元／股，对应的市盈率为：

　　（1）44．97倍（每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）40．12倍（每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1，400万股，有效申购数量为10，360万股，有效申购的中签率为13．513514％，认购倍数为7．4倍，有效报价不低于发行价格的股票配售对象为35个；网上定价发行股票数量为5，600万股，中签率为2．5044218699％，超额认购倍数为40倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

　　四、募集资金总额：4，690，000，000元

　　五、发行费用总额：本次发行费用共计159，187，000元，具体明细如下：

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　　每股发行费用2．27元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

　　六、募集资金净额：4，530，813，000元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2011）第10674号”《验资报告》。

　　七、发行后每股净资产：9．75元／股（按2010年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益：1．49元／股（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2011年2月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

　　2、本公司所处的行业和市场未发生重大变化；

　　3、本公司采购价格或产品销售价格未发生重大变化；

　　4、本公司未发生重大关联交易事项；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　1、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　　2、法定代表人：顾伟国

　　3、地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座2－6层

　　4、电 话：（010）66568888

　　5、传 真：（010）66568390

　　6、保荐代表人：齐玉武、柳治

　　7、项目协办人：邵其军

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）已向深圳证券交易所出具了《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司股票上市保荐书》。

　　银河证券认为，浙江森马服饰股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江森马服饰股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券愿意推荐浙江森马服饰股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　2011年3月10日