（三）盈利预测的风险

　　中交股份编制了与本次吸收合并有关的备考合并盈利预测报告，普华永道对此出具了盈利预测审核报告（普华永道中天特审字（2011）第069号）。

　　尽管中交股份2011年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）2011年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，中交股份2011年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。中交股份董事会提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。

　　（四）本报告书所做判断的依据及引用数据皆来自公开的权威数据，但该等数据统计的口径可能存在差异

　　本报告书的所有数据均来自国家统计局、行业协会、咨询机构及其他政府或机构的统计资料，最大限度地保证了披露数据的权威性。但是，由于该等数据的来源渠道不尽相同，因而可能存在统计口径不一致的问题，而且，摘录自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。

　　第四节本次交易的基本情况

　　一、本次交易的动因

　　（一）搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道

　　中交股份是主要立足于国内市场的基建行业龙头企业，Ａ股市场对于中交股份而言具有母国市场的优势。近年来，Ａ股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，在国际资本市场上的影响力逐步加大。良好的融资环境为Ａ股上市公司业务发展、兼并收购提供了有力的资金支持。本次发行及换股吸收合并完成后，中交股份将成为基建领域中登陆Ａ股市场的又一超大型企业。融资渠道进一步拓宽的同时，品牌影响力及竞争力都将得到实质性提升。

　　（二）实现集中管理，强化协同效应，提高运行效率

　　本次换股吸收合并前，中交股份主要从事基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务。路桥建设作为中交股份的控股子公司，其所从事的基建施工业务属于中交股份业务板块之一，与中交股份及下属其他子公司之间存在一定的同业竞争。本次换股吸收合并完成后，路桥建设的业务将全部纳入中交股份业务体系，其资产、业务、人员等各方面的管理将与中交股份现有其他业务之间产生协同效应，有利于中交股份集中管理，实现资源整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提高运行效率的同时提升长期盈利能力。

　　（三）完善中交股份的公司治理架构

　　本次换股吸收合并前，中交股份为路桥建设的控股股东，直接及间接持有其61．40％的股份。然而，中交股份作为Ｈ股上市公司，路桥建设作为Ａ股上市公司，双方在股东结构、股东利益目标、激励机制及监管环境等方面都不尽一致。双方各自独立的管理体制，势必将带来管理链条增加、决策程序的增多，并进而导致管理成本的增加。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题，进一步提高管理效率。中交股份治理架构进一步完善的同时，公司盈利能力将得以增强，从而可为投资者带来更高回报。

　　二、本次交易的决策过程

　　本次交易相关方案已经中交股份第二届董事会第九次会议、第十一次会议审议通过，经路桥建设第四届董事会第十四次会议、第十五次会议，审议通过了与本次换股吸收合并有关的各项议案。中交股份及路桥建设签订了《中国交通建设股份有限公司与路桥集团国际建设股份有限公司吸收合并协议》，就本次换股吸收合并有关事项进行了约定。本次交易尚需取得以下批准或核准后方可实施：

　　1、国务院国资委的批准；

　　2、中交股份股东大会、类别股东会及路桥建设股东大会的批准；

　　3、中国证监会的核准；

　　4、其它有权监管机构的必要批准、核准或同意。

　　三、本次交易的主要内容

　　本次中交股份对路桥建设的换股吸收合并与中交股份首次公开发行Ａ股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行Ａ股股票分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。本次吸收合并完成后，原路桥建设的股份（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司直接持有的股份除外）将按照确定的换股比例全部转换为中交股份本次发行的Ａ股。

　　（一）中交股份首次公开发行Ａ股方案概况

　　1、股票种类及面值

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　2、上市地点

　　中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）将申请于上交所上市，中交股份现有的所有内资股将转换为人民币普通股并将同时申请在上交所上市。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。

　　另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方式。

　　4、定价方式

　　通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行网下累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。

　　5、发行数量

　　本次发行数量不超过35亿股，约占中交股份本次发行完成后总股本的19．10％，其中包含用于吸收合并路桥建设而发行的Ａ股股票。

　　6、募集资金投资项目

　　本次募集资金拟用于购置疏浚船舶、工程船舶和机械设备、投资建设交通基础设施的ＢＯＴ项目及偿还银行借款（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金），具体如下表所示：

　　■

　　7、发行前滚存利润的分配方案

　　本次发行Ａ股及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市完成后的新老股东共享。除根据中交股份与路桥建设各自股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。

　　8、决议的有效期

　　本次发行Ａ股及上市的决议自中交股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）换股吸收合并方案概况

　　中交股份拟首次公开发行Ａ股的同时以换股吸收合并的方式合并路桥建设。本次换股吸收合并完成后，中交股份作为合并完成后的存续公司，将通过接收方承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设将办理注销登记，其股票亦终止在上交所上市。

　　1、合并方式

　　中交股份首次公开发行Ａ股的同时，以其中部分股份换股吸收合并路桥建设，吸收合并完成后，中交股份作为合并方将取得路桥建设的全部资产、负债、业务和人员，路桥建设作为被合并方将被依法注销法人资格。

　　2、合并生效日和合并完成日

　　本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准，及中交股份首次公开发行Ａ股结束、认股款划款交割完成后的次日。

　　本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注销登记之日为合并完成日。

　　3、换股发行的股票种类及面值

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　4、换股发行的对象

　　本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中登公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。

　　另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选择权，其所持股份予以注销。

　　5、换股价格

　　中交股份的换股价格为首次公开发行Ａ股的发行价格，届时将由市场询价确定。

　　路桥建设的换股价格以第四届董事会第十四次决议公告前二十个交易日的均价11．81元／股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东23．03％的溢价，确定换股价格为14．53元／股。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。

　　除权后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；

　　除息后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。

　　路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过了路桥建设2010年度利润分配预案，具体为以2010年度末总股本408，133，010股为基数，每10股分配现金股利0．30元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转2011年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东大会批准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格将依据换股价格调整公式在除息日予以调整并公告。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整。

　　6、换股比例

　　换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

　　该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份Ａ股股票数量。

　　截至本报告书签署日，由于中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发行Ａ股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式计算，本次吸收合并的换股比例数值才可最终确定。

　　7、现金选择权实施方法

　　为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进行换股：（1）路桥建设董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。

　　在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照12．31元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：

　　除权后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；

　　除息后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）；

　　路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过了2010年度利润分配方案，若该等利润分配方案获得路桥建设股东大会批准，则路桥建设股东现金选择权价格将依照上述调整公式在除息日予以调整并公告。

　　本次发行的联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权的提供方。为此三家联席主承销商分别出具不可撤销承诺函。承诺在本次合并中，对根据中交股份、路桥建设届时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的路桥建设股东（不包括中交股份及其四家全资子公司），三家联席主承销商将在不超过157，550，000股范围内以每股12．31元的价格按照平均分配的原则无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的全部股份，并向该等路桥建设股东支付现金对价，支付的现金对价总额不超过人民币1，939，440，500元。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则三家联席主承销商将以调整后的路桥建设现金选择权价格按照平均分配的原则无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的相关股份。

　　在方案实施时，由该等现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股份，并支付现金对价。该等现金选择权提供方通过现金选择权而受让的路桥建设股票将全部按换股比例转换为中交股份Ａ股股票。现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股。本次换股吸收合并完成后，除非路桥建设股东行使现金选择权的股份数为零，该现金选择权提供方将成为存续公司中交股份的股东。

　　8、合并实施股权登记日

　　合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　9、换股方法

　　合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股票按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的Ａ 股股票。

　　10、换股发行股份的数量

　　上述换股比例数值确定时，中交股份用于换股发行的Ａ股发行数量也随之确定。换股发行股数为157，550，000股（即路桥建设总股本减去中交股份及其四家全资子公司的直接持股数）乘以换股比例取整后的股数。对于计算出不足一股的部分按上交所有关规定计算处理。

　　11、换股发行股份的上市流通

　　中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）将申请于上交所上市。

　　中交股份控股股东中交集团承诺：自中交股份Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中交股份之股份，也不由中交股份回购其所持有的中交股份之股份。

　　12、中交股份异议股东退出请求权

　　对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。

　　中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。

　　13、换股吸收合并方案的唯一性

　　除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。若本次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

　　14、债权人的保护

　　中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

　　此外，中交股份于2008年4月和5月分别发行了第一期和第二期中期票据，2009年8月发行了中交股份公司债，2010年9月发行了第一期短期融资券。中交股份根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［2010］第10号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行2009年公司债券（第一期）募集说明书》的约定于2011年1月17日分别召集了各自债务融资工具持有人会议。会议就中交股份换股吸收合并路桥建设后，债务融资工具持有人继续承继其权利义务事宜形成了相关会议决议，即中交股份换股吸收合并路桥建设事项对中交股份的债务偿还能力无实质影响，中交股份已发行在外中期票据、公司债及短期融资券的持有人同意在有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清偿债权或要求中交股份增加担保。

　　15、资产、负债及股东权益的处置原则

　　合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。

　　合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，路桥建设所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

　　在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，路桥建设应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付接收方。

　　在本次换股吸收合并完成日之后，路桥建设在其签署的一切有效的合同／协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方；路桥建设拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由接收方继续承担。

　　若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。

　　如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

　　因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。

　　16、资产保全措施

　　（1）在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

　　（2）在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，尽最大努力维护构成各方主营业务的所有资产保持良好状态，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

　　（3）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：

　　ａ．修改公司章程或类似的组建文件，但中交股份为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；

　　ｂ．发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券，但中交股份因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外。

　　（4）在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（中交股份为本次换股吸收合并所作的除外）：

　　ａ．非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；

　　ｂ．非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；

　　ｃ．重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

　　ｄ．非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为；

　　ｅ．在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；

　　ｆ．进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；

　　ｇ．对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；

　　ｈ．启动或和解对于主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

　　ｉ．其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。

　　17、经营管理重组方案

　　本次换股吸收合并完成后，中交股份的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。

　　在本次合并生效日之后至合并完成日之前，路桥建设应当将其经营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等接收方认为必要的文件移交接收方。

　　本次合并完成后，路桥建设将注销法人资格，原路桥建设全部资产、负债和权益由接收方承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入中交股份的管理体系中。中交股份将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对原路桥建设资产进行适当及必要的整合，并对公司业务进行统一规划。原路桥建设对下属子公司的股权投资归接收方持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。

　　18、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排

　　合并完成后，路桥建设原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原路桥建设高级管理人员及员工在合并完成后由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路桥建设经营管理层、各岗位职工将与接收方签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，路桥建设法人资格注销，但是其下属二级公司的生产经营没有变化。

　　（三）本次换股吸收合并前后中交股份的股权结构变化情况

　　本次发行并换股吸收合并路桥建设前，中交股份股份总数为148．25亿股，本次发行不超过35亿股，本次发行并换股吸收合并路桥建设后，中交股份股份总数将不超过183．25亿股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）及有关规定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股份有限公司部分国有股转由社保基金持有。就本次发行而言，中交股份已申请本次发行中用于吸收合并而发行股份数量免予履行相应的转持义务。最终转持股份数量以国务院国资委审批的结果为准。

　　假定中交股份本次实际发行Ａ股数量达到本次发行的上限，即35亿股，则本次发行并换股吸收合并路桥建设前后，中交股份的股本结构如下所示：

　　■

　　（四）本次换股吸收合并构成关联交易

　　根据相关法律法规，本次换股吸收合并对于路桥建设构成关联交易。在路桥建设召开股东大会表决换股吸收合并方案时，关联股东依法回避表决。

　　（五）本次换股吸收合并构成重大资产重组

　　本次换股吸收合并后，中交股份作为合并后的存续公司承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设终止上市并注销法人资格。参照《重组办法》相关规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。

　　第五节本次交易各方的基本情况

　　一、中交股份

　　（一）中交股份基本情况

　　■

　　（二）中交股份历史沿革

　　1、设立情况

　　2005年7月12日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资委改革［2005］703号），由中港集团与路桥集团以强强联合、新设合并方式组建了中交集团，隶属于国务院国资委。2006年10月8日，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［2006］1063号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2006］1172号）和《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［2006］1173号），中交集团经过整体重组改制，独家发起设立了中交股份，注册资本108亿元人民币。中交股份成为中交集团业务的运营和管理的主体，着力打造基建设计、基建建设、疏浚和装备制造四大核心业务板块。中交集团作为国家授权投资机构，对中交股份行使国有股权管理职能，不再直接从事生产经营业务。

　　2、首次公开发行Ｈ股情况

　　经中交股份董事会提议并由股东大会批准，根据中国证监会《关于同意中国交通建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［2006］25号文），中交股份于2006年12月15日在境外首次公开发行350，000万股Ｈ股股票，在香港联交所主板上市交易，股票代码“01800”；并于2006年12月18日行使超额配售选择权，额外发行52，500万股Ｈ股股票，共计发行Ｈ股股票402，500万股，发行价格均为每股4．6港元，募集资金总额约185亿港元。另外，按照中国法律法规的规定和国务院国资委的要求，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转40，250万股内资股，该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为Ｈ股。转换完成后，中交股份共计发行442，750万股Ｈ股。

　　中交股份首次公开发行Ｈ股后，注册资本增加至148．25亿元。截至本报告书签署日，中交股份自首次公开发行Ｈ股后无股本变动情况。

　　3、首次公开发行Ｈ股后的重大资产重组情况

　　截至本报告书签署日，中交股份首次公开发行Ｈ股后未发生导致其主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

　　（三）中交股份最新股本结构

　　截至本报告书签署日，中交股份股本结构如下表所示

　　■

　　（四）中交股份控股股东及实际控制人情况

　　1、控股股东情况

　　中交股份控股股东为中交集团，中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［2005］703号），由中港集团与路桥集团通过新设合并而成立。

　　中交集团作为一家国有独资公司，由国务院国资委全资及直接拥有，主要作为国家授权投资机构，对中交股份行使国有股权管理职能。法定代表人为周纪昌，注册资本为47．54亿元。

　　2、实际控制人情况

　　中交股份实际控制人为国务院国资委。

　　3、股权控制关系

　　截至本报告书签署日，中交股份、中交股份控股股东及其实际控制人的股权关系如下：

　　■

　　（五）中交股份最近三年主要财务数据

　　请参见“第七节 财务会计信息 一、合并方财务会计信息”。

　　（六）盈利预测

　　请参见“第七节 财务会计信息 四、盈利预测”。

　　（七）中交股份主要下属企业情况

　　截至2010年12月31日中交股份主要控股子公司如下表所示：

　　1、基建设计板块

　　■

　　2、基建建设板块

　　■

　　3、疏浚板块

　　■

　　4、装备制造板块

　　■

　　5、其他业务板块

　　■

　　二、路桥建设

　　（一）路桥建设基本情况

　　■

　　（二）路桥建设历史沿革

　　1、设立情况

　　路桥建设是经国家经贸委国经贸企改［1999］155号文批准，由路桥集团联合中交第一公路勘察设计研究院（现中交一公院）、中交第二公路勘察设计研究院（现中交二公院）、中交公路规划设计院（现中交公规院）和中国公路工程咨询监理总公司（现中咨公司）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司，设立日为1999年3月18日。

　　路桥集团投入净资产44，847．39万元，中交第一公路勘察设计研究院投入现金100万元、中交第二公路勘察设计研究院投入现金90万元、中交公路规划设计院投入现金30万元、中国公路工程咨询监理总公司投入现金30万元。上述全部出资按65％的比例折29，313．30万股，以上股权经财政部确认为国有法人股。具体持股比例如下：

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　　2、首次公开发行Ａ股及上市情况

　　2000年7月经中国证监会证监发字［2000］84号批准，路桥建设公开向社会发行人民币普通股股票11，500万股，其中向法人投资者配售5，750万股，向一般投资者上网发行5，750万股；发行价格为7．3元／股，募集资金净额81，471万元；路桥建设股票于2000年7月25日在上交所挂牌上市交易，股票简称“路桥建设”，股票代码“600263”；发行后注册资本变更为40，813万元，于2000年7月18日在国家工商总局依法办理了变更登记手续，注册号为1000001003135。

　　3、控股股东变更

　　2005年7月12日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［2005］703号），由中港集团与路桥集团以新设合并方式组建了中交集团，中港集团和路桥集团的法人资格在新设合并成立中交集团的同时被注销。2006年1月，国务院国资委以《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司等6家上市公司国有股持有单位变更及国有股权转让有关问题的批复》（国资产权［2006］37号）文批准，原路桥集团持有的路桥建设29，150．801万股国有法人股（占总股本的71．42％）由中交集团承继，路桥建设的控股股东变更为中交集团。2006年10月，根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［2006］1063号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2006］1172号）及《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［2006］1173号），中交集团经过整体重组改制，以货币资金、实物资产、下属公司的股权／权益等出资，独家发起设立了中交股份。中交集团直接和间接拥有的路桥建设的股权均作为出资投入了中交股份。中国证监会以《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］227号）同意豁免因收购路桥建设而应履行的要约收购义务。路桥建设的控股股东变更为中交股份。

　　4、股权分置改革

　　2006年3月14日路桥建设股权分置改革方案获得国务院国资委《关于路桥集团国际建设股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］222号）同意，并于2006年3月20日经路桥建设股权分置改革相关股东会议审议通过。股权分置改革方案主要内容为全体流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3．7股股票对价。根据股权分置改革方案，路桥建设原限售股票已于2009年3月30日全部上市流通。

　　（三）路桥建设前十大股东情况

　　截至2010年12月31日，路桥建设前十大股东情况如下表所示：

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　　（四）路桥建设的控股股东、实际控制人情况

　　路桥建设的控股股东为中交股份，实际控制人为国务院国资委，具体信息请参见“第四节 本次交易各方的基本情况 （四）中交股份控股股东及实际控制人情况”。股权控制关系如下图所示：

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　　注：中交股份直接持有路桥建设61．06％的股份，中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设0．14％、0．12％、0．04％和0．04％的股权，中交股份及其全资子公司持股比例合计为61．40％。

　　（五）路桥建设主要财务数据

　　请参见“第七节 财务会计信息 二、被合并方财务会计信息”。

　　（六）路桥建设主要资产状况

　　详见本报告书 “第六节 业务与技术 六、本次换股吸收合并涉及的资产情况”。

　　（七）路桥建设对外担保情况

　　截至2010年12月31日，路桥建设为其下属各子公司提供相关担保，具体情况如下：

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　　（八）路桥建设主要负债情况

　　截至2010年12月31日，路桥建设的主要负债情况如下：

　　单位：千元

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　　根据上表，截至2010年12月31日，路桥建设负债总额为15，212，241千元，其中短期借款520，000千元均为信用借款，长期借款余额为8，372，100千元，其中质押借款2，978，000千元，保证借款4，504，100千元，信用借款890，000千元。

　　此外，中交股份已于 2010年12月30日通过《关于为路桥建设债务提供担保的议案》的董事会决议，中交股份拟对转由中交股份指定的接收方承继的路桥建设本部现有及吸收合并完成前相关债务提供附生效条件的担保，该等担保金额最高不超过人民币9，500，000千元。

　　（九）路桥建设最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　最近三年，路桥建设无资产评估、增资及改制事项，重大交易事项如下：

　　1、北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股

　　经2008年3月27日第三届董事会第十七次会议审议通过，路桥建设单方以人民币2，230．4万元对北京瑞拓电子技术发展有限公司进行增资。增资扩股后瑞拓公司的注册资本为3，050万元，其中路桥建设出资2，570万元，占84．26％；中国交通建设股份有限公司出资480万元，占15．74％。

　　2、路桥华南工程有限公司未分配利润转增股本

　　经2008年3月27日第三届董事会第十七次会议审议通过，2007年底，路桥华南工程有限公司未分配利润6，560万元（其中公司权益6，368万元），将其中4，162万元（其中公司权益4，040万元）转为注册资本，转增后路桥华南工程有限公司注册资本达到1．22亿元。

　　3、设立中交路桥华北工程有限公司

　　经2008年8月28日第三届董事会第二十一次会议审议通过，路桥建设以货币资金8，000万元出资注册中交路桥华北工程有限公司，占注册资本的100％，并由该公司收购公司第六工程处和北京工程处资产。

　　4、设立路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司

　　经2008年8月28日第三届董事会第二十一次会议审议通过，路桥建设以2亿元现金出资设立全资子公司路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司。

　　5、设立路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司

　　经2009年1月6日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，路桥建设以自有资金2亿元出资设立路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司，占注册资本的100％。

　　6、设立中交路桥南方工程有限公司

　　经2010年2月2日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，路桥建设以自有资金8，000万元出资设立中交路桥中通工程有限公司（暂定名，最终工商登记的公司名称确定为“中交路桥南方工程有限公司”），占注册资本的100％。

　　7、收购中交路桥北方工程有限公司21．02％的股权

　　经2010年6月24日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，路桥建设采取协议转让的方式向关联方中交西安筑路机械有限公司收购其所持有的中交路桥北方工程有限公司21．02％的股权，收购价格为1，482．10万元，本次收购完成后，路桥建设将持有中交路桥北方工程有限公司100％的股权。

　　（十）债权债务转移的基本情况

　　路桥建设将于本次换股吸收合并方案获得股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

　　（十一）中交股份与路桥建设间的关联关系及中交股份向路桥建设推荐董事、监事及高级管理人员的情况

　　路桥建设的控股股东为中交股份，实际控制人为国务院国资委。中交股份直接持有路桥建设61．06％的股份，通过四家全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设0．14％、0．12％、0．04％和0．04％的股权，中交股份及其全资子公司合计持股61．40％

　　路桥建设现任董事、监事及高级管理人员中，唐永胜董事、刘振东董事、李青岸董事及逯一新监事由中交股份推荐并经路桥建设股东大会选举产生，依法履行其董事、监事职责。

　　（十二）路桥建设及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况

　　1、路桥建设及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

　　最近五年路桥建设及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　2、最近五年的诉讼、仲裁情况

　　经合并方律师适当核查，截至本报告书出具之日，被合并方路桥建设不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　（十三）路桥建设主要下属企业情况

　　截至2010年12月31日路桥建设主要控股子公司如下表所示：

　　■

　　第六节业务与技术

　　一、交易各方主营业务概览

　　（一）中交股份主营业务基本情况

　　中交股份是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，是中国最大的港口设计及建设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国领先的铁路建设企业，中国最大的国际工程承包商；世界最大的疏浚企业；世界最大的港口机械制造商。中交股份的业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和70多个海外国家和地区。

　　中交股份主营业务涉及的业务板块和主要产品／服务如下图所示：

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　　（二）路桥建设主营业务基本情况

　　路桥建设业务主要涵盖国内外高等级公路、特大型桥梁、市政工程、铁路、隧道、机场、港口等基础设施建设，以及以ＢＯＴ、ＢＴ项目形式提供的建筑服务。路桥建设是国内公路施工行业首家Ａ股上市公司，第一批获得公路工程施工总承包特级资质的企业。

　　二、主要业务情况介绍

　　（一）中交股份主要业务情况

　　1、基建设计业务情况

　　（1）基建设计业务开展情况

　　中交股份主要通过各规划设计院、各勘察设计院、中国公路工程咨询集团有限公司以及中交桥梁技术有限公司提供基建设计服务，业务范围包括国内外沿海港口与航道、内河航运枢纽、高速公路、跨江跨海大桥、长大隧道等工程的规划、可行性研究、科研试验、工程咨询、勘察设计、项目管理、工程总承包、国际国内招标文件编制、行业标准规范编制等方面。同时，中交股份还积极进军市政与轨道交通工程、铁路工程、工业与民用建筑工程、海洋工程、岩土工程、物流工程、水利工程、环保工程、机场跑道、公路养护、桥梁检测与加固等领域的基建设计业务，不断开拓境外国家和地区的基建设计业务。2008年、2009年及2010年，中交股份基建设计新签合同额分别达到98．08亿元、118．62亿元和148．30亿元。

　　凭借高素质的员工、核心研究实验室和技术积累，中交股份在同行业中拥有国内最强的基建建设工程综合设计能力。中交股份在不断巩固、强化基建设计业务的行业领先优势的同时，还积极探索利用领先的基建设计业务优势带动基建建设业务的新的业务模式，近年来，中交股份利用“ＥＰＣ＋ＢＯＴ”等创新的业务模式在为业主提供整套解决方案的同时，形成了基建设计业务和基建建设业务的联动发展。

　　最近三年，中交股份基建设计业务板块的主要经营指标如下表所示：

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　　注：此处为业务分部对外交易收入。

　　（2）基建设计业务经营模式

　　① 营销模式

　　中交股份基建设计业务依托“中国交通建设”、“中国港湾”、“中国路桥”等强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和横向多元化转变的过程中，不断优化公司内部营销模式和管理模式。目前，中交股份形成了以中交股份协调牵头、中交股份基建设计板块各下属二级单位为主体的一体化市场营销体系。中交股份大多数项目采用招标的方式进行，但也有少部分项目采取议标的方式开展。

　　② 运营模式

　　中交股份可以根据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询等服务，同时，中交股份还可以为业主提供包括工程总承包在内的综合服务。对于中交股份中标的相关基建设计项目，大部分由具有业务资质的下属二级单位负责组织实施，由专门成立的项目组或二级单位直属事业部具体负责项目的实施；但也有少数项目，中交股份采用和其他企业组成联合体的形式进行合作。

　　③ 采购模式

　　在物资采购过程中，对于基建设计相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施的中交股份下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。对于基建设计相关项目中必要的分包采购，中交股份主要根据项目的不同需要，由负责项目组织实施的中交股份下属各单位采取公开招标的方式筛选分包服务提供商。

　　（3）基建设计业务流程

　　由于中交股份基建设计业务相关项目多数采取竞标的形式，所以，在中交股份中标相关基建设计项目前，相关业务流程与基建建设业务流程相近，也需要履行物色潜在项目、筹备投标等环节，详见本节“2、基建建设业务情况 （3）基建建设业务流程”的内容。

　　在中交股份取得基建设计项目后，负责组织实施该项目的中交股份下属二级单位一般需要履行项目初审、过程控制、成果评审、成果交付等业务流程。

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　　2、基建建设业务情况

　　（1）基建建设业务开展情况

　　中交股份主要通过中国港湾、中国路桥、各航务工程局、各公路与隧道工程局、项目公司以及中交投资有限公司开展基建建设业务，具有公路总承包特级资质、港口和航道总承包特级资质、总承包一级等各类资质236项。中交股份业务范围包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道及其他设施以及以ＢＯＴ、ＢＴ项目形式提供的建设服务。2008年、2009年及2010年，中交股份基建业务新签合同额分别达2，120．48亿元、2，870．50亿元和3，341．09亿元。

　　近年来，中交股份利用领先的基建设计业务优势，积极探索出了“ＥＰＣ＋ＢＯＴ”等创新的业务模式，在为业主提供整套解决方案的同时，形成了基建设计业务和基建建设业务的联动发展的良好态势。

　　最近三年，中交股份基建建设业务板块的主要经营指标如下表所示：

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　　注：此处为业务分部对外交易收入。

　　（2）基建建设业务经营模式

　　① 营销模式

　　中交股份从事基建建设业务历史悠久，形成了独具特色的市场营销模式。目前，中交股份在“大土木”、“大海外”战略的指导下，依托“中国交通建设”、“中国港湾”、“中国路桥”等强大的品牌影响力，形成了以中交股份协调牵头、中交股份基建建设板块各下属二级单位为主体的一体化市场营销体系。中交股份大多数项目采用招标的方式进行，但也有少部分项目采取议标的方式开展。

　　② 运营模式

　　中交股份可以根据业主的不同需求，提供不同模式的项目承建服务，包括工程总承包、施工总承包或专业承包等多层次服务。此外，中交股份也可根据业主需求，提供ＢＴ、ＢＯＴ、ＢＯＯ等带有融资性质的服务。对于中交股份中标的项目，大部分由具有业务资质的下属二级单位负责组织实施，成立项目总经理部或项目公司具体负责项目的运营管理工作。中交股份也有少数项目采用和其他企业组成联合体的形式进行工程承包。

　　③ 采购模式

　　中交股份基建建设业务的采购主要包括材料、设备等物资采购，以及必要的分包采购。对于基建建设项目中大宗的、重要的物资采购，主要由负责项目组织实施的中交股份下属各单位以公开招标的方式采购。对于其他零星的物资和辅助性材料的采购，中交股份主要授权项目总经理部按照相关规定程

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