苏州锦富新材料股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：300128 证券简称： 锦富新材 公告编号：2011-006
苏州锦富新材料股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称：公司）第一届董事会第二十七次会议（以下简称：本次会议）通知于2011年2月25日发出，并于2011年3月8日上午9时以现场方式举行。本次会议应参加会议董事九名，实际参加现场会议董事七名，其中，吉虹俊董事因出差不能亲自参加本次会议，其书面委托郑庆生董事代为行使表决权并签署相关文件；顾昌鑫独立董事因出差不能亲自参加本次会议，其书面委托郭长兵独立董事代为行使表决权并签署相关文件。监事会三名监事及高管全体成员列席了会议。会议由富国平董事长主持。会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
1、《关于2010年度报告及其摘要的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
公司《2010年度报告》（全文）及《2010年度报告摘要》尚需提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
公司《2010年度报告》（全文）登载于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。公司《2010年度报告摘要》登载于中国证监会指定创业板上市公司的信息披露网站及刊登于2011年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。
2、《关于公司第一届董事会2010年度工作报告的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，富国平董事长代表第一届董事会所作《公司第一届董事会2010年度工作报告》客观地总结了第一届董事会于2010年在公司战略规划、规范治理、管理层激励与监督、重大事项决策等方面的工作。本次会议同意将《公司第一届董事会2010年度工作报告》提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
在本次会议上，独立董事刘骏民先生、郭长兵先生及顾昌鑫先生分别向董事会提交了《独立董事2010年年度述职报告》（详见公司于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露之内容），并将在公司2010年年度股东大会向公司股东述职。
3、《关于公司总经理2010年度工作报告的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
与会董事在认真审议富国平总经理所作《公司总经理2010年度工作报告》后认为，该报告客观地总结了公司于2010年落实董事各项决议、主营业务发展、技术创新、提高公司管理水平等方面的工作，及所取得的经营业绩。
4、《关于公司2010年度财务决算及2011年财务预算报告的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，公司《2010年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2010年财务状况、经营成果；江苏天衡会计师事务所有限公司为公司《2010年度财务决算报告》出具的审计意见亦客观、公正；公司《2011年财务预算报告》切实可行。
本次会议同意将《公司2010年度财务决算及2011年财务预算报告》提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
5、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，2010年度实现归属于母公司净利润43，175，626.88元，根据《公司章程》规定，计提10%的法定盈余公积金计4，317，562.69元，加上2009年年初未分配利润59，500，204.56元，本年度末可供投资者分配的利润为98，358，268.75元。据此，公司制定了《2010年度利润分配预案》，具体如下：
公司拟以2010年12月31日总股本10，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税），即向全体股东每股派发现金红利为人民币0.4元（含税），合计需向全体股东派发现金红利40，000，000.00元；拟以2010年12月31日总股本10，000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，即向全体股东每股转增股本1股，共计向全体股东转增股本为10，000万股。
《公司2010年度利润分配预案》尚需公司2010年度（第四次）股东大会审议。
6、《关于公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为2011年度审计机构的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司第一届董事会审计委员会事前审核及同意，董事会同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构及支付2010年度财务决算审计费用66万元（尚未支付）；本议案需提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
7、《关于2010年度内部控制自我评价报告的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。
公司独立董事、江苏天衡会计师事务所有限公司及兴业证券股份有限公司已就《2010年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
公司《2010年度内部控制自我评价报告》以及前述相关意见之内容，请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。
8、《关于年度募集资金的存放与使用情况专项报告的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，公司2010年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事、江苏天衡会计师事务所有限公司及兴业证券股份有限公司已就公司《年度募集资金的存放与使用情况专项报告》发表相关意见。
公司《年度募集资金的存放与使用情况专项报告》以及前述相关意见之内容，请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。
9、《关于修订部分公司治理文件的议案》；
本次会议以集中审议并逐项表决的方式，通过了对以下文件的修订：
⑴《苏州锦富新材料股份有限公司公司章程》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑵《苏州锦富新材料股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑶《苏州锦富新材料股份有限公司独立董事制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑷《苏州锦富新材料股份有限公司关联交易决策制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑸《苏州锦富新材料股份有限公司募集资金管理制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑹《苏州锦富新材料股份有限公司对外担保管理制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑺《苏州锦富新材料股份有限公司投资者关系管理制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑻《苏州锦富新材料股份有限公司总经理工作细则》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑼《苏州锦富新材料股份有限公司审计委员会工作细则》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑽《苏州锦富新材料股份有限公司战略委员会工作细则》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑾《苏州锦富新材料股份有限公司提名委员会工作细则》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑿《苏州锦富新材料股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案所述⑴～⑹项文件的修订内容需要提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
本议案所述⑴～⑿项文件修订版之内容请请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。
10、《关于新增部分公司治理文件的议案》；
本次会议以集中审议并逐项表决的方式，通过了以下文件：
⑴《苏州锦富新材料股份有限公司累积投票制实施细则》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑵《苏州锦富新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑶《苏州锦富新材料股份有限公司年报工作制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑷《苏州锦富新材料股份有限公司独立董事年报工作规程》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑸《苏州锦富新材料股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑹《苏州锦富新材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑺《苏州锦富新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑻《苏州锦富新材料股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑼《苏州锦富新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
⑽《苏州锦富新材料股份有限公司突发事件处理制度》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
《苏州锦富新材料股份有限公司累积投票制实施细则》需要提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
本议案所述⑴～⑽项文件之内容请请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。
11、《关于调整独立董事津贴的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
鉴于独立董事在公司规范运作中的重要作用，公司参照同类上市公司独立董事津贴水平，并结合公司实际情况，拟将现行公司独立董事津贴标准由每人每年4万元（含税）调整为每人每年6万元（含税）。
本议案需要提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
12、《关于董事会换届选举的议案》；
本次会议以集中审议并逐项表决的方式，通过对相公司第二届董事会董事、独立董事候选人的提名：
⑴关于提名富国平先生为公司第二届董事会董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
富国平先生，48岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。富先生曾任职于无锡油泵油嘴厂、日本国锦产业及日昌产业（上海）有限公司等企业。富先生于1998年8月回国创立上海锦富精密塑胶器材有限公司，历任锦富精密董事长、总裁，现任本公司董事长、总经理并兼任上海锦富投资管理有限公司执行董事、上海力富新能源科技有限公司副董事长。
截至公告日，富国平先生通过公司控股股东间接持有公司股份3754.125万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员（富先生为杨小蔚女士之夫）不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
⑵关于提名杨小蔚女士为公司第二届董事会董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
杨小蔚女士，44岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。杨女士曾任职于无锡油泵油嘴厂、无锡威孚高科技股份有限公司，后留学于日本，现任本公司董事、上海喜博国际贸易有限公司监事及上海力富新能源科技有限公司董事。
截至公告日，杨小蔚女士通过公司控股股东间接持有公司股份793.125万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员（杨女士为富国平先生之妻及杨铮先生之姐姐）不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
⑶关于提名杨铮先生为公司第二届董事会董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
杨铮先生，36岁，中国国籍，无永久境外居留权，日本名古屋市立大学经济学本科毕业，曾任职于日本国锦产业、上海锦富精密塑胶器材有限公司，现任本公司董事、副总经理。
截至公告日，杨铮先生通过公司控股股东间接持有公司股份370.125万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员(杨先生为杨小蔚女士之弟)不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
⑷关于提名汪俊先生为公司第二届董事会董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
汪俊先生，34岁，中国国籍，无永久境外居留权，苏州大学工程学本科毕业，曾任职于苏州新区EPSON有限公司、上海锦富科技有限公司市场营销总监，现任本公司董事、副总经理。
截至公告日，汪俊先生通过公司控股股东间接持有公司股份370.125万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
⑸关于提名郑庆生先生为公司第二届董事会董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
郑庆生先生，34岁，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士，历任普华永道会计师事务所审计师、资深审计师、IBM企业咨询顾问、毕博管理咨询资深顾问、盛大互动娱乐有限公司投资中心助理总监，现任本公司董事，兼任上海挚信投资咨询有限公司董事兼投资经理、上海斯瑞聚合体科技有限公司董事、上海克瑞特服饰有限公司董事。
截至公告日，郑庆生先生持有公司股份0万股，与其他持有公司5%以上股份的股东（除在公司股东迪贝高分子有限公司股东单位上海挚信投资咨询有限公司任职）、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
⑹关于提名袁孝先生为公司第二届董事会董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
袁孝先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士，历任华中科技大学教授、激光技术国家重点实验室副主任、激光研究所所长、光电学院激光物理与器件系主任，现任苏州大学现代光学技术研究所教授。
截至公告日，袁孝先生持有公司股份0万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
⑺关于提名刘骏民先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
刘骏民先生，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，教授、经济学博士、博士生导师，历任天津财经学院马列教研室主任、外贸系西方经济学教研室主任，现任本公司独立董事，兼任南开大学虚拟经济研究与管理中心主任、经济系西方经济学教研室主任、中民控股有限公司独立董事、保定天威英利新能源有限公司独立董事。
刘骏民先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
⑻关于提名郭长兵先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
郭长兵先生，47岁，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师，历任江苏省会计师事务所项目经理、部门经理、江苏省资产评估公司副总经理、江苏省产权交易所副总经理，现任本公司独立董事，兼任上海博第企业管理咨询有限公司总经理。
郭长兵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
⑼关于提名张玉臣先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
同意9票；反对0票；弃权0票。
张玉臣先生，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士，历任上海世茂股份有限公司独立董事，现任同济大学中国科技管理研究院研究员、上海纳米技术国家工程技术中心有限公司规划顾问。
张玉臣先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
上述人士任职本公司第二届董事会董事、独立董事之事宜尚需公司2010年度（第四次）股东大会审议，并采用累积投票制选举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
13、《关于公司向中国出口信用保险公司江苏分公司申请短期出口信用综合保险的议案》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司目前生产经营需要和流动资金状况，为增加对外贸易中的资金周转能力，防范应收账款风险，同意公司向中国出口信用保险公司申请出口信用保险，即公司年度投保销售金额2，000万美元，年度最高赔偿限额1，000万美元，最低保险费8万美元，保单有效期1年。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司
董事会
二○一一年三月九日
证券代码：300128 证券简称：锦富新材公告编号：2011-008
苏州锦富新材料股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知于2011年2月25日以传真及电子邮件方式发出，并于2011年3月8日以现场会议方式举行。本次会议应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，由陈鑫监事长主持。会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事审议及表决，通过如下议案：
1、《关于2010年度报告及其摘要的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。
监事会认为，公司《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》如实反映了公司2010年的各项经营成果；江苏天衡会计师事务所有限公司亦为公司2010年财务报告出具的标准无保留意见的审计结论。同意将公司2010年度报告及其摘要公司2010年度（第四次）股东大会审议。
公司《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》具体内容，请参见详见公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站所披露的相关文件。
2、《关于第一届监事会2010年度工作报告的议案》；
同意3票，反对O票，弃权O票。
报告期内，监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法、合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，有效促进了公司的健康、持续发展。
公司《第一届监事会2010年度工作报告》需要提请公司2010年度（第四次）股东大会审议。
3、《关于公司2010年度财务决算及2011年财务预算报告的议案》；
同意3票，反对O票，弃权O票。
公司《2010年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2010年财务状况、经营成果、以及现金流量，江苏天衡会计师事务所有限公司为该报告出具的审计意见亦客观、公正。公司《2011年财务预算报告》依据公司2011年经营计划制定，切实可行。
同意将该议案提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
4、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；
同意3票，反对O票，弃权O票。
公司拟以2010年12月31日总股本10，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税），即向全体股东每股派发现金红利为人民币0.4元（含税），合计需向全体股东派发现金红利40，000，000.00元；拟以2010年12月31日总股本10，000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，即向全体股东每股转增股本1股，共计向全体股东转增股本为10，000万股。
同意将该议案提交公司2010年度（第四次）股东大会审议。
5、《关于2010年度内部控制自我评价报告的议案》；
同意3票，反对O票，弃权O票。
监事会认为，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。
6、《关于年度募集资金的存放与使用情况专项报告的议案》；
同意3票，反对O票，弃权O票。
公司2010年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、《关于监事会换届选举的议案》。
本次会议以集中审议及逐项表决的方式，通过了公司第二届监事会非职工代表监事的提名，具体如下：
⑴关于提名戴猛先生为公司第二届监事会监事候选人；
同意3票；反对0票；弃权0票。
戴猛先生，25岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，曾任苏州达方电子有限公司稽核管理师，现任本公司审计部审计专员。
截至公告日，戴猛先生持有公司股份0万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
⑵关于提名周瑜宏女士为公司第二届监事会监事候选人；
同意3票；反对0票；弃权0票。
周瑜宏女士，30岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，历任上海锦富精密塑胶器材有限公司财务、公司上海分公司成本会计、上海挚富高分子材料有限公司成本会计，现任上海喜博国际贸易有限公司陈本会计。
截至公告日，周瑜宏女士持有公司股份0万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
有关戴猛先生及周瑜宏女士担任公司第二届监事会监事之事宜尚需公司2010年度（第四次）股东大会审议，并采用累积投票制选举。
经公司职工代表大会2011年第一次会议审议，同意沈晓花女士为公司第二届监事会职工代表监事。沈晓花女士将与公司2010年度（第四次）股东大会确认的监事人选共同组成公司第二届监事会。
沈晓花女士，29岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，曾任职于苏州比安达精密五金有限公司，现任本公司研发管理中心工程师。
截至公告日，沈晓花女士持有公司股份0万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司
监事会
二○一一年三月九日
苏州锦富新材料股份有限公司
独立董事关于2010年度关联交易等事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为苏州锦富新材料股份有限公司之独立董事，对公司2010年关联交易、与关联方资金往来及对外担保等事项进行了认真审议，并仔细阅读和核实了公司提供的相关资料，基于独立判断，发表独立意见如下 ：
一、对2010年度关联交易事项的独立意见
公司2010年度未发生重大关联交易行为，发生的与日常经营相关的关联交易事项，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、对2010年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
1、报告期公司无与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2010年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、2011年续聘会计师事务所事宜
江苏天衡会计师事务所有限公司在为本公司提供财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计的审计机构。
四、对内部控制自我评价报告的独立意见
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理 要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
五、关于2010年董事、高管人员薪酬情况的独立意见
公司制定的2010年度董事、高级管理人员的薪酬计划与公司整体薪酬与激励机制保持一致，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达成。该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合理合法。
七、关于年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2010年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于2011年3月董事会换届选举事宜的独立意见
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第一届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、经公司股东推荐，董事会审议，提名富国平先生、杨小蔚女士、杨铮先生、汪俊先生、郑庆生先生、袁孝先生等 6人为第二届董事会非独立董事候选人；经董事会审议，提名刘骏民先生、郭长兵先生、张玉臣先生等3人为第二届董事会独立董事候选人。公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
3、经审阅上述 9位董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为 9名董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
基于以上审查结果，我们同意公司第二届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交2011年第一次临时股东大会审议。
九、关于对公司2010年度利润分配方案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
十、关于调整独立董事津贴的独立意见
公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》，参照其他上市公司并结合公司的实际现状制定的，津贴预案合理。公司为独立董事发放津贴是肯定独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，程序合法。
独立董事签名：
（顾昌鑫）（刘骏民）（郭长兵）
苏州锦富新材料股份有限公司
二○一一年三月八日
苏州锦富新材料股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称：公司）董事会现就提名刘骏民先生、郭长兵先生、张玉臣先生为公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合苏州锦富新材料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：苏州锦富新材料股份有限公司董事会
（盖章）
2011年3月8日
苏州锦富新材料股份有限公司
第二届董事会独立董事候选人刘骏民先生之声明
声明人刘骏民作为苏州锦富新材料股份有限公司(下称：该公司)第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括苏州锦富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在苏州锦富新材料股份有限公司连续任职六年以上。
本人声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
（刘骏民）
二○一一年三月八日
苏州锦富新材料股份有限公司
第二届董事会独立董事候选人郭长兵先生之声明
声明人郭长兵作为苏州锦富新材料股份有限公司(下称：该公司)第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括苏州锦富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在苏州锦富新材料股份有限公司连续任职六年以上。
本人声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
（郭长兵）
二○一一年三月八日
苏州锦富新材料股份有限公司
第二届董事会独立董事候选人张玉臣先生之声明
声明人张玉臣 作为苏州锦富新材料股份有限公司(下称：该公司)第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括苏州锦富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在苏州锦富新材料股份有限公司连续任职六年以上。
本人声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
（张玉臣）
二○一一年三月八日
