2、审计情况

　　根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司以 2010 年10月31日为审计基准日对长天公司进行审计并出具的《审计报告》（中磊审字[2011]第5001号，以下简称“审计报告”）。长天公司最近一年及一期财务状况如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年10月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　565，402，363.84

　　457，680，202.60

　　流动资产

　　321，429，689.80

　　219，507，340.60

　　总负债

　　245，759，322.54

　　233，869，352.96

　　流动负债

　　237，247，791.57

　　223，349，601.15

　　所有者权益

　　319，643，041.30

　　223，810，849.64

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－10月

　　2009年度

　　营业收入

　　417，853，415.84

　　403，810，659.41

　　营业成本

　　276，657，318.06

　　270，260，680.55

　　利润总额

　　136，279，370.81

　　91，157，295.15

　　净利润

　　101，855，954.17

　　67，866，149.55

　　3、评估情况

　　（1）具有证券从业资格的吉林经纬资产评估有限责任公司对长天公司进行了评估，并出具了《长春燃气控股有限公司拟转让所持有的长春天然气有限责任公司20%股权项目评估报告》（吉经评报字[2011]第001号，以下简称“评估报告”）。

　　（2）评估基准日：2010年10月31日。

　　（3）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了估算。

　　（4）评估结果：按照资产基础法对长天公司净资产进行评估的评估价值为62，811.06万元，按照收益法对长天公司净资产进行评估的评估价值为73，803.28万元，收益法较资产基础法的评估值增加10，992.22万元。根据行业特点和本项目具体情况，收益法评估结果更能反映长天公司的价值，最终以收益法的评估值作为评估结论。按照收益法评估长天公司20%股权的价值为14，760.656万元。

　　4、长天公司主营业务开展情况

　　长天公司位于长春经济技术开发区，主要经营天然气管道输送、天然气供应和管道工程专业承包等业务，目前拥有地下管网总长1，400余公里，日输气能力达230万立方米，主要负责向一汽集团公司、吉林碳素、锦湖轮胎、长春卷烟厂等170余户大中型工业企业和近25万居民用户供应天然气。长天公司曾先后被评为“中国企业最佳形象AAA级”、“吉林省模范集体”、“吉林省小巨人明星企业”、“吉林明星企业”、“吉林省优秀企业”、“经济效益十强企业”。随着长天公司工业、民用天然气用户及用气量的不断增加，长天公司的发展已经进入了快车道，长天公司2007年－2009年的净利润复合增长率为25.74%，2010年长天公司的净利润已经突破了1亿元。

　　5、标的资产他项权利情况

　　燃气控股所持长天公司20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　（二）股份认购行为

　　为支持公司发展天然气供应业务，燃气控股拟出资不超过2.5亿元人民币认购本次发行的股份。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　根据2011年3月1日燃气控股（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》，有关内容摘要如下：

　　1、交易双方

　　转让方：燃气控股

　　受让方：长春燃气

　　2、交易标的

　　燃气控股持有的长天公司20%股权（以下简称“目标股权”）。

　　3、股权转让的价格及支付方式

　　（1）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2011]第5001号《审计报告》及吉林经纬资产评估有限责任公司出具的吉经评报字[2011]第001号《评估报告》（该报告已经长春市国资委备案），经甲、乙双方协商及相关审议批准程序，长天公司20%股权的转让价格总额为14，760.656万元人民币。

　　（2）在本协议生效，且长天公司20%股权转让完成工商变更登记后10个工作日内，乙方将上述转让价款一次性足额汇入转让方指定的银行账户。

　　4、过渡期间的损益安排

　　长天公司20%股权自审计、评估基准日起至目标股权转让完成工商变更登记之日止期间的损益由甲方承担、享有。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字，并加盖甲、乙双方公章。

　　（2）甲方董事会批准。

　　（3）乙方董事会批准。若依据乙方公司章程，受让长天公司20%股权应由乙方股东大会审议通过的，则已经乙方股东大会审议通过。

　　（4）依据相关法律法规的规定，长天公司20%股权转让需经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理机构等其他有关部门审批的，已获有权部门的批准。

　　（5）已履行《公司法》、《长天公司章程》规定的其他法定程序。

　　（二）股份认购合同

　　根据2011年3月7日燃气控股（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：

　　1、协议主体

　　长春燃气控股有限公司为合同甲方，长春燃气股份有限公司为合同乙方。

　　2、定价方式、认购价格及支付方式

　　（1）乙方本次发行股票价格为不低于定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

　　在上述发行底价基础上，乙方本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由乙方董事会和乙方主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。甲方不参与乙方本次发行的市场询价过程。

　　（2）甲方接受乙方市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购乙方本次非公开发行的股票。

　　（3）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

　　3、认购股份数量

　　按竞价程序确定发行价格后，在认购总额不超过2.5亿元的前提下，由甲方根据市场发行情况经与乙方保荐人（主承销商）协商后确定，并由甲乙双方签订补充协议确定最终认购数量。

　　4、认购股份的办理及限售期

　　（1）乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。

　　（2）甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　5、生效条件

　　本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　　（1）甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　　（2）乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　　（3）中国证券监督管理委员会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　　6、终止条件

　　双方同意，本合同自以下任何一种情形发生之日起终止：

　　（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

　　（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　7、违约责任条款

　　任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方，但同时应当继续履行本协议。

　　8、适用法律和争议的解决

　　（1）本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖。

　　（2）如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，如不能获得协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法律另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。

　　五、关联交易定价及原则

　　（一）股权转让行为

　　本次股权转让行为的定价依据为经长春市国资委备案的《评估报告》（吉经评报字[2011]第001号）。

　　（二）股份认购行为

　　本次发行的定价基准日为公司五届十次董事会决议公告之日（2011年3月10日）。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.07元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　六、交易目的及交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易将增加公司参与管理向大型工业用户供应燃气的经验，同时为进一步拓展公司的天然气业务提供资金保障，有利于公司天然气供应业务的快速增长，优化公司的业务结构，进一步强化公司主营业务，增强公司的盈利能力，拓展公司规模，巩固公司的行业地位，为公司未来持续发展创造良好的条件。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、股权转让行为

　　（1）有利于提高公司的盈利水平

　　长天公司具有较好的盈利能力和发展潜力，根据长天公司历年的审计报告，长天公司2007年－2009年的净利润复合增长率为25.74%，2010年1－10月长天公司经审计的净利润已达到10，185.60万元。本次股权转让行为完成后，预计会将为公司每年带来2，000万左右的投资收益，将进一步提高公司的盈利水平，增厚公司的每股收益。

　　（2）有利于增加公司参与管理向大型工业用户供应燃气的经验

　　长天公司主要向一汽集团公司、吉林碳素、锦湖轮胎、长春卷烟厂等大型工业用户供应燃气，长春燃气主要向长春市区内工商业用户和居民用户提供燃气供应服务。本次股权转让行为完成后，将增加公司参与管理向大型工业用户供应燃气的经验，为公司未来发展大型工业用户积累经验，有利于公司未来燃气用户结构的多元化发展。

　　（3）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明

　　本次交易不会导致燃气控股及其关联人与公司产生同业竞争；本次交易完成后，公司与燃气控股及其关联人之间不存在同业竞争。

　　（4）高管人员结构变动情况

　　公司不会因本次交易而调整公司的高管人员。

　　（5）证券服务机构及其意见

　　北京市康达律师事务所律师认为：股权转让事项涉及的燃气控股、长春燃气、长天公司均系依法设立且有效存续的企业法人，具备实施股权转让事项所需的法律主体资格；燃气控股已就股权转让事项履行了内部决策程序，《股权转让协议》合法、有效。待履行完毕其他法律程序后，股权转让事项可以实施。

　　2、股份认购行为

　　（1）为公司拓展天然气供应业务提供资金支持

　　本次非公开发行募集资金投资的项目为长春市天然气置换煤气综合利用项目，主要用于长春市燃气管网的技改工程和天然气综合集输站的建设，以便发展公司的天然气供应业务，所需资金共计8.16亿元。燃气控股承诺以不超过2.5亿元的现金认购，将为公司拓展天然气供应业务提供资金保障，同时也展示了公司控股股东对公司未来发展前景的信心。

　　（2）将有利于公司主营业务结构的优化

　　本次发行完成后，随着供应天然气管网的建设和天然气综合集输站工程的完工，公司将具备充足的气源保障，公司天然气管网的规模效应和协同效应将大幅增强，公司的燃气供应业务中天然气供应业务的比重将大为增加，公司的主营业务结构因此将得到进一步优化。

　　（3）增强公司燃气供应业务的盈利能力

　　本次发行之前，公司燃气供应业务中人工煤气业务占比较高，由于燃气的终端价格由发改委制定，而近年来生产人工煤气的原材料焦煤价格明显上涨，导致公司燃气供应业务中人工煤气的盈利能力偏低。待本次发行完成后，公司的天然气供应业务规模将有较大幅度的提高，因天然气供应业务的盈利水平明显高于人工煤气供应业务，将显著增强公司燃气供应业务的盈利水平，为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定了基础，有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。

　　（4）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明

　　本次交易不会导致燃气控股及其关联人与公司产生同业竞争；本次交易完成后，公司与燃气控股及其关联人之间不存在同业竞争。

　　（5）高管人员结构变动情况

　　公司不会因本次交易而调整公司的高管人员。

　　（6）证券服务机构及其意见

　　北京市康达律师事务所律师认为：非公开发行方案符合法律规定，长春燃气具备本次非公开发行的主体资格，燃气控股亦符合认购长春燃气非公开发行股票的主体条件；《股份认购协议》基本条款完备，待履行完毕相应程序后即可生效实施。

　　七、董事会表决及独立董事意见

　　公司于 2011年3月8日在公司六楼会议室以现场表决的方式召开五届十次董事会会议，审议并通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》和《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生回避了对有关议案的表决，其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

　　在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易一致发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司五届十次董事会会议审议通过，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《长春燃气股份有限公司章程》、《长春燃气股份有限公司关联交易管理制度》的规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、历史关联交易情况

　　最近两个完整会计年度内，公司与燃气控股未发生关联交易。

　　九、备查文件目录

　　（一）公司五届十次董事会会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）公司五届十次监事会会议决议；

　　（五）《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》；

　　（六）《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票的股份认购合同》；

　　（七）北京市康达律师事务所就本次关联交易出具的法律意见书；

　　（八）长天公司审计报告、评估报告；

　　（九）燃气控股关于限售股解禁后三年内不通过二级市场减持的《承诺函》。

　　特此公告。

　　长春燃气股份有限公司

　　董事会

　　2011 年3月10日

　　证券代码：600333 证券简称：长春燃气公告编号：2011-007

　　长春燃气股份有限公司关于2010年度日常关联交易的执行情况

　　及2011年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　长春燃气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）为保证对公司燃气管道设施及时进行日常维护更新，与本公司的关联方长春高祥特种管道有限公司（以下简称“长春高祥”）发生经营交易业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，相关的交易构成关联交易。现将有关情况公告如下：

　　一、2010年度日常关联交易的执行情况

　　（一）2010年度关联交易概述

　　公司2010年第五届临时董事会和公司2009年年度股东大会分别审议通过了《公司与长春高祥特种管道有限公司关联交易并签署<关于采购管材的框架协议>的议案》，同意公司与长春高祥根据日常维护更新燃气管道设施的需要进行关联交易。董事会在审议该议案时，梁永祥先生因是关联董事回避表决，其他八名非关联董事表决通过该议案。（该关联交易事项的详情请查阅本公司于2010年6月9日、2010年6月30日登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定的信息披露媒体上的公告内容）。

　　本公司于2011年3月8日召开的五届十次董事会会议对公司2010年度日常关联交易执行情况进行了审议，公司共有九名董事，在审议本项议案时，因梁永祥先生为关联董事回避了表决，其他八名董事审议通过了本议案。公司的独立董事对公司2010年度的关联交易执行情况发表了事前认可意见和独立意见。（有关本次董事会的决议详情请查阅本公司登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定的信息披露媒体上的相关公告内容）。

　　（二）2010年度日常关联交易执行情况

　　1、2010年度日常关联交易金额的执行情况

　　关联交易类别

　　按产品划分

　　关联人

　　2010年发生情况

　　金额（元）

　　占同类交易比例

　　材料采购

　　PE管材

　　长春高祥

　　20，241，034.51

　　73.7%

　　2、2010年度日常关联交易价格执行情况

　　2010年，公司与长春高祥发生的日常关联交易按照市场定价的原则执行，严格遵照公平、公开、公正的原则执行，平均成交价格与同期同品同种产品的市场价格持平。

　　二、2011年度日常关联交易

　　（一）关联交易基本情况概述

　　1、2011年度日常关联交易的业务

　　2011年度发生的日常关联交易业务主要是向长春高祥采购PE管道等燃气管材，用于公司燃气管道设施及时进行日常维护更新。

　　2、关联交易的审议程序

　　本公司于2011年3月8日召开的五届十次董事会会议对公司2011年度日常关联交易事项进行了审议，公司共有九名董事，在审议本项议案时，因梁永祥先生为关联董事回避了表决，其他八名董事审议通过了本议案。公司的独立董事对公司2011年度的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）关联人介绍和关联关系

　　名 称：长春高祥特种管道有限公司

　　注册地址：长春市高新区众恒路66 号

　　法定代表人：李诗春

　　(上接B25版）

　　（下转B27版）