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承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
云南联合外经股份有限公司
股改方案实施之日2005年11月3日起，12 个月内不上市交易或者转让；在第1条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12元（在2005、2006、2008和2009年分红派息方案实施之后，限售价格调整为不低于每股人民币11．172元）。
履行承诺中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
云南省旅游投资有限公司
在非公开发行中认购的1700万股股票限售期为36个月，可上市流通时间为2013年4月21日。
履行承诺中
重大资产重组时所作承诺
无
无
无
发行时所作承诺
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、云南省联合外经股份有限公司、昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司和云南协力投资发展有限公司
公司第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司已于2002年10月20日作出《关于放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺函》，承诺在作为发行人的控股股东期间，该公司及其控股子公司不从事任何与发行人构成或可能构成竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于发行人利益的生产经营活动。
履行承诺中
其他承诺（含追加承诺）
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
2008年8月13日公司控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，就其持有的丽江旅游限售股份减持事宜做出特别承诺：（1）雪山开发公司承诺所持有的将于2008年11月2日解禁上市流通的25，429，219股丽江旅游股份，自2008年11月3日起自愿继续锁定三年至2011年11月2日；若在承诺锁定期间丽江旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，上述限售股份数量也作相应调整。雪山开发公司不转让或者委托他人管理其所持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购其所持有的股份，但不包括在此期间新增的股份；2、雪山开发公司承诺所持有的丽江旅游股份自2011年11月2日解除限售后的三年内，在股票二级市场减持价格由不低于11．45元／股提高到不低于20元／股（在2005、2006、2008和2009年分红派息方案实施之后，限售价格调整为不低于每股人民币19．722元）；3、若违反上述第二条承诺，雪山开发公司同意按实际减持价格与20元之间的差额乘以实际减持数量的总金额作为补偿上缴本公司。
履行承诺中
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
与年初预计临时披露差异的说明
年初公司预计2010年对白鹿旅行社的关联销售为1500万元，由于公司索道和酒店实际接待的白鹿旅行社旅行团超出预期，实际对白鹿旅行社的关联销售较预计的增加142万元。
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
190，446，810．85
26，403，713．55
183，188，092．77
93，110，071．53
其中：营业收入
190，446，810．85
26，403，713．55
183，188，092．77
93，110，071．53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
168，246，297．28
61，149，147．47
123，782，440．05
59，157，888．21
其中：营业成本
43，079，373．10
5，221，583．58
29，531，188．68
11，307，757．67
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
10，093，762．82
1，452，193．88
9，739，878．78
5，195，834．48
销售费用
23，082，790．46
1，843，031．97
21，438，862．37
5，253，868．94
管理费用
79，359，920．72
43，437，512．55
51，917，988．32
23，633，638．75
财务费用
12，438，963．29
11，592，395．41
10，832，642．06
10，540，702．45
资产减值损失
191，486．89
－2，397，569．92
321，879．84
3，226，085．92
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
7，758，398．06
49，669，444．26
1，274，583．78
14，055，946．32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
6，030，233．90
6，105，160．70
1，102，140．48
1，201，372．74
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
29，958，911．63
14，924，010．34
60，680，236．50
48，008，129．64
加：营业外收入
227，049．16
192，261．45
8，250．00
7，550．00
减：营业外支出
8，514，458．84
8，343，722．84
1，977，536．41
1，523，464．90
其中：非流动资产处置损失
8，228，034．84
8，225，175．84
247，421．51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
21，671，501．95
6，772，548．95
58，710，950．09
46，492，214．74
减：所得税费用
1，280，251．20
－6，229，000．91
13，252，876．53
6，145，246．54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
20，391，250．75
13，001，549．86
45，458，073．56
40，346，968．20
归属于母公司所有者的净利润
10，086，850．17
13，001，549．86
38，270，346．17
40，346，968．20
少数股东损益
10，304，400．58
7，187，727．39
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．09
0．11
0．39
0．41
（二）稀释每股收益
0．09
0．11
0．39
0．41
七、其他综合收益
0．00
0．00
0．00
0．00
八、综合收益总额
20，391，250．75
13，001，549．86
45，458，073．56
40，346，968．20
归属于母公司所有者的综合收益总额
10，086，850．17
13，001，549．86
38，270，346．17
40，346，968．20
归属于少数股东的综合收益总额
10，304，400．58
7，187，727．39
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、对公司2010年度经营管理行为和业绩的基本评价
2010年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。
公司监事会监事列席了2010年历次董事会现场会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。
2010年在面临较为困难的外部环境的情况下，公司克服困难，迎难而上，圆满完成了年初制订的生产经营计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
在报告期公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。2010年度，公司监事会共召开六次监事会会议，具体情况如下：
1、第三届监事会第六次会议情况：公司第三届第六次监事会于2010年2月4日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，应出席监事4名，亲自出席监事4名，会议由监事会召集人杨灿军主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：
1）《丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
2）《丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度财务决算报告》；
3）《丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度报告和摘要》；
4）《关于与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司的关联交易的议案》；
5）《丽江旅游股份有限公司监事会内控自评报告的审核意见》；
6）《丽江旅游股份有限公司监事会对2008年年报的审核意见》。
2、第三届监事会第七次会议情况：会议于2010年4月23日以通讯表决方式召开，应参与表决监事4名，亲自表决监事4名。会议经过审议并通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2010年第一季度报告》。
3、第三届第八次监事会于2010年8月18日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，应参与表决监事4名，亲自表决监事4名。会议经过审议并通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2010年半年度报告和摘要》。
4、第三届第九次监事会于2010年10月20日在丽江公司会议室召开，应参与表决监事4名，亲自表决监事4名。会议经过审议并通过《丽江玉龙旅游股份有限公司2010年第三季度报告全文和正文》。
5、第三届第十次监事会于2010年11月5日在丽江公司会议室召开，应参与表决监事4名，亲自表决监事4名。经审议，以举手表决的方式通过了《关于监事会换届选举的议案》。
6、第四届第一次监事会于2010年11月24日在丽江公司会议室召开，就出席监事5名，实际出席监事5名。会议经过充分讨论，选举杨灿军先生为公司第四届监事会召集人。
（二）监事会对公司2010年度有关事项发表的意见：
1、公司募集资金及使用情况：在募集资金的管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行。经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可［2010］384号文）核准，公司于2010年4月6日以11．91元／股向云南旅投发行人民币普通股1，700万股，募集资金总额20，247万元，扣除发行费用1，290．00万元，募集资金净额为18，957万元。该募集资金于2010年4月6日全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司“中审亚太验（2010）第020005号”验资报告验证。公司2010年使用募集资金18，957万元，其中偿还银行贷款使用16，000万元、补充流动资金使用2，957万元， 公司2010年募集资金使用符合相关规定和募集资金使用计划。
2、检查公司财务情况：
2010年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司依法运作情况：
报告期内公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理勤勉工作，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
4、关于关联交易：
1、与日常经营相关的关联交易：
根据本公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司签订的《合作协议》，本公司为该旅行社旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服务及其他配套服务，索道票价与本公司对非关联单位价格一致。2010年公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司的次项关联交易为16，425，288．09元，占公司2010年年度收入的比例为8．62％，其中索道服务为13，905，865．00元，酒店服务为2，519，423．09元。
根据本公司与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司旅游观光车分公司签订的售票代理协议，本公司为其代理销售玉龙雪山景区专线车票，本公司按代理销售收入的1％收取代理费用。2010年本公司向丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司收取代理费用350，047．85元。
根据本公司2008年与云南联合外经股份有限公司签订的委托进口协议，委托云南联合外经股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为352，408．67元，本公司按货款3％向云南联合外经股份有限公司支付代理手续费。2008年支付预付款352，408．67元，截至本期末已结算款项325，674．11元已经暂估转入固定资产，但尚未与云南联合外经股份有限公司结算。
根据本公司2009年7月20日与云南联合外经股份有限公司签订的《单线循环式客运架空索道代理进口合同》，委托云南联合外经股份有限公司代理进口玉龙雪山索道改造所需的单线循环式客运架空索道，合同预算分别为5，983，500．00欧元，代理手续费30万元。截至本期末预付款69，748，048．00元已经暂估转入固定资产，但尚未与云南联合外经股份有限公司结算。
丽江云杉坪旅游索道有限公司委托云南联合外经股份有限公司进口索道备品备件，共支付预付设备款843，835．12元，截至本期末进口索道设备还未验收入库，相关的代理手续费还未结算。上述关联交易为公司正常进口业务，对公司无重大影响。
2、资产、股权转让发生的关联交易：
根据本公司2010 年4 月19 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司出让其所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司股权的议案》，同意子公司云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）将所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司（以下简称“玉龙湾公司”）65％的股权通过云南产权交易所挂牌转让，以经审计评估机构评估后的上述股权投资评估价值为基准，上述股权的挂牌交易底价为6，500 万元。根据挂牌结果，经云南产权交易所组织交易，2010 年6 月2 日，睿龙公司与昆明滇池高尔夫有限公司签署了《产权交易合同》，睿龙公司将所持有的玉龙湾公司65％的股权转让给滇池高尔夫，转让价格为6，500万元人民币。
上述交易定价合理，没有损害公司股东利益的情况发生。
5、公司监事会对内部控制的自我评价：
监事会认为：公司董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况
2010年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
丽江玉龙旅游股份有限公司
监事会临时召集人：杨灿军
二○一一年三月八日
§9 财务报告
9．1 审计意见
承诺事项
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
0．00
0．00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
0．00
0．00
合计
0．00
0．00
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司2010年12月31日单位：元
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
211，087，135．24
27，597，898．42
205，214，902．29
108，439，363．08
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
15，007，476．14
112，983，349．71
9，708，620．90
58，197，079．35
经营活动现金流入小计
226，094，611．38
140，581，248．13
214，923，523．19
166，636，442．43
购买商品、接受劳务支付的现金
20，185，273．23
1，197，987．36
13，677，210．17
4，941，188．34
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
35，485，111．22
16，059，432．55
23，279，453．53
10，840，767．00
支付的各项税费
93，399，896．17
65，882，675．77
31，338，070．98
18，042，652．43
支付其他与经营活动有关的现金
69，910，344．95
22，027，205．11
34，977，561．65
108，546，446．57
经营活动现金流出小计
218，980，625．57
105，167，300．79
103，272，296．33
142，371，054．34
经营活动产生的现金流量净额
7，113，985．81
35，413，947．34
111，651，226．86
24，265，388．09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
0．00
114，883．30
114，883．30
取得投资收益收到的现金
2，153，564．82
44，832，408．27
14，446，279．44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
95，000．00
45，000．00
13，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
20，006，421．78
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
22，254，986．60
44，877，408．27
127，883．30
14，561，162．74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
92，166，034．70
83，265，197．80
245，162，815．16
224，388，801．07
投资支付的现金
84，500．00
3，560，000．00
225，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
92，250，534．70
86，825，197．80
245，387，815．16
224，388，801．07
投资活动产生的现金流量净额
－69，995，548．10
－41，947，789．53
－245，259，931．86
－209，827，638．33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
195，410，000．00
192，470，000．00
24，950，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
2，940，000．00
24，950，000．00
取得借款收到的现金
186，000，000．00
186，000，000．00
310，000，000．00
310，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
381，410，000．00
378，470，000．00
334，950，000．00
310，000，000．00
偿还债务支付的现金
329，000，000．00
329，000，000．00
168，000，000．00
168，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
44，224，859．95
30，833，439．88
37，655，567．02
34，647，839．73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
13，391，420．07
3，007，727．29
支付其他与筹资活动有关的现金
3，000，000．00
3，000，000．00
筹资活动现金流出小计
376，224，859．95
362，833，439．88
205，655，567．02
202，647，839．73
筹资活动产生的现金流量净额
5，185，140．05
15，636，560．12
129，294，432．98
107，352，160．27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－57，696，422．24
9，102，717．93
－4，314，272．02
－78，210，089．97
加：期初现金及现金等价物余额
163，003，901．39
17，564，174．28
167，318，173．41
95，774，264．25
六、期末现金及现金等价物余额
105，307，479．15
26，666，892．21
163，003，901．39
17，564，174．28
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
中审亚太审 ［2011］ 020244号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称丽江旅游）合并及母公司财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是丽江旅游管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，丽江旅游财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了丽江旅游2010年12月31日的财务状况以及2010年的经营成果和现金流量。
非标意见
无。
审计机构名称
中审亚太会计师事务所有限公司
审计机构地址
昆明市白塔路131号汇都国际Ｃ幢6层
审计报告日期
2011年03月08日
注册会计师姓名
徐毅 黄萍
9．2．2 利润表
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司2010年度单位：元
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
105，307，479．15
26，666，892．21
163，003，901．39
17，564，174．28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
1，453，391．10
485，799．65
4，158，061．32
1，934，083．28
预付款项
4，406，450．95
1，400，000．00
60，773，848．26
58，876，382．56
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
4，544，388．50
1，063，590．00
4，722，538．39
其他应收款
1，679，336．19
32，441，317．75
10，952，409．24
83，405，691．48
买入返售金融资产
存货
3，358，426．15
79，887．00
11，302，222．93
79，887．00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
116，205，083．54
65，618，285．11
251，254，033．14
166，582，756．99
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
13，272，301．17
100，685，776．32
8，247，542．09
92，110，590．44
投资性房地产
固定资产
647，757，062．81
600，470，988．05
559，651，202．25
508，725，113．04
在建工程
82，961，139．08
82，278，357．08
111，019，607．90
84，751，898．87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
56，922，646．54
53，763，375．37
58，817，571．57
55，402，173．69
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司2010年1－12月单位：元
开发支出
商誉
26，124，493．35
26，124，493．35
长期待摊费用
717，883．62
1，404，530．19
递延所得税资产
6，669，199．08
6，899，865．28
76，076．07
670，864．37
其他非流动资产
非流动资产合计
834，424，725．65
844，098，362．10
765，341，023．42
741，660，640．41
资产总计
950，629，809．19
909，716，647．21
1，016，595，056．56
908，243，397．40
流动负债：
短期借款
50，000，000．00
50，000，000．00
210，000，000．00
210，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
62，007，548．18
56，328，853．23
87，789，954．74
77，989，479．84
预收款项
1，287，171．32
609，281．12
266，830．00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
10，444，077．94
3，652，632．12
6，261，694．69
2，782，427．43
应交税费
16，507，168．55
7，906，742．59
72，073，297．32
58，626，680．58
应付利息
应付股利
其他应付款
27，375，709．48
46，248，609．36
24，394，623．47
17，671，267．39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
10，000，000．00
10，000，000．00
15，000，000．00
15，000，000．00
其他流动负债
流动负债合计
177，621，675．47
174，136，837．30
416，128，851．34
382，336，685．24
非流动负债：
长期借款
156，000，000．00
156，000，000．00
134，000，000．00
134，000，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
156，000，000．00
156，000，000．00
134，000，000．00
134，000，000．00
负债合计
333，621，675．47
330，136，837．30
550，128，851．34
516，336，685．24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
116，323，048．00
116，323，048．00
99，323，048．00
99，323，048．00
资本公积
300，678，971．35
300，678，971．35
128，108，971．35
128，108，971．35
减：库存股
专项储备
盈余公积
52，242，665．09
52，242，665．09
50，942，510．10
50，942，510．10
一般风险准备
未分配利润
132，977，104．12
110，335，125．47
139，088，861．05
113，532，182．71
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
602，221，788．56
579，579，809．91
417，463，390．50
391，906，712．16
少数股东权益
14，786，345．16
49，002，814．72
所有者权益合计
617，008，133．72
579，579，809．91
466，466，205．22
391，906，712．16
负债和所有者权益总计
950，629，809．19
909，716，647．21
1，016，595，056．56
908，243，397．40
9．2．4 合并所有者权益变动表(见附表)
9.2．5 母公司所有者权益变动表(见附表)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
2010年3月10日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。本公司、所属子公司丽江云杉坪旅游索道有限公司、丽江龙德旅游发展有限公司原来确定的固定资产净残值率为10%，丽江牦牛坪旅游索道有限公司确定固定资产净残值率为3%，本公司其他子公司确定的净残值率为5%，为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，因此，本公司根据实际情况，进行会计估计变更：本公司及所属子公司自2010年1月1日起对固定资产的预计净残值率统一变更为5%，并据此计提折旧。变更固定资产净残值率的具体情况详见公司于2010年3月11日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上所做的《关于公司会计估计变更的公告》。经公司财务部门测算，上述估计变更将减少2010年净利润约60万元人民币。
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期本公司报表合并范围减少云南玉龙湾旅游发展有限公司，新增丽江龙辰建设监理咨询有限公司和丽江龙悦餐饮经营管理有限公司。
（1）根据本公司2010 年4 月19 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司出让其所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司股权的议案》，同意子公司云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）将所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司（以下简称“玉龙湾公司”）65％的股权通过云南产权交易所挂牌转让，以经审计评估机构评估后的上述股权投资评估价值为基准，上述股权的挂牌交易底价为6，500 万元。根据挂牌结果，经云南产权交易所组织交易，2010 年6 月2 日，睿龙公司与昆明滇池高尔夫有限公司签署了《产权交易合同》，睿龙公司将所持有的玉龙湾公司65％的股权转让给滇池高尔夫，转让价格为6，500 万元人民币。玉龙湾公司自出售之日不再纳入本公司报表合并范围。
（2）本公司2010年8月出资设立全资子公司丽江龙辰建设监理咨询有限公司，注册资本50万元，自成立之日起纳入本公司报表合并范围。
（3）本公司2010年12月与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司出资设立控股子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司，注册资本2000万元，本公司持股比例为51％，至2010年12月31日，已完成首次出资600万元，其中本公司出资306万元。自成立之日起纳入本公司报表合并范围。
股票代码：002033股票简称：丽江旅游公告编号：2011012
丽江玉龙旅游股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会第四次会议于2011年2月28日以通讯方式发出通知，于2011年3月8日在昆明滇池高尔夫公司办公室召开，会议应出席董事十一名，实际出席董事十名，董事查昆徽因出差在外无法参加董事会，书面委托董事和献中代为出席并行使表决权。会议由董事长和献中主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：
1、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2010年度总经理工作报告》；
2、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2010年度董事会工作报告》，该议案需提请股东大会审议；
《2010年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
3、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2010年度财务决算报告》，该议案需提请股东大会审议；
4、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2010年度利润分配预案》；
根据本公司2010年度的财务决算，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司2010年实现归属于上市公司净利润（合并数）10，086，850．17 元，按母公司实现净利润13，001，549．86 元提取10％的法定盈余公积1，300，154．99元，加上年初未分配利润139，088，861．05元，扣除2010年已向股东分配的2009年度普通股股利14，898，452．11元，可供股东分配的利润为132，977，104．12元，根据公司实际情况，2010年不进行现金分红，剩余未分配利润132，977，104．12元结转以后年度分配。同时以2010年末公司总股本116，323，048股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司独立董事对公司2010年度不进行利润分配的独立意见：公司上市以来，一直实行持续、稳定的股利分配政策。公司公司董事会提出2010年度不进行现金分红分配的决定是考虑到2011年度公司丽江和府皇冠酒店东侧建设精品客房接待区等项目面临较大资金投入，公司快速发展对资金需求量的大幅度增加，为使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2010年度股东大会审议。
该议案需提请股东大会审议；
5、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2010年度报告及其摘要》，该议案需提请股东大会审议；
公司2010年度年报全文详见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
6、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《聘请中审亚太会计师事务所作为公司2011年度审计机构的议案》；
公司独立董事就公司续聘2011年度审计机构发表如下意见：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所做为2011年度审计机构无异议。
该议案需提请股东大会审议；
7、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于募集资金年度专项说明》；
8、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于日常关联交易议案》，同意公司与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司在2011年就索道票销售及提供酒店服务所做的关联交易，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事查昆徽因委托董事和献中出席本次董事会并行使表决权，查昆徽也回避表决此项议案；
公司独立董事就有关情况说明并发表意见如下：白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。
该议案需提请股东大会审议；
9、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于批准执行丽江玉龙旅游股份有限公司财务管理纲要的议案》；
10、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；根据公司经营的需要，截止2010年12月31日，公司银行贷款余额为人民币21，900万元。公司根据业务发展需要、资金需求计划安排以及金融机构的有关规定，拟在2011年在以下4家银行办理不超过人民币52，000万元贷款额度的银行综合授信业务和融资业务，并在授权额度内以信用贷款、中期票据或自有资产（土地、房产、机器设备等）抵押方式取得贷款：
（1）中国工商银行丽江市分行办理金额不超过 （含）人民币3000万元的信用贷款；
（2）兴业银行昆明分行办理金额不超过（含）人民币2000万元的信用贷款；金额不超过（含）人民币22000万元的中期票据融资；
（3）招商银行昆明春城路支行办理金额不超过（含）人民币2000万元的信用贷款；
（4）中国农业银行丽江市分行办理金额不超过（含）人民币23000万元的贷款。
在2011年度生产经营计划范围内， 授权公司总经理刘晓华先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件并及时向董事会报告。
该议案需提请股东大会审议；
11、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《丽江旅游内幕信息知情人管理制度》；《丽江旅游内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
12、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《丽江旅游年报信息披露重大差错责任追究制度》；《丽江旅游年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
13、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《丽江旅游2010年度社会责任报告》；《丽江旅游2010年度社会责任报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
14、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
2010年度股东大会通知详见公司于2011年3月10日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上所做的《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2011年3月10日
股票代码：002033股票简称：丽江旅游公告编号：2011013
丽江玉龙旅游股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个人及连带责任。
丽江玉龙旅游股份有限公司第四届第二次监事会于2011年3月8日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，应出席监事5名，亲自出席监事5名。会议由监事会召集人杨灿军主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2010年度监事会工作报告》，该议案还需提交2010年度股东大会审议；
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2010年度财务决算报告》；
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2010年度报告》和《丽江玉龙旅游股份有限公司2010年度报告摘要》；
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司的关联交易的议案》；
5、经过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈，监事会认为：公司董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
6、经认真审核，监事会认为董事会编制的丽江玉龙旅游股份股份有限公司2010年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告！
丽江玉龙旅游股份有限公司监事会
2011年3月8日
股票代码：002033股票简称：丽江旅游公告编号：2011014
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。现就召开2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1、会议时间：2011年4月1日（星期五）上午10：00 开始，会议期限为半天；
2、股权登记日：2011年3月25日（星期五）；
3、会议地点：丽江和府皇冠假日酒店会议室；
3、会议召集人：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会；
4、会议召开方式：现场表决；
5、出席会议对象：
1）截止2011年3月25日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的法律顾问。
二、本次年度股东审议的事项：
（1）2010年度董事会工作报告；
（2）2010年度监事会工作报告；
（3）2010年度财务决算报告；
（4）2010年度利润分配议案；
（5）2010年年度报告及其摘要；
（6）《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司2011年度审计机构的议案》；
（7）《关于与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司日常关联交易的议案》；
（8）《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
会议还将由独立董事作述职报告。
三、本次临时股东大会现场会议的登记方法：
1、登记时间：2011年3月31日（上午8：30－11：30，下午2：00－5：30）；
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室（丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼）。
信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明＂股东大会＂字样，
通讯地址：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：674100；
传真号码：0888－5105981。
4、其他事项：
①与会股东食宿和交通自理。
②会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：0888－5306320，联系人：王岚。
特此公告！
丽江玉龙旅游股份有限公司
2011年3月10日
附件一：
回执
回 执
截至2011年 月 日，我单位（个人）持有＂丽江旅游＂（002033）股票股，拟参加丽江玉龙旅游股份有限公司2010年度股东大会。
出席人姓名：股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
2011年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席丽江玉龙旅游股份有限公司2010年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
（1）2010年度董事会工作报告；赞成□、反对□、弃权□
（2）2010年度监事会工作报告；赞成□、反对□、弃权□
（3）2010年度财务决算报告；赞成□、反对□、弃权□
（4）2010年度利润分配议案；赞成□、反对□、弃权□
（5）2010年年度报告及其摘要；赞成□、反对□、弃权□
（6）《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司2011年度审计机构的议案》；
赞成□、反对□、弃权□
（7）《关于与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司日常关联交易的议案》；
赞成□、反对□、弃权□
（8）《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
赞成□、反对□、弃权□
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人： 身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
托 先生（女士）代表 单位（个人）出席丽江玉龙旅游股份有限公司
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2011年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002033证券简称：丽江旅游公告编号：2011015
丽江玉龙旅游股份有限公司日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2011年3月8日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易议案》，同意公司与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司就索道票销售及提供酒店服务所做的关联交易。本公司于2008年7月25日公司与其他七名自然人及法人签署了云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）增资扩股协议。公司现金出资人民币756．95 万元对白鹿旅行社进行增资，占白鹿国际旅行社增资扩股后股本总额的47．94％，为其第一大股东。白鹿旅行社董事会由七名董事组成，本公司向其派出3名董事，由本公司三名高管出任，本次增资完成后，白鹿旅行社成为本公司的关联方。由于白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司长期以来与白鹿旅行社有较大的业务合作。2010年，公司与白鹿旅行社累计发生交易1，642．53万元，交易内容为本公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务。根据2011年本公司及白鹿旅行社的销售计划，预计2011年本公司将向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务不超过3，100万元，此项销售将形成本公司与白鹿旅行社的日常关联交易。
本公司董事会在审议本项关联交易时，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事查昆徽因委托董事和献中出席本次董事会并行使表决权，查昆徽也回避表决。董事会以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了议案；独立董事对本次关联交易发表了如下意见：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易”
根据本公司《公司章程》的规定此项关联交易须提交股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下：
法定代表人：张丽宏先生；
注册资本：403．38万元
企业法人营业执照注册号：530700100001356
住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼
经营范围：旅行社业务
截至2010年12月31日，根据中审亚太会计师事务所有限公司（中审亚太审【2011】云－0162号）审计报告显示：白鹿旅行社总资产3，650万元，负债1，076万元，净资产2，574万元。2010年云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现营业收入13，472．83万元，实现净利润1，273．50万元。
2、与上市公司的关联关系”
本公司董事和献中先生、董事兼总经理刘晓华先生、副总经理廉霆先生出任了白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社符合《股票上市规则》10．1．3条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，白鹿旅行社与本公司形成关联关系。
3、履约能力分析
白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，企业运作规范、市场形象良好，具有丰富的旅行社运作经验，本公司与其有的长期合作关系，该公司均能按销售情况及时付款，从未对本公司形成坏账。在具体交易中，本公司按月与白鹿旅行社结算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付款的能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2010年，公司与白鹿旅行社累计发生交易1，642．53万元，交易内容为本公司向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务。2011年度，本公司预计全年将向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务不超过3，100万元。
2010年度，白鹿旅行社实现销售收入13，472．83万元，净利润1，273．50万元，本公司向其销售金额为1，642．53万元，占其销售收入12．19％；本公司实现旅游服务销售收入19，044．68万元，其中与白鹿旅行社的关联交易额占本公司销售收入的8．62％。
三、关联交易主要内容
本公司与白鹿旅行社的日常关联交易主要是本公司向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务，交易按市场定价，定价原则与非关联方一致，本公司按照白鹿旅行社实际接待人数计算销售折扣，销售款于次月结算并一次付清。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是本公司团队游客的重要来源，本公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。本公司将加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使白鹿旅行社不断加强对本公司产品的促销力度，本公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续，交易金额有可能不断上升。
2．白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，本公司是丽江从事旅游景区服务的主要企业，因此白鹿旅行社长期以来与本公司保持着紧密的合作关系。除白鹿旅行社之外，本公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，通过与各家旅行社的合作来促进本公司业务的发展。
3．本公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是本公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对本公司的业务发展有重大意义，将有助于提升本公司的经营业绩。
4．旅行社是本公司重要的销售渠道，对本公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，本公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使其充分发挥本公司销售渠道的作用。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。”
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的审核意见；
3、监事会关于关联交易的审核意见；
4、保荐机构关于关联交易的核查意见。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2011年3月10日
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于募集资金使用情况的说明
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的要求，本公司对2010年度的募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可［2010］384号文）核准，公司于2010年4月6日以11．91元／股向云南旅投发行人民币普通股1，700万股，募集资金总额20，247万元，扣除发行费用1，290．00万元，募集资金净额为18，957万元。该募集资金于2010年4月6日全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司“中审亚太验（2010）第020005号”验资报告验证。
公司本年度使用募集资金18，957万元，其中偿还银行贷款使用16，000万元、补充流动资金使用2，957万元，支付相关手续费120．00元，期初首次募集资金余额924．58元，收到银行利息共计22，918．84元，截止2010年12月31日，募集资金账户余额为23，723．42元。
二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理使用管理制度》。根据该制度的要求，公司与中国农业银行丽江市分行、红塔证券股份有限公司（保荐人）签订了《募集资金三方监管协议》，公司在该银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，2010年我公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2010年12月31日，募集资金结余款项23，723．42元全部存放于中国农业银行丽江福慧支行24－140501040002287专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金项目的资金使用情况表（单位：人民币万元）
募集资金总额
18，957．00
报告期内投入募集资金总额
18，957．00
报告期内变更用途的募集资金总额
-
累计变更用途的募集资金总额
－
已累计投入募集资金总额
18，957．00
累计变更用途的募集资金总额比例
－
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
报告期内投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
报告期内实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
偿还银行贷款（注1）
否
16，000．00
16，000．00
16，000．00
16，000．00
16，000．00
－
100．00％
－
0．00
是
否
补充流动资金
否
2，957．00
2，957．00
2，957．00
2，957．00
2，957．00
－
100．00％
－
0．00
是
否
合计
－
18，957．00
18，957．00
18，957．00
18，957．00
18，957．00
－
－
－
0．00
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
无
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况
不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
注1：本公司 2010年使用募集资金偿还银行贷款16，000万元，具体偿还贷款明细如下表：
序号
贷款银行
贷款本金余额（万元）
到期日
实际归还日期
归还金额（万元）
1
中国工商银行股份有限公司丽江支行
3，000
2010年4月10日
2010年4月9日
3，000
2
中国农业银行丽江福慧支行
5，000
2010年12月7日
2010年4月15日
5，000
3
中国农业银行丽江福慧支行
500
2010年8月26日
2010年4月15日
500
4
中国农业银行丽江福慧支行
1，500
2010年5月22日
2010年4月15日
1，500
5
中国农业银行丽江福慧支行
1，500
2011年9月24日
2010年4月15日
1，500
6
中国农业银行丽江福慧支行
1，500
2011年8月26日
2010年4月15日
1，500
7
中国工商银行股份有限公司丽江支行
3，000
2010年6月21日
2010年5月19日
3，000
合计
16，000
16，000
四、董事会意见
本公司董事会认为，本公司2010年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。
丽江玉龙旅游股份有限公司
二Ｏ一一年三月八日
项目本期金额上年金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额99，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10139，088，861．0549，002，814．72466，466，205．2299，323，048．00128，108，971．3546，907，813．28119，665，408．4119，959，071．27413，964，312．31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额99，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10139，088，861．0549，002，814．72466，466，205．2299，323，048．00128，108，971．3546，907，813．28119，665，408．4119，959，071．27413，964，312．31
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）17，000，000．00172，570，000．001，300，154．99－6，111，756．93－34，216，469．56150，541，928．504，034，696．8219，423，452．6429，043，743．4552，501，892．91
（一）净利润10，086，850．1710，304，400．5820，391，250．7538，270，346．177，187，727．3945，458，073．56
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计10，086，850．1710，304，400．5820，391，250．7538，270，346．177，187，727．3945，458，073．56
（三）所有者投入和减少资本17，000，000．00172，570，000．00－31，129，450．07158，440，549．9386，256．6524，863，743．3524，950，000．00
1．所有者投入资本17，000，000．00172，570，000．002，940，000．00192，510，000．0024，950，000．0024，950，000．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他－34，069，450．07－34，069，450．0786，256．65－86，256．65
（四）利润分配1，300，154．99－16，198，607．10－13，391，420．07－28，289，872．184，034，696．82－18，933，150．18－3，007，727．29－17，906，180．65
1．提取盈余公积1，300，154．99－1，300，154．994，034，696．82－4，034，696．82
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配－14，898，452．11－13，391，420．07－28，289，872．18－14，898，453．36－3，007，727．29－17，906，180．65
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额116，323，048．00300，678，971．3552，242，665．09132，977，104．1214，786，345．16617，008，133．7299，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10139，088，861．0549，002，814．72466，466，205．22
项目本期金额上年金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额99，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10113，532，182．71391，906，712．1699，323，048．00128，108，971．3546，907，813．2892，118，364．69366，458，197．32
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额99，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10113，532，182．71391，906，712．1699，323，048．00128，108，971．3546，907，813．2892，118，364．69366，458，197．32
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）17，000，000．00172，570，000．001，300，154．99－3，197，057．24187，673，097．754，034，696．8221，413，818．0225，448，514．84
（一）净利润13，001，549．8613，001，549．8640，346，968．2040，346，968．20
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计13，001，549．8613，001，549．8640，346，968．2040，346，968．20
（三）所有者投入和减少资本17，000，000．00172，570，000．00189，570，000．00
1．所有者投入资本17，000，000．00172，570，000．00189，570，000．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配1，300，154．99－16，198，607．10－14，898，452．114，034，696．82－18，933，150．18－14，898，453．36
1．提取盈余公积1，300，154．99－1，300，154．994，034，696．82－4，034，696．82
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配－14，898，452．11－14，898，452．11－14，898，453．36－14，898，453．36
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额116，323，048．00300，678，971．3552，242，665．09110，335，125．47579，579，809．9199，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10113，532，182．71391，906，712．16
合并所有者权益变动表
母公司所有者权益变动表
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司2010年度单位：元
