内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
§1 重要提示
1．1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
1．3公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4公司负责人王树东、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人高福俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
中国电力投资集团公司
成立时间：2002年
法定代表人：陆启洲
注册资本：120亿元
注册地址：北京市西城区
主要经营业务：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权）；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等。
公司控股股东：中电投蒙东能源集团有限责任公司
成立时间：1999年12月23日
法定代表人：王树东
注册资本：33亿元
注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号
主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
2010年，公司董事会认真贯彻落实股东大会和董事会决议， 督促经理层以“强管理、控成本、保效益”为工作目标，团结和带领广大干部员工坚定信心、抢抓机遇，提升基础管理。公司在生产组织方面，充分发挥采矿设计和生产计划的指导作用，优化了采矿布局，生产能力进一步提高；在经营管理方面，公司面对原材料涨价、特别是柴油价格攀升等导致公司成本增加的压力，通过采取了“产品差异化”的销售策略，压缩成本费用开支等多种举措，节支增收，挖潜提效，公司管理水平、资产规模、煤炭产销量和利润总额进一步增长，圆满完成2010年生产经营计划。
2010年实际生产、收购原煤4，243万吨，完成计划产量的106．09％。2010年实际销售原煤4，245万吨，完成计划销量的106．12％。2010年实现利润总额180，056万元，完成计划利润的116．17％。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司拟以2010年12月31日总股本1，326，686，166.00股为基数，向公司全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金663，343，083.00元。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
6．10 持有外币金融资产、金融负债情况
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司收购资产能够提升公司经营规模，做强做大煤炭主业，不会对管理层稳定产生影响。
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额181，532．99万元。
■
7．4．2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额264，526．70万元，余额28，878．95万元。
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内公司监事会具体工作情况
（一）报告期内共召开监事会会议四次，具体情况如下：
1、2010年3月7日，在内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆召开了公司第三届第九次监事会会议，会议主要审议通过了《2009年度监事会工作报告》，并听取审议了《关于公司2009年年度报告的议案》、《关于2009年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于公司2009年度关联交易执行情况及2009年关联交易情况报告的议案》；
2、2010年4月22日，以通讯传真方式召开了公司第三届监事会第十次会议（临时），审议通过了《2010年一季度报告》的议案；
3、2010年7月29日，以通讯传真方式召开了公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《2010年半年度报告》的议案；
4、2010年10月25日，以通讯传真方式召开了公司第三届监事会第十二次会议（临时），审议通过了《2010年三季度报告》的议案和《关于对公司前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》。
（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经理层的积极配合下，监事会成员列席了公司历次董事会和股东大会，对董事会审议的各项议案进行了事前审查、事中参与、事后监督，参与公司重大决策的讨论，依法监督历次董事会和股东大会的议案和程序，有效促进了董事会各项决议的正确落实。
（三）报告期内，监事会积极维护全体股东的权益，密切关注公司经营运作情况，不定期检查公司经营和财务状况，对公司的重大决策事项、重要经济活动监事会都积极参与了审核，并对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，保证了公司经营管理行为的规范。
（四）报告期内，监事会采取多种监督模式，通过财务检查、现场考察、参加会议、制度评估等将监督工作渗透到公司经营管理涉及的各个领域，对公司重要的物资采购、工程等开展招投标监督，全年参与招投标监督涉及额度总计1亿余元；协调开展工程审计监督，采取内部审计、委托审计相结合的办法，为规范工程管理程序、降低工程造价、提高工程管理水平、约束工程管理人员行为提供了保障。
（五）报告期内，监事会关注了公司2010年度内控制度评审工作，由法律事务部牵头评审公司内控制度总计贰佰余项，通过对公司年度内部控制自我评价工作情况进行监督，使公司的内部控制制度体系建立健全得到了进一步完善。
（六）露天煤业监事会对新颁布的有关中小企业板上市公司的各类法律法规及时跟进，认真学习了深交所最新颁布的、2010年9月1日开始实施的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，并按照指引要求开展各项工作。
（七）露天煤业监事会为提高公司监事履行职责所需的知识和技能，组织全体监事参加了全国监事会制度建设与工作实务培训，通过学习提高了公司监事的综合素质，为其更好的履行监督职责提供了保证。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2010 年度，通过各项监督工作的扎实开展，监事会认为：本报告期内，公司全体董事和高级管理人员认真了履行《公司章程》规定的职责，遵守职业操守准则、廉洁自律，能够按照“勤勉、诚信”的原则，以高度负责的精神和充满激情的工作态度，认真贯彻股东会和董事会的各项决议，积极开展各项工作，带领全体干部职工奋力拼搏，增强了企业的凝聚力和战斗力，勇创佳绩，不辱使命，为公司可持续、健康发展奠定了坚实的基础、作出了突出贡献。、
报告期内，未发现有董事、监事和高级管理人员违反法律法规，《公司章程》及损害股东利益的行为。
报告期内，监事会对董事会专门委员会的执行情况进行了监督，确认各董事会专门委员会成员能够按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
公司监事会2010年度依据法律赋予的职责，忠实维护股东利益和公司的各方面利益，最大限度地支持和帮助经营领导班子做好工作，认真履行了《公司章程》规定的职责。
（二）检查公司财务情况
监事会以专项检查的形式对公司的财务制度和财务状况进行了检查，对2010年度公司定期报告进行了审核并出具了书面的审核意见，认为公司财务会计及信息披露方面内控制度健全，公司会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司募集资金实际投向、对外担保、证券投资、风险投资等情况
2010年度公司未发生募集资金、对外担保、证券投资、风险投资等情况。
（四）公司收购、出售资产交易情况
2010年公司收购、出售资产价格均按照合法的评估机构提供的评估价格为准，价格公允，没有发生内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
（五）关联交易情况
2010 年度，公司与关联方之间的关联交易价格执行市场价，由双方签订的协议合同内容与形式符合公平、公正、公允原则，双方均严格按照签订的协议，认真履行其权利义务，报告期内所涉及的关联交易合同、协议及其它相关文件，未发现内幕交易行为和损害公司利益及股东权益的情况。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
9．2．2 利润表
编制单位：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：3，008，336．99元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王树东
董事长
男
46
2007年12月18日
2010年12月18日
无
0．00
是
王冲
副董事长
男
50
2007年12月18日
2010年12月18日
无
0．00
是
刘政权
董事
男
59
2008年11月30日
2010年12月18日
无
0．00
是
刘毅勇
董事、总经理
男
48
2007年12月18日
2010年12月18日
无
49．24
否
李云峰
董事
男
41
2008年11月30日
2010年12月18日
无
0．00
是
李永先
董事
男
57
2009年12月29日
2010年12月18日
无
6．00
是
王大庆
董事
男
47
2007年12月18日
2010年12月18日
无
6．00
是
张遐
董事
男
53
2009年03月31日
2010年12月18日
无
6．00
是
才庆祥
独立董事
男
52
2007年12月18日
2010年12月18日
无
8．00
否
胡三高
独立董事
男
47
2007年12月18日
2010年12月18日
无
8．00
否
穆延荣
独立董事
女
51
2007年12月18日
2010年12月18日
无
8．00
否
孔雨泉
独立董事
男
45
2007年12月18日
2010年12月18日
无
8．00
否
郑燕飞
监事
男
52
2007年12月18日
2010年12月18日
无
0．00
是
董杰
监事
男
57
2007年12月18日
2010年12月18日
无
39．39
否
白贵堂
监事
男
54
2007年12月18日
2010年12月18日
无
4．80
是
杜国器
监事
男
62
2007年12月18日
2010年12月18日
无
4．80
是
凌志强
监事
男
39
2009年12月29日
2010年12月18日
无
0．00
是
赵学军
监事
男
53
2007年12月18日
2010年12月18日
无
29．20
否
祖志忠
监事
男
45
2008年11月30日
2010年12月18日
无
31．50
否
何宏伟
财务总监
男
45
2008年04月29日
2010年12月18日
无
39．39
否
何宏伟
副总经理
男
45
2008年12月04日
2010年12月18日
无
0．00
否
何宏伟
董事会秘书
男
45
2009年03月05日
2010年12月18日
无
0．00
否
王立春
总工程师
男
45
2008年12月04日
2010年12月18日
无
39．39
否
赵宇
副总经理
男
45
2010年09月25日
2010年12月18日
无
33．09
否
袁广忠
副总经理
男
38
2010年09月25日
2010年12月18日
无
32．26
否
合计
－
－
－
－
－
－
353．06
－
未亲自出席董事姓名
未亲自出席董事职务
未亲自出席会议原因
被委托人姓名
王树东
董事长
公务原因
王冲
刘政权
董事
公务原因
王冲
李云峰
董事
公务原因
刘毅勇
李永先
董事
公务原因
张遐
孔雨泉
独立董事
公务原因
胡三高
股票简称
露天煤业
股票代码
002128
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
注册地址的邮政编码
029200
办公地址
内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
办公地址的邮政编码
029200
公司国际互联网网址
无
电子信箱
ｌｔｍｙ＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
何宏伟
温泉
联系地址
内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
电话
0475－2350579
0475－2352299
传真
0475－2350579
0475－2350579
电子信箱
ｌｔｍｙ＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
ｌｔｍｙ＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减
2008年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
营业总收入（元）
5，672，329，913．49
4，789，437，514．62
4，661，859，487．84
21．68％
3，883，094，365．11
3，822，899，449．08
利润总额（元）
1，800，556，224．92
1，251，276，710．84
1，251，176，615．29
43．91％
780，609，594．12
780，459，268．17
归属于上市公司股东的净利润（元）
1，455，590，575．80
977，677，682．18
977，577，586．63
48．90％
637，930，698．27
637，780，372．32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
1，445，818，445．60
839，006，659．57
838，991，645．24
72．33％
641，908，435．08
641，758，109．13
经营活动产生的现金流量净额（元）
1，926，856，279．38
1，239，567，283．32
1，241，160，540．14
55．25％
1，468，123，158．14
1，512，479，145．14
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减
2008年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
总资产（元）
7，463，558，368．07
4，610，911，537．36
6，876，526，509．13
8．54％
3，988，801，616．27
5，523，647，445．90
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
3，775，736，195．78
3，213，603，166．13
3，560，616，033．24
6．04％
2，378，595，239．48
2，725，708，202．14
股本（股）
1，326，686，166．00
1，105，571，805．00
1，105，571，805．00
20．00％
850，439，850．00
850，439，850．00
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
王树东
董事长
7
2
5
0
0
否
王冲
副董事长
7
2
5
0
0
否
刘政权
董事
7
2
5
0
0
否
刘毅勇
董事
7
2
5
0
0
否
李云峰
董事
7
2
5
0
0
否
李永先
董 事
7
2
5
0
0
否
王大庆
董 事
7
2
5
0
0
否
张遐
董事
7
0
5
2
0
否
才庆祥
独立董事
7
1
5
1
0
否
胡三高
独立董事
7
1
5
1
0
否
穆延荣
独立董事
7
2
5
0
0
否
孔雨泉
独立董事
7
0
5
2
0
否
2010年
2009年
本年比上年增减
2008年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
基本每股收益（元／股）
1．10
0．74
0．74
48．65％
0．48
0．48
稀释每股收益（元／股）
1．10
0．74
0．74
48．65％
0．48
0．48
用最新股本计算的每股收益（元／股）
－
－
－
－
－
－
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
1．09
0．63
0．63
73．02％
0．48
0．48
加权平均净资产收益率（％）
38．50％
35．15％
31．25％
增加7．25个百分点
27．47％
27．46％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
40．79％
30．16％
30．16％
增加10．63个百分点
27．65％
27．65％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
1．45
1．12
1．12
29．46％
1．73
1．78
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减
2008年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2．85
2．91
3．22
－11．49％
2．80
3．21
年内召开董事会会议次数
7
其中：现场会议次数
2
通讯方式召开会议次数
5
现场结合通讯方式召开会议次数
0
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率
营业收入比上年增减
营业成本比上年增减
毛利率比上年增减
煤炭
554，874．21
327，929．63
40．90％
20．84％
8．31％
增加6．84个百分点
主营业务分产品情况
煤炭
554，874．21
327，929．63
40．90％
20．84％
8．31％
增加6．84个百分点
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5，880，484．00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
7，259，147．61
少数股东权益影响额
－1，396，556．67
所得税影响额
－1，970，944．74
合计
9，772，130．20
－
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
867，909，218
78．50％
173，581，844
－1，041，491，062
－867，909，218
0．00％
1、国家持股
867，909，218
78．50％
173，581，844
－1，041，491，062
－867，909，218
0．00％
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
237，662，587
21．50％
47，532，517
1，041，491，062
1，089，023，579
1，326，686，166
100．00％
1、人民币普通股
237，662，587
21．50％
47，532，517
1，041，491，062
1，089，023，579
1，326，686，166
100．00％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
1，105，571，805
100．00％
221，114，361
221，114，361
1，326，686，166
100．00％
地区
营业收入
营业收入比上年增减
内蒙古自治区
269，658．27
150．13％
吉林省
86，492．48
11．09％
辽宁省
192，600．00
－25．00％
山西省
6，123．46
－21．39％
合计
554，874．21
20．84％
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
一号露天矿改扩建项目
10，701．45
南矿第二套输岩系统设备全部到货，挡土墙及机道完工，排土机安装完成，胶带机、破碎机部分安装。整体项目基本竣工。
考虑到项目可能受到时间变动、设计深度、价格波动等诸多因素变化的制约，评价中使用的基础数据可能含有若干不确定性因素，故对销售收入、经营成本和投资变化作一般性的不确定性分析，分析表明：该工程项目即使冒着产品收入下浮10％的危险，其投资收益率水平仍可能保持在10％左右，说明该项目在生产经营过程中具备较强的抗风险能力。
收购扎哈淖尔资产项目
108，259．00
收购完成
未形成收益
合计
118，960．45
－
－
股东总数
54，160
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
中电投蒙东能源集团有限责任公司
国家
70．46％
934，801，733
10，841，893
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
国家
8．04％
106，689，329
54，582，052
吉林省纽森特实业有限公司
境内非国有法人
3．69％
48，906，996
内蒙古霍煤亿诚天成油电有限公司
境内非国有法人
1．46％
19，309，190
沈阳铁道煤炭集团有限公司
国有法人
0．69％
9，197，331
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
基金、理财产品等其他
0．44％
5，876，106
沈阳东电茂霖燃料有限公司
境内非国有法人
0．41％
5，451，570
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
基金、理财产品等其他
0．31％
4，103，317
中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金
基金、理财产品等其他
0．29％
3，799，955
太原重型机械集团有限公司
境内非国有法人
0．25％
3，325，813
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
中电投蒙东能源集团有限责任公司
934，801，733
人民币普通股
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
106，689，329
人民币普通股
吉林省纽森特实业有限公司
48，906，996
人民币普通股
内蒙古霍煤亿诚天成油电有限公司
19，309，190
人民币普通股
沈阳铁道煤炭集团有限公司
9，197，331
人民币普通股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
5，876，106
人民币普通股
沈阳东电茂霖燃料有限公司
5，451，570
人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
4，103，317
人民币普通股
中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金
3，799，955
人民币普通股
太原重型机械集团有限公司
3，325，813
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
除了内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有中电投蒙东能源集团有限责任公司35％的股份外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
中电投蒙东能源集团有限责任公司
779，001，444
779，001，444
有限售条件的股东承诺的有关限售
2010年4月18日
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
88，907，774
88，907，774
有限售条件的股东承诺的有关限售
2010年4月18日
合计
867，909，218
867，909，218
－
－
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
331，671，541．50
977，577，586．63
33．93％
800，899，829．25
2008年
425，219，925．00
637，780，372．32
66．67％
561，031，545．06
2007年
209，339，040．00
463，943，608．77
45．12％
371，054，147．00
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
139．41％
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
中电投蒙东能源集团有限责任公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔分公司
2010年08月17日
108，259．00
0．00
－540．19
是
公允价值
是
是
母子公司
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
中电投蒙东能源集团有限责任公司
9．52
0．00％
1，214．57
0．26％
中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔工业供水分公司
32．64
0．01％
0．00
0．00％
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
28，773．47
5．19％
0．00
0．00％
通辽热电有限责任公司
9，177．72
1．65％
0．00
0．00％
通辽发电总厂
37，837．50
6．82％
0．00
0．00％
中电投东北电力燃料有限公司
83，337．87
15．02％
0．00
0．00％
通辽盛发热电有限责任公司
12，552．51
2．26％
0．00
0．00％
中电辽宁清河发电有限责任公司
34，556．54
6．23％
0．00
0．00％
吉林吉长电力有限公司
13，216．58
2．38％
0．00
0．00％
内蒙古霍煤亿诚能源有限公司
275．95
0．05％
23．74
0．01％
通辽霍林河坑口发电有限责任公司
105，954．24
19．10％
176．61
0．04％
通辽第二发电有限公司
29，531．15
5．32％
0．00
0．00％
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司
40．45
0．01％
62，180．04
13．54％
山西中电燃料有限公司
6，123．46
1．10％
0．00
0．00％
吉林电力股份有限公司燃料分公司
18，225．85
3．28％
0．00
0．00％
吉林电力股份有限公司四平第一热电公司
1，063．57
0．19％
0．00
0．00％
吉林电力股份有限公司白城发电公司
5，812．03
1．05％
0．00
0．00％
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
4，679．33
0．84％
0．00
0．00％
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
1，657．00
0．30％
0．00
0．00％
北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司
0．14
0．00％
593．38
0．13％
扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司
0．00
0．00％
4，655．23
1．01％
合计
392，857．52
70．80％
68，843．57
14．99％
关联方
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司
0．00
0．37
0．00
0．00
通辽第二发电有限责任公司
52，103．06
1，354．33
0．00
0．00
通辽发电总厂
61，271．70
2，892．46
0．00
0．00
通辽热电有限责任公司
13，964．45
1，149．90
0．00
0．00
北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司
0．00
0．00
283．17
49．70
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
35，012．24
4，659．58
0．00
19．55
中电投蒙东能源集团有限责任公司
0．00
0．00
3．50
15，775．84
扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司
0．00
0．00
7，722．00
407．03
通辽霍林河坑口发电有限责任公司
138，904．49
13，084．98
0．00
19．74
通辽盛发热电有限责任公司
23，061．03
3，058．23
0．00
0．00
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
15，445．89
6，721．46
16．24
16．24
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
1，396．15
372．15
0．00
0．00
中电辽宁清河发电有限责任公司
64，657．64
3，438．53
0．00
0．00
吉林吉长电力有限公司
21，405．08
203．01
0．00
0．00
中电投东北电力燃料有限公司
149，197．18
7，452．55
0．00
0．00
吉林电力股份有限公司燃料分公司
45，618．98
4，831．23
0．00
0．00
中国电能成套设备有限公司
10，464．80
12，897．94
154．97
154．97
山西中电燃料有限公司
11，478．00
0．00
550．02
550．02
吉林电力股份有限公司四平第一热电公司
0．00
0．00
205．98
205．98
中国电力投资集团公司
47，511．11
8，771．37
0．00
0．00
合计
691，491．80
70，888．09
8，935．88
17，199．07
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
无
无
无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
无
无
无
发行时所作承诺
中电投集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司
公司实际控制人中国电力投资集团公司、控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（原中电投霍林河煤电集团有限责任公司，于2008年1月8日更名为中电投蒙东能源集团有限责任公司，以下简称＂蒙东能源＂）、股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（原通辽市霍煤集团控股有限责任公司于2008年1月9日更名为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，以下简称＂霍煤集团＂）承诺：自露天煤业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2006 年7 月24 日，中电霍煤集团做出郑重承诺，承诺在发行人上市后，即与发行人签订《采矿权转让协议》，将取得的二号露天矿开采储量8．2793 亿吨的采矿权，以及三号露天矿开采储量13．76 亿吨的采矿权完整地转让给发行人。转让价格为市场价格。
公司限售股份已全部解禁。
公司已收购完成二号露天矿开采储量8．2793 亿吨的采矿权，其它承诺继续履行。
其他承诺（含追加承诺）
无
无
无
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
中瑞岳华审字［2011］第00006号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
高福俊
引言段
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业公司”）财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2010年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是露天煤业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，露天煤业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了露天煤业公司2010年12月31日的合并及母公司财务状况、以及2010年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
中瑞岳华会计师事务所有限公司
审计机构地址
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座八层
审计报告日期
2010年3月8日
注册会计师姓名
丁勇、王振伟
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
503，744，442．90
486，110，388．65
476，122，821．22
467，833，225．79
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
187，219，991．21
164，532，938．02
166，126，940．76
108，231，223．76
应收账款
443，552，472．42
433，551，877．89
420，164，994．16
327，851，234．80
预付款项
270，748，841．89
256，044，878．57
326，343，474．68
233，993，129．49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
35，419，092．61
35，419，092．61
其他应收款
2，568，266．81
1，960，080．42
3，509，795．24
2，667，751．67
买入返售金融资产
存货
191，067，047．68
190，998，021．68
125，893，907．69
125，824，881．69
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，634，320，155．52
1，568，617，277．84
1，518，161，933．75
1，266，401，447．20
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
203，924，629．89
152，139，412．36
195，399，553．94
151，391，933．14
投资性房地产
6，872，066．88
6，872，066．88
5，951，511．78
5，951，511．78
固定资产
3，999，325，170．25
3，982，583，319．40
2，771，697，697．16
2，308，829，298．68
在建工程
695，845，224．25
695，845，224．25
1，261，354，474．69
155，800，342．75
工程物资
31，989，332．38
31，989，332．38
382，966，660．38
90，363，746．03
固定资产清理
482，196．69
482，196．69
生产性生物资产
油气资产
无形资产
708，458，163．45
701，583，890．68
723，026，919．67
367，913，709．81
开发支出
商誉
长期待摊费用
8，274，357．92
8，274，357．92
9，330，658．88
9，330，658．88
递延所得税资产
174，067，070．84
170，787，917．19
8，637，098．88
4，583，195．23
其他非流动资产
非流动资产合计
5，829，238，212．55
5，750，557，717．75
5，358，364，575．38
3，094，164，396．30
资产总计
7，463，558，368．07
7，319，174，995．59
6，876，526，509．13
4，360，565，843．50
流动负债：
短期借款
420，000，000．00
420，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
65，210，217．00
65，210，217．00
113，362，694．94
113，362，694．94
应付账款
639，993，334．64
951，108，952．50
533，842，376．68
479，222，307．18
预收款项
149，905，504．74
118，875，475．59
174，741，974．56
154，737，632．16
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
14，223，545．26
14，066，945．96
11，887，762．84
11，344，418．31
应交税费
－23，348，296．45
－34，967，192．05
－29，405，577．09
42，704，764．66
应付利息
3，427，150．84
3，427，150．84
2，871，495．00
应付股利
其他应付款
126，553，876．63
124，687，945．26
167，918，271．59
97，231，319．25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
750，545，455．00
750，545，455．00
545，455．00
545，455．00
其他流动负债
流动负债合计
2，146，510，787．66
2，412，954，950．10
975，764，453．52
899，148，591．50
非流动负债：
长期借款
1，073，818，180．00
1，073，818，180．00
1，879，363，635．00
4，363，635．00
应付债券
长期应付款
157，758，420．00
157，758，420．00
213，758，420．00
213，758，420．00
专项应付款
162，470，400．00
162，470，400．00
162，470，400．00
162，470，400．00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
5，506，525．08
3，811，525．00
5，892，509．04
3，940，009．00
非流动负债合计
1，399，553，525．08
1，397，858，525．00
2，261，484，964．04
384，532，464．00
负债合计
3，546，064，312．74
3，810，813，475．10
3，237，249，417．56
1，283，681，055．50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
1，326，686，166．00
1，326，686，166．00
1，105，571，805．00
1，105，571，805．00
资本公积
54，831，008．89
57，289，271．82
717，615，539．50
373，804，819．43
减：库存股
专项储备
99，709，245．73
67，381，150．17
168，835，310．33
135，125，111．01
盈余公积
275，388，582．77
275，388，582．77
316，470，254．43
316，470，254．43
一般风险准备
未分配利润
2，019，121，192．39
1，781，616，349．73
1，252，123，123．98
1，145，912，798．13
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
3，775，736，195．78
3，508，361，520．49
3，560，616，033．24
3，076，884，788．00
少数股东权益
141，757，859．55
78，661，058．33
所有者权益合计
3，917，494，055．33
3，508，361，520．49
3，639，277，091．57
3，076，884，788．00
负债和所有者权益总计
7，463，558，368．07
7，319，174，995．59
6，876，526，509．13
4，360，565，843．50
关联方
年初预计向关联方销售产品和提供劳务交易金额412，643万元，实际发生额较预计减少19，785．48万元。主要原因是报告期与通辽发电总厂、通辽盛发热电有限责任公司等单位煤炭销售交易额减少。
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
5，672，329，913．49
5，420，735，160．52
4，661，859，487．84
4，597，238，795．66
其中：营业收入
5，672，329，913．49
5，420，735，160．52
4，661，859，487．84
4，597，238，795．66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
3，973，206，632．87
4，009，860，075．89
3，614，090，041．53
3，727，802，111．86
其中：营业成本
3，327，717，882．31
3，493，313，105．45
3，062，964，839．93
3，309，142，382．58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
196，143，926．90
152，123，765．34
169，062，102．27
126，543，822．33
销售费用
138，844，659．51
90，098，042．46
125，749，205．67
78，138，392．22
管理费用
277，490，033．47
242，984，549．21
235，062，265．08
204，698，179．85
财务费用
28，447，018．20
25，108，736．27
16，255，223．67
5，546，434．32
资产减值损失
4，563，112．48
6，231，877．16
4，996，404．91
3，732，900．56
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
91，724，528．68
124，414，228．38
40，789，523．24
56，542，985．14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
91，724，528．68
83，946，931．95
41，493，358．94
39，913，061．49
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
1，790，847，809．30
1，535，289，313．01
1，088，558，969．55
925，979，668．94
加：营业外收入
9，838，415．62
249，417．66
165，699，550．33
159，749，703．37
减：营业外支出
130，000．00
100，000．00
3，081，904．59
3，061，904．59
其中：非流动资产处置损失
2，468，775．50
2，468，775．50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
1，800，556，224．92
1，535，438，730．67
1，251，176，615．29
1，082，667，467．72
减：所得税费用
260，944，163．46
214，894，892．78
220，605，539．12
192，778，768．55
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
1，539，612，061．46
1，320，543，837．89
1，030，571，076．17
889，888，699．17
归属于母公司所有者的净利润
1，455，590，575．80
1，320，543，837．89
977，577，586．63
889，888，699．17
少数股东损益
84，021，485．66
52，993，489．54
六、每股收益：
（一）基本每股收益
1．10
0．74
（二）稀释每股收益
1．10
0．74
七、其他综合收益
八、综合收益总额
1，539，612，061．46
1，320，543，837．89
1，030，571，076．17
889，888，699．17
归属于母公司所有者的综合收益总额
1，455，590，575．80
1，320，543，837．89
977，577，586．63
889，888，699．17
归属于少数股东的综合收益总额
84，021，485．66
52，993，489．54
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
6，795，850，592．68
6，256，934，168．46
5，723，858，401．38
5，460，288，964．62
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
5，752，000．00
5，216，000．00
收到其他与经营活动有关的现金
25，648，162．20
23，130，158．70
149，047，177．58
148，554，335．93
经营活动现金流入小计
6，827，250，754．88
6，280，064，327．16
5，878，121，578．96
5，608，843，300．55
购买商品、接受劳务支付的现金
2，606，773，495．39
2，669，367，147．45
2，924，266，220．31
2，946，935，586．04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
546，910，094．81
541，236，902．14
489，073，940．71
478，300，431．01
支付的各项税费
1，547，226，767．57
1，196，917，343．64
1，091，540，199．93
880，940，704．36
支付其他与经营活动有关的现金
199，484，117．73
205，286，323．02
132，080，677．87
151，757，110．77
经营活动现金流出小计
4，900，394，475．50
4，612，807，716．25
4，636，961，038．82
4，457，933，832．18
经营活动产生的现金流量净额
1，926，856，279．38
1，667，256，610．91
1，241，160，540．14
1，150，909，468．37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
1，360，112．87
1，360，112．87
取得投资收益收到的现金
47，780，360．12
88，247，656．55
13，831，524．63
39，629，786．56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
105，800．00
105，800．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
47，780，360．12
88，247，656．55
15，297，437．50
41，095，699．43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
854，184，574．60
666，397，995．46
1，656，966，527．90
637，773，930．44
投资支付的现金
54，000，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
998，152，368．31
支付其他与投资活动有关的现金
17，400．00
17，400．00
投资活动现金流出小计
854，184，574．60
1，664，550，363．77
1，710，983，927．90
637，791，330．44
投资活动产生的现金流量净额
－806，404，214．48
－1，576，302，707．22
－1，695，686，490．40
－596，695，631．01
三、筹资活动产生的现金流量：
证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2011008
(下转B010版)
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
650，000，000．00
420，000，000．00
1，590，000，000．00
340，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
650，000，000．00
420，000，000．00
1，590，000，000．00
340，000，000．00
偿还债务支付的现金
285，545，455．00
115，545，455．00
869，355，455．00
619，355，455．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
455，649，507．58
377，131，285．83
281，794，527．75
182，468，502．72
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
20，233，648．21
12，897，196．19
支付其他与筹资活动有关的现金
1，001，635，480．64
筹资活动现金流出小计
1，742，830，443．22
492，676，740．83
1，151，149，982．75
801，823，957．72
筹资活动产生的现金流量净额
－1，092，830，443．22
－72，676，740．83
438，850，017．25
－461，823，957．72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
27，621，621．68
18，277，162．86
－15，675，933．01
92，389，879．64
加：期初现金及现金等价物余额
476，122，821．22
467，833，225．79
491，798，754．23
375，443，346．15
六、期末现金及现金等价物余额
503，744，442．90
486，110，388．65
476，122，821．22
467，833，225．79
9．2．4 合并所有者权益变动表(附表)
9．2．5 母公司所有者权益变动表(附表)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事长：王树东
二〇一一年三月八日
证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2011003
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第三届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月25日以电子邮件形式发出关于召开公司第三届董事会第七次会议的通知，会议于2011年3月8日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事12名，其中董事王树东先生、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生，独立董事孔雨泉先生因公务原因未能亲自出席董事会，分别以书面形式委托董事王冲先生、刘毅勇先生、张遐先生，独立董事胡三高先生代为表决，共有7名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司副董事长王冲主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
一、董事会会议审议情况
（一）审议《公司2010年度董事会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
公司董事会独立董事才庆祥、穆延荣、胡三高、孔雨泉提交了《2010年度独立董事述职报告》。
（二）审议《公司2010年度总经理工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（三）审议《公司2010年度财务决算报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
（四）审议《关于会计师事务所2010年度审计工作总结的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（五）审议《公司2010年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了意见，公司监事会也审议通过了该报告。
（六）审议《公司2010年度利润分配方案的议案》
公司2010年度共实现净利润1，320，543，837．89 元， 2010年末累计可供分配的利润为1，781，616，349．73元。公司拟以2010年12月31日总股本1，326，686，166．00股为基数，向公司全体股东每10股派5．00元人民币现金（含税），共计派发现金663，343，083．00元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
（七）审议《关于公司2010年度投资计划执行情况暨2011年度投资计划的议案》
2010年投资计划为18，554万元，实际完成16，448万元。实际完成情况低于计划的主要原因是生产矿区内土地拆迁项目由于价格问题没有达成共识，未进行投资；另外受增值税转型影响，投资减少。
2011年投资围绕扎哈淖尔露天矿基建项目和公司维持简单再生产进行的更新改造项目，计划投资总额76，979．31万元，其中：扎哈淖尔露天矿基建项目投资50，030．05万元，一号矿更新改造项目投资25，573．06万元，小型基建投资649万元，科技信息化项目投资727．2万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
（八）审议《公司2010年度关联交易执行情况暨2011年度关联交易情况的报告》
本议案审议关联交易事项，公司独立董事对公司2010年度关联交易执行情况及2011年度关联交易预计情况发表了独立意见。公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘政权先生、刘毅勇先生、李云峰先生、李永先先生对此项议案回避表决。
公司2011年度关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为2011005号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
（九）审议《关于公司2010年度经营计划执行情况报告暨2011年度经营计划的议案》
2010年实际生产及收购原煤4，243万吨，完成计划产量的106．09％；2010年实际销售原煤4，245万吨，完成计划销量的106．12％；2010年实现利润总额180，056万元，完成计划利润的116．17％。
2011年计划生产及收购原煤4，200万吨，比上年4，243万吨降低1．01％。2011年计划原煤销售量4，200万吨，比上年4，245万吨降低1．06％。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
（十）审议《关于公司2011年度财务预算的议案》
2011年利润总额预计比上年180，056万元降低1％至10％。以上财务预算是在公司产量与同期基本持平，而原材料涨价导致成本增加的不利因素影响下，预计公司盈利将下降。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
上述财务预算并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（十一）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》
公司董事会审计委员会向董事会建议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
（十二）审议《关于签订油料采购、生产剥离等合同的议案》
为完成公司2011年度经营计划，公司决定签定以下日常经营合同。该议案涉及交易均不构成关联交易。
公司及扎哈淖尔分公司分别与内蒙古中油霍煤石油有限责任公司签订油料采购合同，采购油料均用于公司生产；油料采购价格按国家发改委公布的当期零售价格，适当优惠。
公司分别与星火运输服务部、霍林郭勒市东方机电修造有限责任公司、霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司签订煤炭矿内运输及土岩生产剥离工程合同；
露天煤业扎哈淖尔分公司分别与星火运输服务部、扎鲁特旗星光运输有限责任公司、内蒙古扎鲁特旗富华矿山工程有限公司、扎鲁特旗久兴岩土工程有限责任公司、霍林郭勒市天元矿建有限责任公司、扎鲁特旗利宏运输有限责任公司签订煤炭矿内运输及土岩生产剥离工程合同。扎哈淖尔分公司交易为新增日常交易，由于公司收购扎哈淖尔露天矿资产增加公司日常交易。
矿内运输及土岩生产剥离工程合同通过分标段招标方式确定交易方，合同定价参考市场价格并考虑工程标段内运输及剥离条件，适当调整单价。以上合同签订后，在履行过程中市场价格或公司生产现场发生了变化，可适当调整单价，并根据实际发生量据实结算。工程进度款支付方式：
1、公司按进度验收量的实测量拨付80％的工程款为进度拨款。
2、公司年末付款总额不超过结算金额的80％，当全部工程通过验收后，剩余20％工程款在次年的5月31日前全部付清。
3、支付方式：银行转帐或承兑汇票。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十三）审议《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期于2010年12月18日届满，根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经提名委员会提议董事会决定提名刘政权、王冲、刘明胜、刘毅勇、孙艳军、李永先、王大庆、张遐、才庆祥、胡三高、穆延荣、张忠为公司第四届董事会董事候选人，其中才庆祥、胡三高、穆延荣、张忠为独立董事候选人。经董事会审核，未发现上述12人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。公司第三届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
（十四）审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2010年综合业绩考评结果，确定公司总经理年薪总计49．24万元；副总经理年薪总计39．39万元。
公司独立董事对2010年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十五）审议《关于公司2010年年度报告和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
（十六）审议《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》
召开公司2010年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为2011004号的《关于召开2010年年度股东大会通知的公告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十七）审议《公司社会责任报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司社会责任报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十八）审议《战略委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十九）审议《审计委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（二十）审议《提名委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（二十一）审议《薪酬与考核委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日
附件：
第四届董事会候选人简历
刘政权先生，1951年生，本科学历，教授级高级工程师。曾任华中电监局副局长、中国电力投资集团公司计划与发展部副主任、中电投蒙东能源集团公司总经理。现任公司董事、中电投蒙东能源集团公司董事长、党委书记、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司董事长、中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司董事长、元通发电有限责任公司董事长、元宝山发电有限责任公司董事长、内蒙古宝泰仑矿业有限公司董事长。刘政权先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
王冲先生，1960年生，研究生学历，博士，教授级高级工程师。曾任霍林河矿务局南露天煤矿矿长、霍林河煤业集团公司副总经理、中电霍煤集团公司副总经理。现任公司副董事长、中电投蒙东能源集团公司总经理、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司执行董事、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司董事。王冲先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
刘明胜先生，1969年生，本科学历，高级工程师。曾任湖北省宜昌供电公司总经理、党委副书记；中国电力投资集团公司办公厅综合处处长；中国电力投资集团公司计划与发展部副主任。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理、中电投东北电力有限责任公司董事、中电投河南电力有限责任公司董事、中电投漳泽电力有限责任公司董事。刘明胜先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
刘毅勇先生，1962年生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任霍林河矿务局生产调度处助理工程师、生产科长、主任工程师，霍林河矿务局南露天煤矿总工程师兼生产技术部经理、生产副矿长兼总工程师、矿长。现任公司董事、总经理。刘毅勇先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
孙艳军先生，1972年生，本科学历，会计师。曾任中电投财务公司计财部经理、副总会计师。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司财务总监、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司财务总监。孙艳军先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
李永先先生，1953年生，本科学历，高级经济师、企业法律顾问。现任公司董事、中电投蒙东能源集团有限责任公司监事会主席、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司总法律顾问。李永先先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
王大庆先生，1963年生，本科学历，经济师。曾任白城地区经济技术协作委员会副科长、总经理，吉林省油源石化产品有限公司总经理。现任公司董事、吉林省纽森特实业有限公司董事长。王大庆先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
张遐先生，1957年生，本科学历，高级经济师。曾任通辽铁路经营发展总公司总经理、沈阳铁路局经济发展总公司总经理、沈阳铁道煤炭经销有限公司副总经理。现任公司董事、沈阳铁道煤炭集团有限公司总经理。张遐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
才庆祥先生，1958年生，研究生学历，博士，教授，博士生导师。曾任中国矿业大学能源科学与工程学院院长、能源与安全工程学院院长。现任公司独立董事、中国矿业大学科学技术处处长、贵州盘江精煤股份有限公司独立董事、中国煤炭学会露天开采专业委员会常务副主任委员、煤炭行业专业技术人才知识更新工程（“653工程”）露天开采专业露天煤矿开采技术培训方向首席专家。才庆祥先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。（独立董事候选人）
胡三高先生，1963年生，研究生学历，工学博士，教授。曾任华北电力大学动能系副主任、研究生处处长。现任公司独立董事、华北电力大学科技处处长。胡三高先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。（独立董事候选人）
穆延荣女士，1959年生，本科学历，高级会计师 、注册会计师。曾任天津机械配件工业公司主管会计、天津市木材总公司总会计师、天津市久荣有限责任会计师事务所主任会计师、五洲松德会计师事务所副所长。现任公司独立董事、天津市物资集团总公司副总会计师、天津三英焊业股份有限公司（非上市公司）独立董事。穆延荣女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。（独立董事候选人）
张忠先生，1968年生，法学硕士学历，律师。曾任北京中伦文德律师事务所律师、合伙人。现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人；北京市律师协会并购委员会副主任；四川泸天化股份有限公司独立董事、康佳集团股份有限公司独立董事、郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事。张忠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。（独立董事候选人）
证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2011004
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2010年度
股东大会通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第七次会议决定召开公司2010年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3．时间：2011年4月14日（星期四）下午13：30至15：30
4．会议召开方式：现场表决方式
5．出席会议对象：
（1）截至2011年4月7日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆
二、会议审议事项
会议审议事项是合法的、完备的，会议审议事项：
1．公司2010年度董事会工作报告
2．公司2010年度监事会工作报告
3．公司2010年度财务决算报告
4．公司2010年度利润分配方案的议案
5．关于公司2010年度投资计划执行情况暨2011年度投资计划的议案
6．公司2010年度关联交易执行情况暨2011年度关联交易情况的报告
7．关于公司2010年度经营计划执行情况报告暨2011年度经营计划的议案
8．关于公司2011年度财务预算的议案
9．关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案
10． 关于公司2010年年度报告和报告摘要的议案
11．关于公司董事会换届选举的议案
公司拟选举以下人员任公司非独立董事：
11．1．关于选举刘政权任公司非独立董事的议案；
11．2．关于选举王冲任公司非独立董事的议案；
11．3．关于选举刘毅勇任公司非独立董事的议案；
11．4．关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案；
11．5．关于选举孙艳军任公司非独立董事的议案；
11．6．关于选举李永先任公司非独立董事的议案；
11．7．关于选举王大庆任公司非独立董事的议案；
11．8．关于选举张遐任公司非独立董事的议案；
公司拟选举以下人员任公司独立董事
11．9．关于选举才庆祥任公司独立董事的议案；
11．10．关于选举胡三高任公司独立董事的议案；
11．11关于选举穆延荣任公司独立董事的议案；
11．12关于选举张忠任公司独立董事的议案；
以上选举以累积投票方式分别对非独立董事和独立董事进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
12．关于公司监事会换届选举的议案
12．1．关于选举郑燕飞任公司监事的议案；
12．2．关于选举凌志强任公司监事的议案；
12．3．关于选举马连生任公司监事的议案；
12．4．关于选举张玉牛任公司监事的议案；
以上选举以累积投票方式分别对监事候选人进行表决。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上会议审议事项详见2011年3月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第三届董事会第七次会议决议公告。
三、会议登记方法
1．登记方式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
2．登记时间：2011年4月11日（星期一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00
3．登记地点：本公司证券部
4．受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、其他
1．会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、李灵均
2．会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月十日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托先生／女士，代表本单位／个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2010年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
序号
按产品或劳务细分
关联人
合同签订金额或预计金额
上年实际发生的总金额
向关联人销售产品
煤炭
中电投东北电力燃料有限公司
98，391．00
83，337．87
煤炭
吉林电力股份有限公司燃料分公司
71，002．00
18，225．85
煤炭
山西中电燃料有限公司
6，154．00
6，123．46
煤炭
辽宁清河发电有限责任公司
36，747．00
34，556．54
煤炭
吉林吉长电力有限公司
12，526．00
13，216．58
煤炭
通辽发电总厂
44，563．00
37，837．50
煤炭
通辽热电有限责任公司
12，154．00
9，177．72
煤炭
通辽第二发电有限责任公司
32，410．00
29，531．15
煤炭
通辽盛发热电有限责任公司
18，906．00
12，552．51
煤炭
通辽霍林河坑口发电有限责任公司
104，656．00
104，484．56
煤炭（含低热值）、电
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
25，361．00
27，795．21
向关联人提供劳务
测量、代理销售
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
314．00
1，657．00
检测修理、灰渣处理
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
755．00
978．27
向关联人承租资产
承租土地使用权、资产
蒙东能源集团公司
9，007．00
2，666．62
向关联人出租资产
出租疏干水系统
通辽霍林河坑口发电有限责任公司
1，752．00
547．34
向关联人采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务
蒙东能源集团、北京中企时代科技有限公司
1，155．00
1，498．73
合计
475，853．00
391，062．51
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：身份证号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码：委托日期：
受托人姓名：身份证号码：
证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2011005
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司2010年度关联交易执行情况暨2011年度关联交易情况的报告》。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）上年度关联交易完成情况
2010年度关联交易额较同期增加86，020．43万元，主要是2010年度公司煤炭价格上涨导致关联交易额比上年增加。
（三）2011年度拟发生关联交易情况
1．销售产品、提供劳务交易情况如下：
单位：万元
关联人
交易类型
交易金额
中电投东北电力燃料有限公司
销售煤炭
18，514．06
吉林电力股份有限公司燃料分公司
销售煤炭
14，758．30
中电辽宁清河发电有限责任公司
销售煤炭
4，814．06
吉林吉长电力有限公司
销售煤炭
402．79
山西中电燃料有限公司
销售煤炭
1，656．97
通辽盛发热电有限责任公司
销售煤炭
3，681．21
通辽热电有限责任公司
销售煤炭
2，023．53
通辽发电总厂
销售煤炭
7，512．16
通辽第二发电有限公司
销售煤炭
2，183．98
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
销售煤炭
3，716．29
通辽霍林河坑口发电有限责任公司
销售煤炭
13，975．80
合计
73，239．15
2．2011年预计委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生350，000万元，与中电投财务有限公司存贷款业务日存款最高余额为76，000万元。上年实际委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生324，532．14万元，与中电投财务有限公司日存款最高余额为75，511．38万元。
（四）2011年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
单位：万元
序号
议案名称
同意
反对
弃权
1
《公司2010年度董事会工作报告》
2
《公司2010年度监事会工作报告》
3
《关于公司2010年度财务决算报告》
4
《公司2010年度利润分配方案的议案》
5
《公司2010年投资计划执行情况暨2011年度投资计划的议案》
6
《公司2010年度关联交易执行情况暨2011年度关联交易情况的报告》
7
《公司2010年度经营计划执行情况报告暨2011年度经营计划的议案》
8
《公司2011年度财务预算的议案》
9
《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》
10
《关于公司2010年年度报告和报告摘要的议案》
累计投票制议案
同意票数
11
《关于公司董事会换届选举的议案》
—
11．1
选举刘政权任公司非独立董事
11．2
选举王冲任公司非独立董事
11．3
选举刘明胜任公司非独立董事
11．4
选举刘毅勇任公司非独立董事
11．5
选举孙艳军任公司非独立董事
11．6
选举李永先任公司非独立董事
11．7
选举王大庆任公司非独立董事
11．8
选举张遐任公司非独立董事
公司拟选举以下人员任公司独立董事
—
11．9
选举才庆祥任公司独立董事
11．10
选举胡三高任公司独立董事
11．11
选举穆延荣任公司独立董事
11．12
选举张忠任公司独立董事
12
《关于公司监事会换届选举的议案》
—
12．1
选举郑燕飞任公司监事
12．2
选举凌志强任公司监事
12．3
选举马连生任公司监事
12．4
选举张玉牛任公司监事
本公司2011年2月末委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生30，000万元，在中电投财务有限公司日存款最高余额为51，402万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易
根据《股票上市规则》10．1．3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受中电投直接控制，与公司形成关联交易。
1．中国电力投资集团公司：国有独资，成立于2002年；法定代表人：陆启洲，注册资本：120亿元，注册地址：北京市西城区，主要经营业务：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权），从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等。持有公司第一大股东中电投蒙东能源集团有限责任公司65％股权。总资产44，026，229万元，净资产6，645，690万元，主营业务收入12，684，332万元，净利润338，865万元。
2．中电投东北电力燃料有限公司：成立于2002年3月20日，法定代表人：陶新建，注册资本：5000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、发电用油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务、技术培训。总资产154，459万元，净资产5，643万元，主营业务收入308，507万元，净利润77万元。
3．吉林电力股份有限公司燃料分公司：1993年4月28日成立，法定代表人：原钢，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83，910万元，中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司100％股权。总资产69，493万元，净资产－2，383万元，主营业务收入16，9077万元，净利润－905万元。
4．山西中电燃料有限公司：秦皇岛秦热发电有限责任公司，法定代表人：苏铁岗，住所：港城大街东段72号，注册资本：58，000万元。中国电力投资集团公司持有其40％股权。总资产98，213万元，净资产11，467 万元主，营业务收入198，936 万元，净利润285万元。
5．电辽宁清河发电有限责任公司：法定代表人：赵新炎，住所：辽宁省铁岒市清河区虹光街31号，注册资本：915，00万元。中国电力国际有限公司持有其100％股权。总资产489，000万元，净资产110，715万元，主营业务收入131，097万元，净利润9，101万元。
6．吉林吉长电力有限公司：1997年12月2日成立，法定代表人：白洪春，住所：长春市高新开发区超达路6100号，注册资本：23，000万元（港币）。中国电力投资集团公司持有其35．1％股权。总资产64，378万元，净资产44，335万元，主营业务收入29，263万元，净利润4，111万元。
7．通辽发电厂，法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91，596．10万元，中电投集团有其87．29％股权，委托蒙东能源集团管理。总资产 100，912万元，净资产53，321万元，主营业务收入93，061万元，净利润1，517万元。
8． 通辽热电厂：2006年8月26日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：20847万元，元通发电公司持有51％股权，通辽市供热公司持有49％股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。总资产78．337万元，净资产29．443万元，主营业务收入36．621万元，净利润23万元。总资产 78，337万元，净资产29，443万元，主营业务收入36，621万元，净利润23万元。
9． 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司：法定代表人：王树东，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：305，486万元，蒙东能源集团有限责任公司持股25％，中国电力投资集团公司持有其75％股权。委托蒙东能源集团管理。总资产 1，811，537万元，净资产682，813万元，主营业务收入84，099万元，净利润10，180万元。
10． 中电投财务有限公司：设立于2004年，由中国电力投资集团公司按42．5％比例控股出资，其余57．5％的出资比例由中电投集团的全资、控股公司共14家单位参股形成，注册资本：500，000万元人民币。经中国银行业监督管理委员会批准的财务公司与成员单位之间的主要业务包括：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。总资产2，520，647万元，净资产527，554万元，主营业务收入147，589万元，净利润67，931万元。
（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易
根据《股票上市规则》10．1．3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方受蒙东能源直接控制，与公司形成关联交易。
1．中电投蒙东能源集团有限责任公司：成立于1999年12月23日；法定代表人：王树东，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司70．46％的股权，为公司第一大股东。总资产 3，627，223万元，净资产 1，127，816万元，主营业务收入1，598，302万元，净利润218，508万元。
2．通辽第二发电有限责任公司，2005年3月2日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57，200万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80％股权，中国电力投资集团公司持有其20％股权。总资产 240，542万元，净资产44，057万元，主营业务收入86，739万元，净利润3，724万元。
3．通辽盛发热电有限责任公司，2007年4月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：28，488万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其90％股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10％股权。总资产114，179万元，净资产29，980万元，主营业务收入44，660万元，净利润332万元。
4．通辽霍林河坑口发电有限责任公司，2005年3月3日成立，法定代表人：谷俊和，住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：123，798万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80％股权，中国电力投资集团公司持有其20％股权。总资产 703，665万元，净资产 172，195万元，主营业务收入235，870万元，净利润9，931万元。
5．内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，2004年3月10日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：180，000万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其51％股权。总资产1，085，911万元，净资产385，257万元，主营业务收入611，550万元，净利润56，805万元。
6．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司，法定代表人：王冲，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：41，477万元，蒙东能源集团有限责任公司持股100％。总资产185，922万元，净资产56，675万元，该公司目前处于基建期。
7．北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48＃北京科技大学会展中心1＃楼Ｂ座20Ｐ，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93．05％股权。总资产1，534万元，净资产587万元，净利润62万元。
（三）以上关联方财务状况较好，履约能力较强，上年度与公司均发生了交易，履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
上述关联交易中煤炭交易合同大部分已于2010年12月15至17日签署完毕，合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。
合同定价原则：煤炭交易按热值计价，执行市场价格，露天煤业煤炭价格与周边市场价格基本持平，通过市场调研方式获取，采用同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。
结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
与中国电力投资集团公司办理票据贴现业务按正常商业条款代为公司贴业票据，不向公司收取费用；与中电投财务有限公司存款业务中利率按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于商业银行公布的同期贷款利率执行。
除上述交易外其它交易按成本加成确定价格。租赁资产价格构成为固定资产折旧费、税费、资金占用费，另加5％的利润；提供和接受劳务价格按劳务量成本、税费，另加5％利润确定，该部分交易协议尚未签定。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
2011年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，关联人均在公司的销售半径内，而且大部分是中电投公司成为公司实际控制人之前的老用户，公司发生上述关联交易是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格或按成本加成定价，煤炭销售当月发煤次月结算，特殊情况季末结清的结算方式不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
独立董事发表关联交易独立意见：公司拟向公司第三届董事会第七次会议提交《关于2010年度关联交易执行及2011年度拟发生关联交易情况的报告》的议案，预计2011年年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议。2011年度拟发生日常关联交易情况此项议案需提交股东大会审议通过。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的独立董事意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日
证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2011006
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第三届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2011年2月25日发出通知， 2011年3月8日在通辽市科尔沁迎宾馆召开。会议由监事会主席郑燕飞主持。公司共7名监事，其中赵学军监事因公务原因未能参加会议，6名监事参加了现场表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》
与会监事发表意见时一致认为：公司2010年能够依法运作，财务情况、募集资金实际投向、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
监事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2010年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于公司监事换届选举的议案》。
公司第三届监事会任期于2010年12月18日届满，根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经监事会决定提名郑燕飞、凌志强、马连生、张玉牛为公司第四届监事会监事候选人。上述4人符合《公司法》、《公司章程》所规定的监事任职条件。（简历见附件）
监事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2010年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于2010年度内控制度自我评估报告的议案》
经全体监事审议后一致认为：2010年，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
4、审议并通过了《关于公司2010年度关联交易执行情况暨2011年度关联交易情况报告的议案》。
监事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2010年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2010年度股东大会审议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
监事会
二〇一一年三月八日
附件：
第四届监事会候选人简历
郑燕飞先生，1958年出生，本科学历，高级经济师、政工师。曾任霍林河煤业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任中电投蒙东能源集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。郑燕飞先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
凌志强先生，1971年出生，本科学历，高级会计师。曾任中电投煤电集团铝电股份有限公司副总经理、中电投蒙东能源集团有限责任公司发电事业部财务总监、中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部副主任（正处级），现任中电投蒙东能源集团有限责任公司审计部主任。凌志强先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
马连生先生，1954年出生，本科学历，高级政工师。曾任国家电网公司东北公司多种经营事业部主任，现任东电茂霖实业总公司董事长兼任东电茂霖燃料有限公司董事长。马连生先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
张玉牛先生，1956年出生，本科学历，高级工程师。曾任太原重工股份有限公司董事、总经理，现任太重集团有限公司董事、太原重工股份有限公司副董事长、山西长锋磨件有限公司董事、中共太重集团第三届委员会委员。张玉牛先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2011007
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2010年年度
报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》已经2011年3月8日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。《2010年年度报告摘要》已于2011年3月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《2010年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司将以网络远程方式召开2010年年度报告说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：
一、说明会时间：2011年3月23日14：00－16：00
二、说明会选定网站名称及网址：深圳证券信息有限公司投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ
三、 出席公司年度报告说明会人员：独立董事胡三高、总经理刘毅勇、财务总监兼董事会秘书何宏伟。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月十日
合并所有者权益变动表
编制单位：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2010年度单位：元
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母公司所有者权益变动表
编制单位：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2010年度单位：元
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