海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告
证券代码：000735证券简称：罗牛山公告编号：2011－001
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
第六届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2011年3月5日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第六届董事会第十四次临时会议的通知。会议于2011年3月8日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改对海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司追加投资方案的议案》。
具体内容详见同日公告的《对外投资公告》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对文昌市农村信用合作联社等14家合作联社追加投资的议案》。
具体内容详见同日公告的《对外投资公告》。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请伍仟伍佰万元人民币流动资金贷款的议案》。
经董事会审议同意公司向海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司申请伍仟伍佰万元人民币流动资金贷款，期限为贰年，且以公司持有的三亚市农村信用合作联社的6，460万股股权为该笔贷款提供质押担保。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月九日
证券代码：000735证券简称：罗牛山公告编号：2011－002
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司、公司——指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
城郊联社——指海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司
文昌等14家联社——指文昌市农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、儋州市农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、屯昌县农村信用合作联社、定安县农村信用合作联社、万宁市农村信用合作联社、临高县农村信用合作联社、琼海市农村信用合作联社、乐东黎族自治县农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联社、昌江黎族自治县农村信用合作联社、保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社和五指山市农村信用合作联社
一、对外投资概述
根据中国银行监督管理委员会海南监管局《关于对海南省农村信用社增资扩股的批复》，同意文昌等16家县（市）联社开展增资扩股工作。经公司董事会审议，同意公司以现金出资方式对其中15家县（市）联社进行增资，具体投资情况如下：
（一）对城郊联社投资概述
目前，城郊联社总股本52，781．00万股，本公司持有其5，000万股，占城郊联社总股本的9．47％。
2010年12月30日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于对海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司追加投资的议案》，同意公司追加认购城联社5，278．10万股，每股发行价为人民币1．4元（其中0．4元用于弥补历年亏损），新增出资额7，389．34万元。
现由于城郊联社调整募股方案，每股发行价由人民币1．4元调整为1．6元（其中0．6元用于弥补历年亏损），因此，公司修改对城郊联社的追加投资方案，具体投资方案调整如下：
公司对城郊联社追加认购股数由5，278．10万股调整为5，155．00万股。按照城郊联社新的募股方案，公司追加认购城郊联社5，155．00万股，对应的出资额为8，248．00万元。此次增资完成后，公司将持有城郊联社10，155．00万股，占其增资后总股本的10％。
（二）对文昌等14家联社投资概述
2010年6月，公司向文昌等14家联社投资入股，每股价格均为人民币1．00元，公司对文昌等14家联社累计投资820万元。
现文昌等14家联社拟增资扩股，根据上述各家联社募股说明书，保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社和五指山市农村信用合作联社每股发行价为人民币1．4元（其中0．4元用于弥补历年亏损），余下12家合作联社每股发行价均为人民币1．5元（其中0．5元用于弥补历年亏损），经董事会审议同意公司分别向上述14家合作联社追加投资，追加投资总额不超过8，000万元，并授权公司经营班子在上述权限内办理具体的投资事宜。
（三）审批程序
2011年3月8日，公司第六届董事会第十四次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改对海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司追加投资方案的议案》和《关于对文昌市农村信用合作联社等14家合作联社追加投资的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。上述对外投资不构成关联交易。
二、被投资方介绍
城郊联社是在海口市境内依法设立的，由自然人、境内非金融机构共同发起成立的股份制地方性金融机构；文昌等14家联社均为境内依法设立的、由自然人、境内非金融机构包括各联社部分社员共同发起成立的股份合作制地方性金融机构。经银行业监管机构批准，城郊联社和文昌等14家联社的业务范围均为吸收公众存款，办理个人、对公存款业务；发放短期、中期和长期贷款等金融业务。
三、投资标的的基本情况
（一）对外投资明细
序号
入股联社名称
每股价格（元）
本次追加认购股数（万股）
①
本次追加投资金额（万元）
增资前认购股数（万股）
②
增资前持股比例（％）
增资后总持股数（万股）
①＋②＝③
增资后
持股比例（％）
1
海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司
1．60
5155
8248．00
5000
9．47
10155
10．00
2
文昌市农村信用合作联社
1．50
180
270．00
50
5．00
230
6．16
3
澄迈县农村信用合作联社
1．50
330
495．00
100
10．00
430
8．88
4
儋州市农村信用合作联社
1．50
240
360．00
100
10．00
340
7．56
5
东方市农村信用合作联社
1．50
160
240．00
40
8．00
200
8．62
6
屯昌县农村信用合作联社
1．50
280
420．00
30
6．00
310
6．39
7
定安县农村信用合作联社
1．50
296
444．00
50
10．00
346
8．83
8
万宁市农村信用合作联社
1．50
330
495．00
100
10．00
430
9．52
9
临高县农村信用合作联社
1．50
120
180．00
25
5．00
145
5．07
10
琼海市农村信用合作联社
1．50
1370
2055．00
100
10．00
1470
9．89
11
乐东黎族自治县农村信用合作联社
1．50
280
420．00
50
10．00
330
9．29
12
陵水黎族自治县农村信用合作联社
1．50
330
495．00
50
10．00
380
9．35
13
昌江黎族自治县农村信用合作联社
1．50
190
285．00
50
10．00
240
9．17
14
保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社
1．40
660
924．00
50
10．00
710
9．63
15
五指山市农村信用合作联社
1．40
250
350．00
25
5．00
275
7．45
合计
10171
15681
5820
－
15991
－
备注：根据中国银行监督管理委员会海南监管局《关于对海南省农村信用社增资扩股的批复》，各家联社募集新股方案、股东资格及持股比例等变更许可事项以海南银监局核准为准。
（二）各家联社的财务状况
截至2010年12月31日，各家联社财务状况如下表：
单位：万元
序号
名称
资产总额
负债总额
净资产
营业收入
净利润
1
海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司
592，666．27
498，874．35
93，791．92
28，807．89
9，901．40
2
文昌市农村信用合作联社
363，669．69
367，736．06
－4，066．36
16，172．47
4，636．03
3
澄迈县农村信用合作联社
213，581．58
215，164．58
－1，583．00
7，675．35
630．42
4
儋州市农村信用合作联社
260，155．35
257，809．92
2，345．43
14，054．05
875．68
5
东方市农村信用合作联社
74，042．57
77，333．14
－3，290．57
2，573．22
－180．00
6
屯昌县农村信用合作联社
73，030．46
71，838．81
1，191．65
2，147．80
53．39
7
定安县农村信用合作联社
96，566．68
97，369．03
－802．35
2，771．21
324．15
8
万宁市农村信用合作联社
170，209．82
174，113．52
－3，903．70
5，444．33
－4，423．82
9
临高县农村信用合作联社
121，670．24
123，478．12
－1，807．88
1，740．55
－664．33
10
琼海市农村信用合作联社
261，646．82
253，969．72
7，677．10
8，851．21
－8，069．73
11
乐东黎族自治县农村信用合作联社
102，784．22
105，087．11
－2，302．89
3，631．48
468．56
12
陵水黎族自治县农村信用合作联社
83，669．61
83，583．62
85．99
2，859．31
2，081．75
13
昌江黎族自治县农村信用合作联社
49，221．64
48，630．91
590．73
2，213．33
－241．56
14
保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社
62，947．75
62，712．49
235．26
2，247．94
－1，399．56
15
五指山市农村信用合作联社
40，029．15
42，025．04
－1，995．89
1，763．44
40．27
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司利用自有资金对城郊联社和文昌等14家联社追加投资，在一定程度上改善公司产业结构，开辟新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。被投资方为经营货币和提供金融服务的金融机构，存在信用、营运、市场、竞争等风险。公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。
五、备查文件
公司第六届董事会第十四次临时会议决议。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月九日
