易食集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000796证券简称：易食股份公告编号：2011－004
易食集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2011年3月9日在西安海航皇城酒店会议室召开，会议由董事长刘志强先生主持。会议通知于2011年2月28日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下报告和事项：
1、关联董事刘志强回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让易食纵横餐饮管理（北京）有限公司股权的议案》（详见公司今日公告，公告编号2011－005）；
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司停业装修的议案》，同意投资9400万元对宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司拥有的国贸大楼的房产进行装修改造，并授权公司总裁全权负责装修改造相关事宜，宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司相关情况详见公司2010－015、2010－030、2011－001号公告；
3、、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与海南航空股份有限公司2010年度关联交易超额部分予以追认的议案》（详见今日公告，公告编号2011－006）；
4、、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》（详见今日公告，公告编号2011－007）；
5、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选第六届董事会董事的议案》。因工作原因，刘志强先生、辛笛先生申请辞去公司董事职务，艾兆元先生申请辞去公司董事及副总裁职务。公司董事会对刘志强先生、辛笛先生、艾兆元先生任职期间勤勉尽职的工作以及对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。同意提名田力维先生、雍大勇先生、李忠义先生为公司第六届董事会补选董事候选人。
公司独立董事对补选第六届董事会董事候选人发表如下意见：
田力维先生、雍大勇先生、李忠义先生均具备行使职权相适应的任职条件，符合公司董事及高级管理人员任职资格要求，未发现其有违反《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格和提名程序符合相关法律规定。同意补选田力维先生、雍大勇先生、李忠义先生为公司第六届董事会董事候选人并提交公司股东大会选举。
田力维先生，1954年出生，籍贯江苏南京，北京对外经济贸易大学国际贸易专业硕士研究生，曾任北京温榆河高尔夫俱乐部有限公司总经理，现任海航置业有限公司副董事长。田力维先生未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
雍大勇先生，1969年出生，籍贯陕西西安，中央财经大学金融学硕士研究生，经济师。曾任海航实业控股有限公司综合管理部总经理、海航集团财务有限公司副总经理、金海重工股份有限公司财务总监，现任易食集团股份有限公司总裁。雍大勇先生未持有本公司股份，与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李忠义先生，1968年出生，籍贯辽宁沈阳，大学本科学历。曾任海南三亚华云度假村总经理助理，海南海航酒店销售总监，现任宝鸡国贸大酒店有限公司总经理、宝商集团陕西辰济药业有限公司董事长。李忠义先生未持有本公司股份，与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》（详见新《公司章程》）；
修改前：
第一条 为维护宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条三款 经陕西省经济体制改革委员会陕改发［1996］100号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营业执照号［6103001002199］。
第六十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改后：
第一条 为维护易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条三款 经陕西省经济体制改革委员会陕改发［1996］100号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营业执照号［610300100039712］。
第六十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。同意公司于2011年3月25日召开2011年第一次临时股东大会。召开2011年第一次临时股东大会的通知详见公司今日公告（公告编号：2011－008）。
特此公告
易食集团股份有限公司董事会
二〇一一年三月九日
证券代码：000796证券简称：易食股份公告编号：2011－005
易食集团股份有限公司关于受让易食纵横
餐饮管理（北京）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、项目概述
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易食股份”）拟受让海航易控股有限公司持有易食纵横餐饮管理（北京）有限公司（以下简称“易食纵横”）40％的股权。
因海航易控股有限公司为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。此关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
海航易控股有限公司成立于2008年8月21日，注册地址为：海南省海口市。注册资本6亿元人民币，法定代表人为：雍大勇。经营范围：项目投资与资产管理，经营期限：30年。
三、受让主体及交易价格
2010年5月18日经公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于设立海航铁路餐饮控股管理有限公司的议案》（详见本公司公告2010－019），易食股份与海航易控股有限公司共同出资设立易食纵横。该公司成立于2010年9月17日，注册资本1000万元（两股东实际交纳注册资本的20％）。其中，易食股份应出资金额为600万元，占注册资本的60％，实际出资120万元，海航易控股有限公司应出资金额400万元，占注册资本的40％，实际出资80万元。经营范围：餐饮管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。该公司刚刚成立尚开展相关业务，易食股份拟按照海航易控股有限公司实缴资本金额即80万元受让海航易控股有限公司持有易食纵横40％的股权，并承担海航易控股有限公司在易食纵横注册资本不足部分的出资义务。该公司截止2010年12月31日总资产为1664436．10元、净资产1575990．80元、总负债88445．30元、无营业收入、净利润为－424009．20元。
四、协议主要及定价原则
1．协议主要内容
甲方：易食集团股份有限公司
乙方：海航易控股有限公司
甲、乙双方一致同意，乙方依据本协议的约定将其合法拥有的标的公司股权转让给甲方。
甲、乙双方一致同意，标的股权的转让价格以标的公司净资产为定价依据，同时结合标的公司经营及未来发展情况，甲方受让乙方所持标的公司股权价格为80万元，同时承担乙方在标的公司应缴出资不足部分的补缴义务。
甲、乙双方一致同意，自本协议生效后30个工作日内，由甲方支付乙方全部股权转让价款，乙方积极配合甲方完成标的公司股权的工商变更登记手续。
双方均同意按照国家相关法律、法规的规定各自承担本次股权转让行为所产生的税费。
除甲、乙双方另有约定外，任何乙方违反本协议项下约定，给对方造成损失的，应当承担因其违约行为给对方造成的一切损失。
本协议履行过程中发生争议的，双方协议解决，协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2．定价依据
甲、乙双方一致同意，标的股权的转让价格以标的公司净资产为定价依据，同时结合标的公司经营及未来发展情况，甲方受让乙方所持标的公司股权价格为80万元，同时承担乙方在标的公司应缴出资不足部分的补缴义务。
五、资金来源及对本公司的影响
1、本次投资资金由公司自筹解决；
2、本次受让股权受让完成后，本公司持有易食纵横餐饮管理（北京）有限公司100％股权，成为该公司唯一股东。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，公司未与海航易控股有限公司发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第六届董事会第七次会议审议了《关于受让易食纵横餐饮管理（北京）有限公司股权的议案》，关联董事刘志强回避表决。公司独立董事白永秀、胡东山、霍学喜发表了独立意见：上述关联交易会议程序合法，关联董事刘志强回避表决，本次交易没有对上市公司业务独立性构成影响，符合公司发展战略，不存在损害公司中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
易食集团股份有限公司董事会
二0一一年三月九日
证券代码：000796证券简称：易食股份公告编号：2011－006
易食集团股份有限公司关于与海南航空
2010年度关联交易超额部分予以追认的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》，公司对2010年度所发生的关联交易事项进行了清理，公司2010年度与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易与2010年3月31日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于与海南航空签订配餐服务框架合同的议案》中预计事项进行了对比，发现2010年度公司与海南航空发生的关联交易实际金额为14200万元，较预计金额超出1700万元。
一、2010年预计金额与实际执行情况对比表
关联交易类型
关联人
合同签订或预计金额
上年发生数
发生金额
占同类业务比例（％）
关联方销售
海南航空股份有限公司
114，477，112．29
97，235，786．13
29．04
北京首都航空有限公司
9，486，206．79
7，545，657．76
2．25
天津航空有限责任公司
7，987，253．36
6，625，770．55
1．98
大新华航空有限公司
5，196，965．75
4，205，967．35
1．26
中国新华航空有限责任公司
3，821，626．19
3，021，048．37
0．90
香港快运航空有限公司
4，468，140．16
2，314，458．64
0．69
小计
145，437，304．54
128，948，688．80
36．12
关联方劳务
海南航空股份有限公司
54，890，379．85
45，239，911．25
62．58
关联方
采购
海航绿色实业开发有限公司
3，120，740．17
8，341，764．94
11．27
二、超额关联交易的原因
2010年度由于海南航空新线路的不断开通以及民航客流量不断增加，海南航空的配餐需求量加大，致使公司与海南航空的关联交易超出预计金额。
三、超额部分的定价依据及定价原则
超额部分的关联交易均为公司向海南航空及其旗下子公司提供配餐服务发生的日常关联交易。交易严格依据市场定价，遵循公平、公正、公开原则，此关联交易未导致资金占用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、超额部分关联交易的审议程序
2011年3月9日公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与海南航空2010年度关联交易超额部分予以追认的议案》。会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，无关联董事需要回避表决，此议案无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：2010年度公司与海南航空关联交易超出预计金额事宜，经认真审查，为日常经营性交易，符合《配餐服务框架合同》的约定，有助于保持公司经营业务稳定，所涉及关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允，不损害公司及全体股东利益。同时，公司今后需要在上一年度日常关联交易基础上，提高当年度日常关联交易预计的准确性。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
易食集团股份有限公司
董事会
二O一一年三月九日
证券代码：000796证券简称：易食股份公告编号：2011－007
易食集团股份有限公司
关于2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
㈠关联交易概述
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易食股份”）及其子公司与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其下属子公司及相关关联企业、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）及下属企业之间所发生的销售商品、提供劳务及关联方采购等交易，2010年度总金额为1．88亿元，2011年预计关联交易金额为2．2亿元。
2011年3月9日公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2011年日常关联交易的议案》，公司7名董事会成员中，无关联董事需要回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
㈡预计关联交易类别和金额
关联方
2010年预计金额
2010年实际发生额
差异
海南航空股份有限公司
12500万元
14200万元
1700万元
㈢当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
截止目前，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为28，678，513．87亿元。
二、关联人介绍
1、海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司（股票代码：600221）前身为1989年设立的“海南省航空公司”，1993年完成股份制改组成为全国第一家股份制航空企业，1997年更名为海南航空股份有限公司。注册地址为汉南生海口市机场西路168号，注册资本4，125，490，895元，法定代表人王英明。经营范围：国内航空客货运输业务、周边国家和地区公务包机飞行业务、航空器维修和服务、航空旅游、航空食品等。
2、北京首都航空有限公司
北京首都航空有限公司注册资本7．765亿元，法定代表人胡明波，经营范围包括许可经营项目：国际、国内商务旅游包机及货运业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务、保险兼业代理；一般经营项目：销售工艺美术品；货物进出口。
3、天津航空有限责任公司
天津航空有限责任公司注册资本23亿元，法定代表人李维艰，住所：天津滨海国际机场机场大厦六楼，经营范围：国内航空客货运输业务；天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
4、大新华航空有限公司
大新华航空注册资本60．08亿元，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店及其管理。
5、中国新华航空集团有限公司
中国新华航空有限责任公司注册资本为22．5857亿元，其中公司所在权益比例为67．59％。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16 号，法定代表人杨景林，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括许可经营项目：有天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目：资产管理；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。
6、香港快运航空有限公司
香港快运航空有限公司成立于2004年，以香港为运营基地，注册资本：1．3亿港元，经营范围：航空运输。
7、海航绿色实业开发有限公司
海航绿色实业开发有限公司于2004年6月18日成立，注册资本10000万元，注册地为海口市海秀路29号海航发展大厦，法定代表人刘文先，企业法人营业执照号码：460000000149296，税务登记证号码：460100760370872。经营范围：生态环保项目投资与经营；种植业、养殖业、食品业投资；园艺项目的投资与经营；生物产品的研发；旅游项目开发管理；旅游用品、纪念品加工及销售；日用百货；仓储（危险品除外）。农产品、水产品、食品加工及销售（仅限分支机构经营）。经营期限：50年。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间的商品销售、采购、提供劳务等定价依据市场规则，公允定价，不损害公司及非关联股东利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、前述关联交易的主要目的是为了全面提升公司在航空配餐领域市场占有率，保障公司业务的持续稳定，日常性关联交易有利于公司提升市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。
2、受行业影响，公司关联交易占比较高，重大资产重组工作完成后，本公司在着力拓展铁路餐饮等相关领域的同时，不断开拓新客户、新业务，试图逐步降低关联交易比重。
根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司本次关联交易议案尚需提交股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联股东将回避表决。
五、独立董事意见
公司独立董事白永秀、胡东山、霍学喜对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序合法，无关联董事需要回避表决，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害中小股东利益的行为和情况，符合公司发展需要。
六、备查文件
1．第六届董事会第七次会议决议
2．独立董事意见
易食集团股份有限公司
董事会
二〇一一年三月九日
证券代码：000796证券简称：易食股份公告编号：2011－008
易食集团股份有限公司董事会关于
召开二○一一年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第七次会议审议决定于2011年3月25日上午9：30时召开公司2011年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票方式进行，现将有关2011年第一次临时股东大会相关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
㈠召开时间： 2011年3月25日（星期五）9：30时，会期半天
㈡会议地点：宝鸡高新君悦国际酒店会议室
㈢会议召集人：公司董事会
㈣召开方式：现场投票表决
二、本次股东大会审议事项
㈠审议《关于2011年度日常关联交易的议案》；
㈡审议《关于补选第六届董事会董事的议案》；
㈢审议《关于补选第六届监事会股东代表监事的议案》；
㈣审议《关于修订公司章程的议案》。
三、出席会议对象
1、截止2011 年3月17日（星期四）下午3：00 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书详见附件）。
四、参加会议登记办法
㈠登记方式
1、自然人股东应持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；
2、法人股东应持营业执照复印件（加盖公司印章）、法定代表人证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
3、委托代理人应持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
㈡登记时间：2011年3月18 日
上午：9：30—12：00下午：14：00—17：00
㈢登记地点：宝鸡市经二路155号宝鸡国贸大酒店二楼易食集团股份有限公司董事会办公室
㈣联系电话及传真：0917－3229516
五、其他事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
六、授权委托书（见附件）
易食集团股份有限公司董事会
二O一一年三月九日
附件：
易食集团股份有限公司
二○一一年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加易食集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，特授权如下：
代理人姓名：
代理人具有表决权［］／无表决权［］
委托人对股东大会审议事项表决如下：
议案名称
表决意见
1．《关于2011年度日常关联交易的议案》
赞成［］反对［］弃权［］
2．《关于补选第六届董事会董事的议案》
候选人田力维
赞成［］反对［］弃权［］
候选人雍大勇
赞成［］反对［］弃权［］
候选人李忠义
赞成［］反对［］弃权［］
3．《关于补选第六届监事会股东代表监事的议案》
赞成［］反对［］弃权［］
4．《关于修订公司章程的议案》
赞成［］反对［］弃权［］
如本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。
委托人（法人）：委托人股东帐号：
委托人持股数：签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自年月日至年月日止。
证券代码：000796证券简称：易食股份公告编号：2011－009
易食集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2011年3月9日在西安皇城酒店会议室召开，会议由首席监事王晓先生主持，会议应到监事3人，亲自出席3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下事项：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选第六届监事会股东代表监事的议案》。因工作调动原因，李安凤女士辞去公司股东代表监事职务，公司对李安凤女士在担任公司监事期间对公司发展做出的努力表示衷心感谢。同意提名李昌利先生为公司第六届监事会监事候选人。
附：简历
李利昌先生，1987年出生，籍贯广西桂林。大连海事大学政治学与行政学专业本科。现任易食集团股份有限公司综合管理部行政事务业务单元经理。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止目前，李利昌先生未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
特此公告
易食集团股份有限公司监事会
二〇一一年三月九日
