２０１１年常州市中小企业集合债券总募集说明书
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券总（分）募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券总（分）募集说明书中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券总（分）募集说明书的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券总（分）募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券总（分）募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券总（分）募集说明书中列明的信息和对本期债券总（分）募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券总（分）募集说明书存在任何疑问，请咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2011年常州市中小企业集合债券（简称“11常州中小债”）。
（二）发行总额：人民币5．08亿元。
（三）债券期限：3年。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为5．03％，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差0．40％制定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的1年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数，即4．63％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）投资人定向转让选择权：本期债券投资人享有5次全部或部分转让本期债券给常州投资集团有限公司的权利，行权的频率为从本期债券的首个起息日起每半年一次，转让净价为本期债券面值。欲行使定向转让选择权的投资人须在投资人定向转让登记期内进行登记，在投资人定向转让日内向常州投资集团有限公司实施转让。
（六）投资人定向转让登记期：本期债券存续期内共设置5个投资人定向转让登记期，分别为2011年9月15日、2012年3月15日、2012年9月15日、2013年3月15日和2013年9月15日前第8个工作日起的2个工作日。
（七）投资人定向转让日：本期债券存续期内共设置5个投资人定向转让日，分别为2011年9月15日、2012年3月15日、2012年9月15日、2013年3月15日和2013年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
（八）还本付息方式：每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（九）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记公司托管记载。
（十）发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（十一）发行期限：4个工作日，自2011年3月10日起，至2011年3月15日止。
（十二）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人的长期主体信用级别见下表：
债券发行人
长期主体信用级别
1
常州天山重工机械有限公司
Ａ
2
常州市建筑科学研究院有限公司
Ａ
3
江苏河海新能源有限公司
Ａ－
4
常州华钛化学股份有限公司
Ａ－
5
常州天马集团有限公司
ＢＢＢ
6
常州华科树脂有限公司
ＢＢＢ
7
常州永泰丰化工有限公司
ＢＢＢ－
8
常州佳讯光电产业发展有限公司
ＢＢＢ－
9
江苏朗生生命科技有限公司
ＢＢ＋
10
常州市新东方电缆有限公司
ＢＢＢ
（十三）债券担保：本期债券由常州投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（十四）流动性支持：中国建设银行股份有限公司常州分行为债券募集资金的监管银行，并为发行人提供流动性支持。发行人如果出现流动资金不足时，中国建设银行股份有限公司常州分行将根据发行人申请，按照中国建设银行股份有限公司规定进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持，以满足发行人流动资金需求。中国建设银行股份有限公司常州分行信贷支持不属于担保和变相担保的范畴。
（十五）募集资金使用专项账户监管人：中国建设银行股份有限公司常州分行。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有如下含义：
联合发行人／发行人：指常州天山重工机械有限公司等10家企业。
本期债券：指总额为人民币5．08亿元的2011年常州市中小企业集合债券。
本次发行：指本期债券的发行。
总募集说明书：指联合发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2011年常州市中小企业集合债券总募集说明书》。
分募集说明书：指各发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2011年常州市中小企业集合债券分募集说明书》。
主承销商：指海通证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。
付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息期间利息的款项。
担保人：指常州投资集团有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
募集资金使用专项账户监管人：指中国建设银行股份有限公司常州分行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
公司法：指《中华人民共和国公司法》。
证券法：指《中华人民共和国证券法》。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2011］267号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、牵头人：常州市发展和改革委员会
住所：常州市龙城大道1280号市行政中心1号楼Ｂ座
联系人：邵宏
联系电话：0519－85681088
传真：0519－85681086
邮政编码：213022
二、联合发行人
（一）常州天山重工机械有限公司
住所：常州市新北区尚德路25号
法定代表人：姜文鸽
联系人：庄晓春
电话：0519－85967100
传真：0519－85967100
邮政编码：213032
（二）常州市建筑科学研究院有限公司
住所：常州市木梳路10号
法定代表人：余荣汉
联系人：刘小玲
电话：0519－86986399
传真：0519－86972619
邮政编码：213015
（三）江苏河海新能源有限公司
住所：常州市新北区汉江路116号
法定代表人：张利平
联系人：姜海燕
电话：0519－85107158－8111
传真：0519－85126675
邮政编码：213022
（四）常州华钛化学股份有限公司
住所：金坛市经济开发区东康路9号
法定代表人：徐俊伟
联系人：李国虎
电话：0519－82623850
传真：0519－82620662
邮政编码：213200
（五）常州天马集团有限公司
住所：常州市新北区玉龙北路501号
法定代表人：解桂福
联系人：马伯安
电话：0519－85356516
传真：0519－85210145
邮政编码：213127
（六）常州华科树脂有限公司
住所：武进区遥观镇留道工业园
法定代表人：沈萍
联系人：钱永嘉
电话：0519－88708771
传真：0519－88701771
邮政编码：213102
（七）常州永泰丰化工有限公司
住所：常州新北区春江镇圩塘江边化工西区
法定代表人：方伯君
联系人：方芸
电话：0519－89859001
传真：0519－98859010
邮政编码：213033
（八）常州佳讯光电产业发展有限公司
住所：常州市新北区镜湖路8号
法定代表人：吕全亚
联系人：高峰、王星
电话：0519－85929187、85929161
传真：0519－85929187、85929166
邮政编码：213022
（九）江苏朗生生命科技有限公司
住所：常州市钟楼经济开发区香樟路52－2号
法定代表人：周筠芬
联系人：沈丰生
电话：0519－83900369
传真：0519－83290383
邮政编码：213022
（十）常州市新东方电缆有限公司
住所：常州市戚墅堰经济开发区东方东路130号
法定代表人：姚建坤
联系人：王琼
电话：0519－88410558
传真：0519－88410189
邮政编码：213025
三、承销团
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、陈绍山、吴斌、罗丽娜、李静雯、何燕飞
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
电话：010－88027899
传真：010－88027190
邮政编码：100044
（二）副主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林、汤国辉
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼
电话：021－38565883
传真：021－38565900
邮政编码：200135
（三）分销商：
1、国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层
电话：010－66025242、66211557
传真：010－66025253、66025241
邮政编码：100140
2、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系人：朱亮
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部
电话：027－65799703
传真：027－85481502
邮政编码：430015
四、担保人：常州投资集团有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
联系人：陈耀庭
电话：0519－88129311
传真：0519－88129009
邮政编码：213003
五、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88170733
传真：010－66061875
邮政编码：100033
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系人：熊小聪、邓陈平、张苗、王洋
电话：010－66216006
传真：010－66212002
邮政编码：100140
七、发行人律师：江苏常联律师事务所
住所：常州市太湖东路9号5楼
负责人：陆刚
联系人：陆刚
电话：0519－85607673
传真：0519－86600677
邮政编码：213022
八、审计机构
（一）江苏公证天业会计师事务所有限公司
住所：江苏省无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人：张彩斌
联系地址：常州晋陵中路517号贏通大厦十楼
联系人：戴伟忠
电话：0519－86622448
传真：0519－86605893
邮政编码：213003
（二）江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：江苏省南京市云南路31－1号苏建大厦21层
法定代表人：詹从才
联系地址：江苏省常州市晋陵中路354号长兴大厦6楼
联系人：徐良民
电话：0519－86631320
传真：0519－86606018
邮政编码：213003
第三条发行概要
一、牵头人：常州市发展和改革委员会作为本期债券的牵头人，在债券的发行、信息披露和兑付工作中，负责统一组织和统一协调，并督促各发债主体按时足额还本付息。
二、联合发行人：
2011年常州市中小企业集合债券发行人一览表
序号
债券发行人
发债金额（万元）
1
常州天山重工机械有限公司
12，700
2
常州市建筑科学院有限公司
5，000
3
江苏河海新能源有限公司
4，000
4
常州华钛化学股份有限公司
4，500
5
常州天马集团有限公司
8，000
6
常州华科树脂有限公司
3，000
7
常州永泰丰化工有限公司
3，600
8
常州佳讯光电产业发展有限公司
3，000
9
江苏朗生生命科技有限公司
3，000
10
常州市新东方电缆有限公司
4，000
合计
50，800
三、发行模式：本期债券由联合发行人按照“政府引导、企业自愿、集合发行、分别负债、统一担保、统一组织、市场运作”的模式联合发行。
四、债券名称：2011年常州市中小企业集合债券（简称“11常州中小债”）。
五、发行总额：人民币5．08亿元。
六、债券期限：3年。
七、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为5．03％，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差0．40％制定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的1年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数，即4．63％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
九、投资人定向转让选择权：本期债券投资人享有5次全部或部分转让本期债券给常州投资集团有限公司的权利，行权的频率为从本期债券的首个起息日起每半年一次，转让净价为本期债券面值。欲行使定向转让选择权的投资人须在投资人定向转让登记期内进行登记，在投资人定向转让日内向常州投资集团有限公司实施转让。
十、投资人定向转让登记期：本期债券存续期内共设置5个投资人定向转让登记期，分别为2011年9月15日、2012年3月15日、2012年9月15日、2013年3月15日和2013年9月15日前第8个工作日起的2个工作日。
十一、投资人定向转让日：本期债券存续期内共设置5个投资人定向转让日，分别为2011年9月15日、2012年3月15日、2012年9月15日、2013年3月15日和2013年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十二、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十三、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记公司托管记载。
十四、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十五、发行期限：4个工作日，自2011年3月10日起，至2011年3月15日止。
十六、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年3月10日。
十七、起息日：本期债券存续期限内每年的3月15日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：本期债券的计息期限为自2011年3月15日起至2014年3月14日止。
十九、还本付息方式：每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
二十、付息日：2011年至2014年每年的9月15日和3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
二十一、兑付日：本期债券的兑付日为2014年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十二、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为兴业证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司和长江证券股份有限公司。
二十五、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人的长期主体信用级别见下表：
债券发行人
长期主体信用级别
1
常州天山重工机械有限公司
Ａ
2
常州市建筑科学研究院有限公司
Ａ
3
江苏河海新能源有限公司
Ａ－
4
常州华钛化学股份有限公司
Ａ－
5
常州天马集团有限公司
ＢＢＢ
6
常州华科树脂有限公司
ＢＢＢ
7
常州永泰丰化工有限公司
ＢＢＢ－
8
常州佳讯光电产业发展有限公司
ＢＢＢ－
9
江苏朗生生命科技有限公司
ＢＢ＋
10
常州市新东方电缆有限公司
ＢＢＢ
二十六、债券担保：本期债券由常州投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十七、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十八、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二十九、流动性支持：中国建设银行股份有限公司常州分行为债券募集资金的监管银行，并为发行人提供流动性支持。发行人如果出现流动资金不足时，中国建设银行股份有限公司常州分行将根据发行人的申请，按照中国建设银行股份有限公司规定进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持，以满足发行人流动资金需求。中国建设银行股份有限公司常州分行信贷支持不属于担保和变相担保的范畴。
三十、募集资金使用专项账户监管人：中国建设银行股份有限公司常州分行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商兴业证券股份有限公司以及分销商国信证券股份有限公司和长江证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券总（分）募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照《担保函》原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付及投资人定向转让实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每半年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2014年每年的9月15日和3月15日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2014年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、投资人定向转让实施办法
（一）常州投资集团有限公司应在投资人定向转让登记期首日5个工作日前在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布本期债券定向转让公告。
（二）投资人在投资人定向转让登记期内按定向转让公告的内容进行登记。
（三）常州投资集团有限公司将在投资人定向转让日内与完成定向转让登记的投资人完成转让。
（四）本期债券定向转让净价为本期债券面值，转让债券面额应当是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（五）选择定向转让的投资人须在规定的投资人定向转让登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资人放弃定向转让，同意继续持有本期债券。
（六）投资人完成登记手续后，登记申请不可撤销。
第九条发行人基本情况
一、常州天山重工机械有限公司
住所：常州市新北区尚德路25号
法定代表人：姜文鸽
注册资本：6，000万元人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：齿轮、齿轮箱及相关传动装置、通用成套机械、数控机床、船舶辅机设备的设计、制造及加工；销售自产产品。
常州天山重工机械有限公司（以下简称“天山重工”）座落于常州国家高新技术产业开发区，始创于2002年，是专业从事高精度硬齿面重载及高速齿轮、齿轮传动装置设计与制造的高新技术企业。公司主营齿轮、齿轮箱及相关传动装置、通用成套机械、数控机床、船舶辅机设备的设计、制造及加工。
截至2009年12月31日，公司资产总额57，634．01万元，负债总额25，867．11万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计31，766．90万元；2009年度公司实现营业收入33，667．56万元，净利润（不含少数股东损益）8，776．78万元。
二、常州市建筑科学研究院有限公司
住所：常州市木梳路10号
法定代表人：余荣汉
注册资本：800万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：建设工程质量检测；基桩工程检测；工程测量。
常州市建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）是江苏省较早从事建设综合技术服务的科研院所之一，自1978年从事建设工程质量检测业务以来，依托强大的人才、技术优势，逐渐发展成为以建设工程质量检测与鉴定为主，涵盖建筑物附加增值体系技术服务，建筑物改建、扩建及使用寿命鉴定技术服务，建设技术咨询与培训，建设工程设计与咨询服务、工程勘察等众多建设技术领域的综合技术服务提供商。
截至2009年12月31日，公司资产总额17，494．54万元，负债总额4，711．37万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计12，783．17万元；2009年度公司实现主营业务收入15，753．49万元，净利润（不含少数股东损益）2，850．32万元。
三、江苏河海新能源有限公司
住所：常州市新北区汉江路116号
法定代表人：张利平
注册资本：5，000万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：新能源综合利用技术咨询、技术服务；区域中央空调工程、区域集中供热工程、水源热泵工程、光热（电）工程、机电设备安装工程、工业余热回收及发电工程设计、施工；太阳能集热器、热力保温管、系统集成模块的制造、销售；热能站的运行维护、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
江苏河海新能源有限公司（以下简称“河海新能源”）始创于2000年，是一家依托高科技优势的大型新能源利用与节能高科技公司。河海新能源致力于新能源技术开发和节能产品应用事业，是江苏省太阳能供热地方标准主编单位，国家建筑小区供热月节能标准副主编单位，先后参加了多项国家“863计划”、“星火计划”、“江苏省太阳能专项科技攻关”等重大课题攻关研发，拥有数十项专利技术成果。首家提出了工程型太阳能的概念及相关的理论体系，编撰了工程型太阳能的理论专著及相关标准图集。
截至2009年12月31日，公司资产总额17，064．40万元，负债总额6，354．01万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计10，710．40万元；2009年度公司实现主营业务收入14，313．48万元，净利润（不含少数股东损益）3，043．41万元。
四、常州华钛化学股份有限公司
住所：金坛市经济开发区东康路9号
法定代表人：徐俊伟
注册资本：4，540．7535万元人民币
公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：化工产品制造（2－甲基－3－羟基二苯胺、4－氯二苯酮、紫外线吸收剂、光引发剂及二苯甲酮、涂料添加剂、太阳能硅片切削液）；切削砂浆回收；锅炉节水节能设备的制造。
常州华钛化学股份有限公司（以下简称“华钛化学”）始创于1997年，是光固化原材料、橡塑防老化助剂、功能性涂料助剂领域的知名企业。华钛化学在光引发剂、紫外线吸收剂等核心业务领域位于国内龙头地位，在全球范围具有重要影响力。
华钛化学2008年被认定为“高新技术企业”；公司现有省级高新技术产品24项，国家重点新产品2项，已申请国家发明专利8项。
华钛化学2004年已建有常州市工程技术中心，目前正在筹建江苏省辐射固化材料工程技术研究中心。2006年获江苏省科学技术厅批准设立江苏省功能高分子材料工程技术研究中心。2008年获国家人力资源和社会保障部及全国博士后管委会批准成立常州华钛化学股份有限公司博士后科研工作站。
截至2009年12月31日，公司资产总额24，974．99万元，负债总额13，343．14万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计11，293．59万元；2009年度公司实现主营业务收入28，744．80万元，净利润（不含少数股东损益）1，893．03万元。
五、常州天马集团有限公司
住所：常州市新北区玉龙北路501号
法定代表人：解桂福
注册资本：3，185．65万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：
许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造。
一般经营项目：经营本公司和本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和三来一补业务；玻璃纤维，玻璃纤维制品，玻璃钢制品，脲醛树脂、聚醋酸乙烯乳液、土工格栅制造；技术培训及咨询服务；厂区内公共设施服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务。
常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）前身为建材二五三厂，成立于1960年8月1日，为国家建工部部属企业。天马集团是我国玻璃纤维复合材料的“创始人”，目前是以玻璃纤维及增强基材为主体的深加工企业，在新材料行业具有很强的竞争力，产品多次荣获国家级及省级奖项。公司产品门类齐全，品种之多属行业之首，产品行销海内外市场，占据了较大的市场份额。
截至2009年12月31日，公司资产总额83，998．55万元，负债总额47，212．24万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计33，696．22万元；2009年度公司实现主营业务收入38，246．91万元，净利润（不含少数股东损益）805．95万元。
六、常州华科树脂有限公司
住所：武进区遥观镇留道工业园
法定代表人：沈萍
注册资本：4，500万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：
许可经营项目：不饱和聚酯树脂制造。
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
常州华科树脂有限公司（以下简称“华科树脂”）成立于2001年2月，由一批在中国不饱和聚酯树脂行业内有多年工作经验的专业人士创办而成，在技术、生产、销售和管理等方面具有丰富的经验，成立以来一直以较快的速度发展。华科树脂拥有完善的科研设施和检测设备，引进先进技术和设备，并和国内外大专院校和行业专家建立了广泛的研究开发合作关系。通过近十年的努力，公司已经在我国的不饱和聚酯树脂和涂料行业树立了较好的声誉，在我国不饱和聚酯树脂市场上占有了一部分中高端市场。
截至2009年12月31日，公司资产总额9，628．59万元，负债总额3，463．45万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计6，165．13万元；2009年度公司实现主营业务收入16，345．16万元，净利润（不含少数股东损益）1，481．62万元。
截至2010年4月30日，公司资产总额12，959．27万元，负债总额5，402．15万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计7，557．13万元；2010年1～4月公司实现主营业务收入6，196．18万元，净利润（不含少数股东损益）391．99万元。
七、常州永泰丰化工有限公司
住所：常州新北区春江镇圩塘江边化工西区
法定代表人：方伯君
注册资本：2272．7272万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：危险化学品生产［2，4―二氯苯氧乙酸及其系列产品（按许可证所列项目经营）］。
一般经营项目：化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
常州永泰丰化工有限公司（以下简称“永泰丰化工”）成立于2001年，是一家集产品研发、原药合成、制剂加工和销售于一体的专业制造商，拥有自营进出口权，是国家定点农药生产企业。
永泰丰化工自成立以来在市场开拓、新品研发、生产制造、品质管理等各方面均取得了快速发展，并构筑了专业的质量、环境和职业健康管理体系。永泰丰化工已先后通过ＩＳＯ9001：2000质量管理体系认证、ＩＳＯ14001：2004环境管理体系认证和ＧＢ／Ｔ28001—2001职业健康安全管理体系认证。
截至2009年12月31日，公司资产总额21，315．71万元，负债总额12，835．86万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计8，479．84万元；2009年度公司实现主营业务收入16，943．71万元，净利润（不含少数股东损益）683．17万元。
截至2010年4月30日，公司资产总额27，726．92万元，负债总额18，511．28万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计9，215．64万元；2010年1～4月公司实现主营业务收入8，099．93万元，净利润（不含少数股东损益）735．80万元。
八、常州佳讯光电产业发展有限公司
住所：常州市新北区镜湖路8号
法定代表人：吕全亚
注册资本：6，560万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：光伏组件和光伏逆变器的制造，光伏电站设备的设计、制造、安装；二极管的制造、加工；五金、家用电器、灯具配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
常州佳讯光电产业发展有限公司（以下简称“佳讯光电”）始创于1994年，是专业生产各类二极管及其他半导体器件的高新技术企业。目前公司拥有发明专利13项，实用新型专利34项，并长期与中国科学院电工研究所、合肥工业大学、电子科技大学、南京航天航空大学等高校、科研院所保持紧密合作关系，为公司的发展提供了良好的技术支撑。
截至2009年12月31日，公司资产总额18，646．95万元，负债总额13，560．58万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计5，086．36万元；2009年度公司实现主营业务收入15，091．42万元，净利润（不含少数股东损益）375．19万元。
截至2010年4月30日，公司资产总额17，115．84万元，负债总额9，168．40万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计7，947．45万元；2010年1～4月份公司实现主营业务收入7，553．25万元，净利润（不含少数股东损益）35．58万元。
九、江苏朗生生命科技有限公司
住所：常州市钟楼经济开发区香樟路52－2号
法定代表人：周筠芬
注册资本：7000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：三类6845体外循环及血液处理设备的制造。
一般经营项目：人工替代器官技术的开发、研究及转让服务；电子仪器的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
江苏朗生生命科技有限公司（以下简称“朗生生命”）始创于2004年，以三类6845体外循环和血液处理设备作为经营重点。公司设定了以下两个血液净化产业方面的发展目标，即一是规模化、系列化、优质血液产品的生产及销售；二是构建操作规范、环境良好、服务优质的血液净化网络。朗生生命已引进德国先进生产线进行消化吸收创新，并自制生产线，建立膜技术工程研究中心、机电一体化研究中心，由点及面建立血液透析中心，致力于使公司发展成为中国最大的血液净化产品研发、生产、销售、试验基地，并形成标准化、规范化的血液透析中心操作模式。
截至2009年12月31日，公司资产总额24，376．64万元，负债总额16，680．57万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计7，696．07万元；2009年度公司实现主营业务收入1，719．65万元，净利润（不含少数股东损益）189．37万元。
十、常州市新东方电缆有限公司
住所：常州市戚墅堰经济开发区东方东路130号
法定代表人：姚建坤
注册资本：8280万元人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：从事用于电力、电气装备、轨道交通和通信机站的电线电缆，电缆组件及附件，电缆盘具的设计、生产和服务，销售自产产品。
常州市新东方电缆有限公司（以下简称“新东方电缆”）始创于1999年，新东方电缆是专业生产电线电缆的中外合资企业，新东方电缆以电力电缆生产为基础，重点发展船用电缆、轨道交通线缆、核电缆、电器装备线、大飞机线缆等特种线缆，力争成为国内领先的特种线缆供应商。公司产品被京九铁路、东方明珠电视塔、宝钢工程等国家重点工程采用，通过长期的使用，“神鸡”牌电线电缆取得了客户的信任，享有较高声誉。公司现有员工382人，拥有电线电缆生产用各类设备250多台（套），测量设备1，000多台（件）。
截至2009年12月31日，公司资产总额28，127．12万元，负债总额17，925．18万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计10，201．94万元；2009年度公司实现主营业务收入25，757．21万元，净利润（不含少数股东损益）1，440．20万元。
第十条 发行人业务情况
2011年常州市中小企业集合债券发行人主营业务一览表
序号
债券发行人
主营业务状况
1
常州天山重工机械有限公司
从事高精度硬齿面重载及高速齿轮、齿轮传动装置设计与制造，主营齿轮、齿轮箱及相关传动装置、通用成套机械、数控机床、船舶辅机设备的设计、制造及加工。
2
常州市建筑科学院有限公司
以建设工程质量检测与鉴定为主，涵盖建筑物附加增值体系技术服务，建筑物改建、扩建及使用寿命鉴定技术服务，建设技术咨询与培训，建设工程设计与咨询服务、工程勘察等众多建设技术领域的综合技术服务。
3
江苏河海新能源有限公司
新能源技术开发和节能产品应用。
4
常州华钛化学股份有限公司
生产光固化原材料（对应项目产品光引发剂）、橡塑防老化助剂（对应项目产品紫外线吸收剂）、功能性涂料助剂（对应项目产品涂料助剂）。
5
常州天马集团有限公司
以玻纤及增强基材为主体的深加工企业，生产玻璃纤维复合材料。
6
常州华科树脂有限公司
生产不饱和聚酯树脂。
7
常州永泰丰化工有限公司
从事植保产品的研发、原药合成、制剂加工和销售。
8
常州佳讯光电产业发展有限公司
生产各类二极管及其他半导体器件。
9
江苏朗生生命科技有限公司
从事三类6845体外循环及血液处理设备的制造。
10
常州市新东方电缆有限公司
生产电线电缆，重点生产船用电缆、轨道交通线缆、核电缆、电器装备线、大飞机线缆等特种线缆。
第十一条发行人财务情况
（金额单位：万元）
发行人名称
项目名称
项目总投资金额
（万元）
拟使用募集资金款项金额（万元）
金额
（万元）
项目批文
项目进度
常州天山重工机械
有限公司
齿轮箱、偏航器制造项目
20，000．00
11，700．00
11，700．00
常发改［2008］
562号
建设中期
补充营运资金
1，000．00
常州市建筑科学院
有限公司
新建20万ｔ／ａ高性能混凝土外加剂项目
8，500．00
4，500．00
4，500．00
常发改备［2009］
35号
建设初期
补充营运资金
500．00
江苏河海新能源
有限公司
无锡（太湖）国际科技园可再生能源区域供冷热项目一期项目
21，413．00
4，000．00
4，000．00
备案证号：
32021 70710001
建设初期
常州华钛化学股份
有限公司
年产8500吨专用化学品项目
9000．00
4，500．00
4，500．00
常发改［2009］
80号
建设中期
常州天马集团
有限公司
年产3万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目
29，640．31
8，000．00
8，000．00
常发改备［2008］
29号
建设中期
常州华科树脂
有限公司
年产8万吨不饱和树脂、5万吨高档醇酸树脂、2万吨水性金属防腐树脂及配套产品项目
29，732．00
3，000．00
3，000．00
常发改备［2009］
24号
建设初期
常州永泰丰化工
有限公司
年产5000吨2甲4氯原药和20吨氟蚁腙原药及制剂项目
4，900．00
2，880．00
2，880．00
常发改备［2010］
24号
建设初期
补充营运资金
720．00
常州佳讯光电产业
发展有限公司
光伏并网逆变器项目
8，710．00
3，000．00
3，000．00
常发改备［2010］
6号
建设初期
江苏朗生生命科技
有限公司
血液透析器二期项目
6，000．00
3，000．00
3，000．00
常发改备［2010］
12号
建设初期
常州市新东方电缆
有限公司
轨道交通牵引传动系统、控制系统用环保特种线缆二期项目
8，000．00
4，000．00
4，000．00
常发改［2010］
87号
建设初期
注：
1、截至2010年4月30日，常州华科树脂有限公司所有者权益合计7557．13万元。
2、截至2010年4月30日，常州佳讯光电产业发展有限公司所有者权益（不含少数股东权益）合计7947．45万元。
3、截至2010年4月30日，常州永泰丰化工有限公司所有者权益（不含少数股东权益）合计9，215．64万元。
联合发行人的详细财务数据见中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的本期债券各发行人分募集说明书和财务报告。
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，各发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条募集资金用途
一、发债项目概况
发行人
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
常州天山重工机械有限公司
资产总计
57，634．01
39，773．60
22，233．12
负债合计
25，867．11
15，783．48
7，229．26
所有者权益合计（不含少数股东权益）
31，766．90
23，990．12
15，003．87
资产负债率
44．88％
39．68％
32．52％
主营业务收入
32，908．53
28，244．30
17，398．97
利润总额
10，070．05
10，323．39
7，404．75
净利润（不含少数股东损益）
8，776．78
8，986．25
7，411．33
常州市建筑科学院有限公司
资产总计
17，494．54
15，639．36
11，812．81
负债合计
4，711．37
5，449．72
4，137．11
所有者权益合计（不含少数股东权益）
12，783．17
10，189．64
7，675．70
资产负债率
26．93％
34．85％
35．02％
主营业务收入
15，753．49
15，269．39
12，166．61
利润总额
2，935．51
2，816．03
2，577．76
净利润（不含少数股东损益）
2，850．32
2，720．79
2，474．30
江苏河海新能源有限公司
资产总计
17，064．40
13，628．06
10，359．25
负债合计
6，354．01
5，961．08
4，255．52
所有者权益合计（不含少数股东权益）
10，710．40
7，666．98
6，103．73
资产负债率
37．24％
43．74％
41．08％
主营业务收入
14，313．48
8，728．37
14，306．51
利润总额
3，553．09
1，845．32
2，709．53
净利润（不含少数股东损益）
3，043．41
1，563．25
2，244．22
常州华钛化学股份有限公司
资产总计
24，974．99
22，144．85
22，951．16
负债合计
13，343．14
12，655．53
14，927．34
股东权益合计（不含少数股东权益）
11，293．59
9，151．06
8，023．82
资产负债率
53．43％
57．15％
65．04％
营业收入
28，744．80
26，471．18
30，259．48
利润总额
2，262．74
1，304．42
656．51
净利润（不含少数股东损益）
1，893．03
1，127．24
566．57
常州天马集团有限公司
资产总计
83，998．55
80，488．12
43，853．96
负债合计
47，212．24
63，393．56
27，954．23
所有者权益合计（不含少数股东权益）
33，696．22
14，007．77
12，712．35
资产负债率
56．21％
78．76％
63．74％
主营业务收入
38，246．91
47，612．28
46，665．20
利润总额
1，202．80
2，012．17
2，247．01
净利润（不含少数股东损益）
805．95
1，505．11
1，324．38
常州华科树脂有限公司
资产总计
9，628．59
6，596．24
6，866．91
负债合计
3，463．45
2，162．72
3，100．48
所有者权益合计（不含少数股东权益）
6，165．13
4，433．52
3，766．43
资产负债率
35．97％
32．79％
45．15％
主营业务收入
16，345．16
16，652．00
16，570．72
利润总额
1，995．27
1，022．76
487．00
净利润（不含少数股东损益）
1，481．62
767．08
290．31
常州永泰丰化工有限公司
资产总计
21，315．71
16，031．40
12，331．63
负债合计
12，835．86
8，255．03
7，229．83
所有者权益合计（不含少数股东权益）
8，479．84
7，776．37
5，101．80
资产负债率
60．22％
51．49％
58．63％
主营业务收入
16，943．71
16，748．90
18，041．39
利润总额
923．02
913．15
1，354．07
净利润（不含少数股东损益）
683．17
670．41
893．05
常州佳讯光电产业发展有限公司
资产总计
18，646．95
10，177．63
7，007．13
负债合计
13，560．58
7，544．31
6，341．92
所有者权益合计（不含少数股东权益）
5，086．36
2，633．32
665．21
资产负债率
72．72％
74．13％
90．51％
主营业务收入
15，091．42
15，274．47
12，041．31
利润总额
350．42
461．22
213．13
净利润（不含少数股东损益）
375．19
436．12
140．43
江苏朗生生命科技有限公司
资产总计
24，376．64
23，601．90
13，738．80
负债合计
16，680．57
16，095．19
6，705．52
所有者权益合计（不含少数股东权益）
7，696．07
7，506．70
7，033．28
资产负债率
68．43％
68．19％
48．81％
主营业务收入
1，719．65
961．34
568．52
利润总额
189．89
722．05
13．21
净利润（不含少数股东损益）
189．37
473．42
8．85
常州市新东方电缆有限公司
资产总计
28，127．12
15，870．15
7，087．34
负债合计
17，925．18
5，622．39
3，382．14
所有者权益合计（不含少数股东权益）
10，201．94
10，247．76
3，705．20
资产负债率
63．73％
35．43％
47．72％
主营业务收入
25，757．21
18，722．99
14，543．58
利润总额
1，330．56
1，900．35
1，039．11
净利润（不含少数股东损益）
1，440．20
1，661．60
1，039．11
“无锡（太湖）国际科技园可再生能源区域供冷热项目一期工程”项目的实施主体是江苏华创新能源有限公司，该公司是江苏河海新能源有限公司的控股子公司，江苏河海新能源有限公司持股55％；“高性能混凝土添加剂技术开发与生产”项目的实施主体是江苏尼高科技有限公司，该公司是常州建筑科学研究院有限公司的全资子公司，常州建筑科学研究院有限公司直接持股90％，间接持股10％；其余各项目的实施主体均为各发行人。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
本次发行的5．08亿元企业债券，将在募集资金到位后存入募集资金使用专用账户，分别用于前款所述各项目。
联合发行人已制定专门的管理制度规范本期债券募集资金的存放、使用和偿还，同时与中国建设银行股份有限公司常州分行签订《募集资金监管协议》，约定银行在募集资金监管上的权利与义务，从内部自控和外部监督两个层面出发，切实保障投资者利益。
（一）联合发行人募集资金管理制度
1、募集资金存放制度
联合发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，对本期债券募集的资金实行集中存放，专户管理，专账核算。
2、募集资金使用制度
联合发行人将严格按照本期债券总（分）募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
3、募集资金使用情况的监督
本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行检查核实。
（二）募集资金使用专项账户监管协议
为确保募集资金的使用与本期债券总（分）募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，联合发行人与中国建设银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金使用专项账户监管协议》，委托其对募集资金使用专项账户进行监管。
第十四条偿债保证措施
一、担保情况
本期债券由常州投资集团有限公司（以下简称“常投集团”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
常投集团是经常州市人民政府《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发【2002】23号）文件批准，在整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团公司国有资本的基础上组建的国有独资公司，于2002年6月20日在常州市工商行政管理局注册成立。
常投集团直属于常州市人民政府，由常州市人民政府授权经营的国有独资公司。常州投资集团按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，围绕综合性产业投资和国有资本运作开展各项业务，从事化工生产经营，土地开发与运营，参与国有企业的重组，同时在资本运作等方面拓展业务空间。目前，常投集团已发展成为一个以实业为基础，以资本经营为手段，集实业、投资、金融、基础设施建设为一体的现代化企业集团。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计（苏公Ｃ【2010】Ａ261号），截至2009年12月31日，常投集团资产总计1，361，679．75万元，所有者权益合计（不含少数股东权益）847，415．86万元，2009年度实现利润总额12，000．52万元，净利润（不含少数股东损益）9，896．74万元。
（二）担保人财务情况
1、担保人主要财务数据与指标
（金额单位：万元）
项目
2009年度／末
负债合计
510，052．11
所有者权益合计
851，627．64
资产总计
1，361，679．75
资产负债率
37．46％
营业收入
96，606．95
利润总额
12，000．52
净利润
10，008．94
2、担保人2009年经审计合并资产负债表（见附表二）
3、担保人2009年经审计合并利润表（见附表三）
4、担保人2009年经审计合并现金流量表（见附表四）
5、担保人2010上半年未经审计资产负债表（见附表五）
6、担保人2010上半年未经审计利润表（见附表六）
7、担保人2010上半年未经审计现金流量表（见附表七）
（三）《担保函》的主要内容
1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为3年期企业债券，发行面额总计为人民币伍亿零捌佰万元。
2、债券的到期日：担保函项下的债券到期日为2014年3月15日。债券发行人应于2014年3月15日清偿全部债券本金和利息。
3、保证的方式：《担保函》确定担保人承担保证的方式为连带责任保证。
4、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
5、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
6、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
7、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第五条规定的范围内继续承担保证责任。
二、偿债计划及保障措施
（一）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，各发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（二）具体偿债保障措施
1、发行人未来现金流入稳定增长，可偿还债券本息
根据目前的经营状况和未来发展趋势，预期联合发行人未来现金流收入稳定增长，可偿还本期债券本息。联合发行人各自所在的新材料行业、新能源行业、建筑检测与评估领域、工业节能和建筑节能领域、化学制剂行业、不饱和聚酯树脂行业和医疗行业均呈现出向上的发展趋势，联合发行人所在行业前景良好，未来经营状况和发展趋势较好。
2、发债项目预期收入稳定，可保障按时偿还本期债券本息
本次联合发行人的发债募集资金用途项目均符合国家相关法律法规及产业政策，且各项目都具有良好的盈利能力和投资回收能力，为偿还债券本息提供良好的保证。
3、政府支持
根据2010年常州市人民政府会议纪要第八号文：“为进一步降低中小企业融资成本，发挥财政资金的引导放大效应，推动企业积极利用新的融资渠道，会议决定对本次参与发债企业，由政府根据市振兴五大产业相关扶持政策给予其发债期内每年一定的贴息支持，相关辖市、区财政间比例配套支持。”
4、常州投资集团有限公司提供担保
本期债券由常州投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。常州投资集团有限公司强大的资金实力将为该部分债券的还本付息提供保证。
5、商业银行流动性支持
为保证债权人的合法权益，在发行人出现流动资金不足时，中国建设银行股份有限公司常州分行将根据发行人的申请，按照中国建设银行股份有限公司规定进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持，以满足发行人流动资金需求。
第十五条风险与对策
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种，债券存续期内市场利率变化将带来投资者投资本期债券收益水平的不确定性。
2、偿付风险
本期债券募集资金将用于多个领域的项目，各项目虽然收益前景看好，但在本期债券存续期内，如果政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，或项目实施过程中出现疏漏或差错影响项目进度和质量，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
由于具体的交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期的风险
本期债券募集资金投资于多个行业。多数行业收益水平都受经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，各发行人可能经营效益下降、现金流入减少，从而影响本期债券按期足额偿付。
2、行业政策和经营环境变动的风险
随着我国经济体制改革的进行和各行业的逐步发展，本期债券所涉及的产业政策将不断调整和完善，不排除国家法规、物价政策、技术进步等因素的不利变化可能会对发行人未来经营及盈利能力造成负面影响。
3、技术风险
本期债券涉及的多个行业均在不断发展，生产技术更新迅速，市场竞争加剧。各发行人如不能主动适应行业技术进步的要求，将面临客户流失和产品市场份额萎缩的风险。同时，人才储备、技术开发、生产设备更新等投资需求也将加大各发行人的资本支出规模和资金压力。
（三）与发行人相关的风险
1、经营管理风险
经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是公司盈利情况的重要影响因素。作为本期债券发行人的各中小企业可能在上述方面有所欠缺，进而在一定程度上影响公司的运营和发展。
2、集合发债的风险
发行人为10家中小企业，各企业的生产经营及管理水平不尽相同，如果任何一家企业出现问题，将对债券的按时足额还本付息产生一定影响。
（四）与本期债券定向转让选择权相关的风险
1、信用风险
在本期债券存续过程中，可能由于常州投资集团有限公司经营不善，导致常州投资集团有限公司无力受让本期债券。
2、流动性风险
投资人选择将其持有的本期债券定向转让给常州投资集团有限公司时，可能存在常州投资集团有限公司无法及时筹措到足够资金承接该部分定向转让债券的风险。
3、操作风险
在本期债券定向转让的实施过程中，可能由于相关工作人员操作失误，造成投资者无法及时完成定向转让。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。如获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
本期债券募集资金所投资的项目均已获得了相应部门的核准或备案。经过对项目投资回报的综合考察评定，影响项目预期收益的潜在因素已得到充分考虑。目前各发行人营运正常，财务状况良好，预期现金流量稳定。联合发行人还将加强本期债券募集资金使用的监控，提高公司管理水平和运营效率，确保募集资金投入项目的正常运作。此外，本期债券由常州投资集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保使得本期债券担保实力突出，进一步增强了债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，为投资者拓宽债券交易的渠道。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将一方面加强资产管理，强化风险控制，提高运营效率，另一方面提高生产技术，增强核心竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。此外，本期债券募集资金投向涉及多个行业，能有效减少单一行业由于经济周期性变动对债券发行人经营业绩和财务状况造成的负面影响。
2、行业政策和经营环境变动风险的对策
各发行人将密切关注国家政策和行业发展变化，加强对信息的收集和研究，及时制定应对措施，并增强对政策制订和行业变动的预见性，适时调整经营策略和方针。此外，通过加强企业管理和技术创新，提升公司的可持续发展能力，进一步降低行业政策和经营环境变动对各公司经营带来的不利影响。
3、技术风险的对策
发行人将依托自身在各所属行业内多年的技术积累和人才储备，进一步完善研发机构和研发体制，合理甄别行业未来发展方向，规范科技项目投入的管理，合理选择能切实提高盈利能力的研发项目，有效的抵御上述技术风险。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营管理风险的对策
各发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应各公司业务特点的组织构架和管理模式，并进一步完善公司法人治理结构和业务流程，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力，保证公司的健康发展。
2、集合发债风险的对策
作为常州市乃至江苏省第一支中小企业集合债券，常州市政府对本期债券给予了高度重视。在债券存续期内，常州市发展和改革委员会将履行牵头人职责，密切关注发行人的经营情况，督促各发债主体按时足额还本付息，进而提高本期债券的抗风险能力。
（四）与本期债券定向转让选择权相关的风险对策
1、信用风险的对策
常投集团资本实力雄厚，截至2009年12月31日，常投集团资产总计1，361，679．75万元，所有者权益合计（不含少数股东权益）847，415．86万元，2009年度实现利润总额12，000．52万元，净利润（不含少数股东损益）9，896．74万元。常投集团运作规范，管理水平不断提升，盈利水平逐年提高。
2、流动性风险的对策
常投集团资金实力较强，完全有能力针对定向转让提早进行足额头寸安排。同时，常投集团在银行系统充足的授信额度进一步保证了定向转让实施的头寸安排。
3、操作风险的对策
根据中央国债登记结算有限责任公司颁布的《含选择权债券业务操作细则》，常投集团将严格执行操作规程，把操作风险降到最低。
第十六条信用评级
一、信用评级报告的内容概要
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行人及债券担保人的长期主体信用级别见下表：
债券发行人
长期主体信用级别
1
常州天山重工机械有限公司
Ａ
2
常州市建筑科学研究院有限公司
Ａ
3
江苏河海新能源有限公司
Ａ－
4
常州华钛化学股份有限公司
Ａ－
5
常州天马集团有限公司
ＢＢＢ
6
常州华科树脂有限公司
ＢＢＢ
7
常州永泰丰化工有限公司
ＢＢＢ－
8
常州佳讯光电产业发展有限公司
ＢＢＢ－
9
江苏朗生生命科技有限公司
ＢＢ＋
10
常州市新东方电缆有限公司
ＢＢＢ
债券担保人
常州投资集团有限公司
ＡＡ＋
二、基本观点
鹏元资信评估有限公司认为：
（一）常州经济发展迅速，产业基础良好，区域内中小企业具有良好的发展环境；
（二）常州财政实力强，对中小企业扶持力度较大；
（三）本期债券发行人行业分布相关度不高，整体信用水平较高；
（四）常投集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可有效提升本期债券的信用等级。
三、关注
本期债券发行人均为中小企业，经营情况受外部经济环境及国家政策的影响较大，抗风险能力较弱。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本期债券发行人及担保方需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本期债券发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与本期债券发行人及担保方有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元
主承销商
常州天山重工机械有限公司
常州市建筑科学研究院有限公司
江苏河海新能源有限公司
常州华钛化学股份有限公司
常州天马集团有限公司
常州华科树脂有限公司
常州永泰丰化工有限公司
常州佳讯光电产业发展有限公司
江苏朗生生命科技有限公司
常州市新东方电缆有限公司
（排名不分先后）
常州市发展和改革委员会
牵头人
发行人
二〇一一年三月
（下转A22版）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”
本公司控股股东森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25％；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50％；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
本公司股东浙江森马投资有限公司（以下简称“森马投资”）承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东刘丹静、徐波、崔新华、姜捷、齐俊华、章军荣、郑洪伟承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的25％。（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任6个月后的12个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的50％；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“森马服饰”）首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］254号”文核准，本公司公开发行人民币普通股7，000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1，400万股，网上发行5，600万股，发行价格为67．00元／股。
经深圳证券交易所《关于浙江森马服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］79号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“森马服饰”，股票代码“002563”；其中，本次公开发行中网上发行的5，600万股股票将于2011年3月11日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年3月11日
3、股票简称：森马服饰
4、股票代码：002563
5、首次公开发行后总股本：67，000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：7，000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的1，400万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的5，600万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期：
项目
股东名称
持股数量（万股）
占发行后总股本比例（％）
可上市交易日期（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份
森马集团
42，000
62．69
2014年3月11日
森马投资
6，000
8．96
2014年3月11日
邱光和
4，800
7．16
2014年3月11日
邱坚强
3，201．0638
4．78
2014年3月11日
周平凡
1，800
2．69
2014年3月11日
邱艳芳
1，800
2．69
2014年3月11日
戴智约
398．9362
0．60
2014年3月11日
小计
60，000
89．55
—
首次公开发行股份
网下发行的股份
1，400
2．09
2011年6月11日
网上发行的股份
5，600
8．36
2011年3月11日
小计
7，000
10．45
—
合计
67，000
100
—
注：上述股份比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：浙江森马服饰股份有限公司
2、英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｓｅｍｉｒ Ｇａｒｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
3、注册资本：60，000万元（本次发行前）；67，000万元（本次发行后）
4、法定代表人：邱光和
5、住所：温州市瓯海新桥六虹桥路1189号
6、经营范围：一般经营项目：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
7、主营业务：服饰设计与开发、外包生产、服饰营销和分销，产品主要包括森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰。
8、所属行业：零售业（行业代码：Ｈ11）
9、电话：0577－86099288
10、传真：0577－86099388
11、电子邮箱：ｉｒ＠ｓｅｍｉｒ．ｃｏｍ
12、董事会秘书：郑洪伟
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名
现任公司职务
任职起止日期
直接持有股份
（万股）
间接持有股份
（万股）
邱光和
董事长
2010年6月至2013年6月
4，800．0000
17，743．9848
周平凡
副董事长
2010年6月至2013年6月
1，800．0000
6，653．9943
邱坚强
董事兼总经理
2010年6月至2013年6月
3，201．0638
6，653．9943
刘丹静
董事兼副总经理
2010年6月至2013年6月
－
360．0000
徐波
董事兼副总经理
2010年6月至2013年6月
－
120．0000
崔新华
董事兼副总经理
2010年6月至2013年6月
－
49．9980
赵纯乐
董事
2010年6月至2013年6月
－
－
吴征
独立董事
2010年6月至2013年6月
－
－
陈劲
独立董事
2010年6月至2013年6月
－
－
谢获宝
独立董事
2010年6月至2013年6月
－
－
郭建南
独立董事
2010年6月至2013年6月
－
－
姜捷
监事会主席
2010年6月至2013年6月
－
30．0000
蒋成乐
监事
2010年9月至2013年6月
－
－
齐俊华
监事
2010年6月至2013年6月
－
25．0020
章军荣
财务总监
2010年6月至2013年6月
－
49．9980
郑洪伟
董事会秘书
2010年6月至2013年6月
－
49．9980
注：间接持有股份＝自然人持有股东单位的股权比例×股东单位持有本公司的股份比例×公司总股本
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东基本情况
森马集团为本公司发起人及控股股东，本次发行前持有本公司42，000万股股份，占本次发行前公司股份总数的70％。根据最新的营业执照（注册号：330304000004331），森马集团注册资本（实收资本）为23，800万元，法定代表人为邱光和，住所为温州市六虹桥路1189号森马大厦，经营范围：一般经营项目：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美术品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。主营业务为股权投资。森马集团除直接持有本公司股权外，还持有森马投资39．33％的股权，持有浙江森马生态农业发展有限公司100％的股权，持有温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司20％的股权，持有温州森创股权投资管理有限公司2％的股权。森马集团控制的其他企业均不从事服饰业务。
根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，森马集团于2010年12月31日合并口径的总资产为4，248，331，321．03元，净资产为2，526，138，844．33元，2010年度合并口径的营业收入为6，287，508，260．48元，净利润为1，004，382，826．94元。
2、实际控制人基本情况
邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为本公司实际控制人，其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。上述公司实际控制人合计直接持有本公司12，000万股股票，占本次发行前总股本的20％，并通过合计持有控股股东森马集团100％的股权间接持有本公司的股份。
邱光和先生，董事长，1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为33032119511110＊＊＊＊。邱光和先生为浙江省第十一届人大代表，并担任浙江省中小企业创业指导师，中国服装协会休闲装委员会副主任，中国纺织品商业协会服装商贸委员会行业发展顾问，中国管理科学研究院特约研究员。邱光和先生除直接持有本公司本次发行前8％的股权，还持有本公司控股股东森马集团40％的股权，持有温州森创股权投资管理有限公司30％的股权，除此以外，不存在其他对外投资情况。
周平凡先生，副董事长，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33030219680602＊＊＊＊。周平凡先生除直接持有本公司本次发行前3％的股权，同时持有本公司控股股东森马集团15％的股权。除此以外，不存在其他对外投资情况。
邱坚强先生，董事兼总经理，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33032119740423＊＊＊＊。邱坚强先生除直接持有本公司本次发行前5．34％的股权，同时持有本公司控股股东森马集团15％的股权，除此以外，不存在其他对外投资情况。
邱艳芳女士，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33032119740423＊＊＊＊。邱艳芳女士除直接持有本公司本次发行前3％的股权，同时持有本公司控股股东森马集团15％的股权，除此以外，不存在其他对外投资情况。
戴智约女士，1977年出生，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33030219770910＊＊＊＊。戴智约女士除直接持有本公司本次发行前0．66％的股权，同时持有本公司控股股东森马集团15％的股权，除此以外，不存在其他对外投资情况。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后，公司股东总数为69，354户，其中，前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持有股数（万股）
占总股本比例
1
森马集团
42，000．0000
62．69％
2
森马投资
6，000．0000
8．96％
3
邱光和
4，800．0000
7．16％
4
邱坚强
3，201．0638
4．78％
5
邱艳芳
1，800．0000
2．69％
6
周平凡
1，800．0000
2．69％
7
戴智约
398．9362
0．60％
8
万联证券有限责任公司
196．0000
0．29％
9
交通银行—华夏债券投资基金
140．0000
0．21％
10
全国社保基金五零二组合
140．0000
0．21％
合计
60，476．0000
90．26％
注：上述股份比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：7，000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1，400万股，占本次发行总量的20％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为5，600万股，占本次发行总量的80％。
二、发行价格：67．00元／股，对应的市盈率为：
（1）44．97倍（每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）40．12倍（每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1，400万股，有效申购数量为10，360万股，有效申购的中签率为13．513514％，认购倍数为7．4倍，有效报价不低于发行价格的股票配售对象为35个；网上定价发行股票数量为5，600万股，中签率为2．5044218699％，超额认购倍数为40倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额：4，690，000，000元
五、发行费用总额：本次发行费用共计159，187，000元，具体明细如下：
项 目
金额（元）
承销、保荐费
152，080，000
审计验资费
1，840，000
律师费
850，000
信息披露费
3，870，000
上市初费及股份登记费等
547，000
合计
159，187，000
每股发行费用2．27元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）
六、募集资金净额：4，530，813，000元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2011）第10674号”《验资报告》。
七、发行后每股净资产：9．75元／股（按2010年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：1．49元／股（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年2月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司所处的行业和市场未发生重大变化；
3、本公司采购价格或产品销售价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易事项；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
1、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
2、法定代表人：顾伟国
3、地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座2－6层
4、电 话：（010）66568888
5、传 真：（010）66568390
6、保荐代表人：齐玉武、柳治
7、项目协办人：邵其军
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）已向深圳证券交易所出具了《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司股票上市保荐书》。
银河证券认为，浙江森马服饰股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江森马服饰股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券愿意推荐浙江森马服饰股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江森马服饰股份有限公司
2011年3月10日
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座2～6层）
