中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司报告书（草案）摘要
声明
中交股份、路桥建设董事会及全体董事保证证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中交股份及路桥建设负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准、核准或同意。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对中交股份及路桥建设股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，中交股份经营与收益的变化，由中交股份自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并的简要情况，并不包括换首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并报告书全文的各部分内容。首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：
1、合并方：中国交通建设股份有限公司
地点：北京市西城区德胜门外大街85号
联系人：俞京京
电话：010－8201 6562
传真：010－8201 6524
2、被合并方：路桥集团国际建设股份有限公司
地点：北京市东城区东中街9号东环广场Ａ座路桥大厦八层
联系人：郑凯
电话：010－6418 1166
传真：010－6418 2080
3、合并方财务顾问：中信证券股份有限公司
地点：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
联系人：高愈湘、樊海东
电话：010－8458 8888
传真：010－8486 5023
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
中交股份、合并方
指
中国交通建设股份有限公司
路桥建设、被合并方
指
路桥集团国际建设股份有限公司
存续公司
指
首次公开发行Ａ股及换股吸收合并路桥建设完成后的中交股份
接收方
指
中交股份或其下设的专门用于在交割日或之后接收路桥建设所有资产、负债、人员、合同及其他权利与义务的全资子公司
中交集团
指
中国交通建设集团有限公司
指
上海振华重工（集团）股份有限公司
中港集团
指
中国港湾建设（集团）总公司
路桥集团
指
中国路桥（集团）总公司
中国港湾、ＣＨＥＣ
指
中国港湾工程有限责任公司
中国路桥、ＣＲＢＣ
指
中国路桥工程有限责任公司
天津航道局
指
中交天津航道局有限公司
上海航道局
指
中交上海航道局有限公司
广州航道局
指
中交广州航道局有限公司
中交一公院
指
中交第一公路勘察设计研究院有限公司
中交二公院
指
中交第二公路勘察设计研究院有限公司
中交公规院
指
中交公路规划设计院有限公司
中咨公司
指
中国公路工程咨询集团有限公司
西筑机械公司
指
中交西安筑路机械有限公司
公路机械公司
指
中国公路车辆机械有限公司
一航局
指
中交第一航务工程局有限公司
二航局
指
中交第二航务工程局有限公司
三航局
指
中交第三航务工程局有限公司
四航局
指
中交第四航务工程局有限公司
四家全资子公司
指
持有路桥建设股份的中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司
Ａ股
指
人民币普通股股票
Ｈ股
指
注册在中国内地的股份有限公司发行的，在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港元认购和交易的股票
本次发行、首次公开发行Ａ股
指
中交股份首次向境内社会公众投资者发行Ａ股股份募集资金和因本次合并向路桥建设的全体股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）及现金选择权提供方发行Ａ 股股份
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并
指
经审批机关批准或核准，根据中交股份股东大会、中交股份类别股东会和路桥建设股东大会的决议，中交股份通过本次发行以换股吸收合并方式合并路桥建设，路桥建设股票停止上市交易，同时路桥建设注销独立法人资格并将其全部资产、负债等并入中交股份的合并行为
现金选择权实施股权登记日
指
路桥建设董事会确定的股权登记日，于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）有权申报行使现金选择权
现金选择权实施日
指
申报行使现金选择权的路桥建设股东，由现金选择权提供方在此日向该部分股份持有人受让其拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分股份持有人支付现金对价
合并实施股权登记日
指
于此日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外参与换股的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股份按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的Ａ股股份
过渡期
指
自中交股份和路桥建设合并协议签署日至合并完成日的期间
合并生效日
指
本次合并分别经中交股份和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准及中交股份首次公开发行Ａ股结束、认股款划款交割完成后的次日
合并完成日
指
存续公司中交股份完成吸收合并的变更登记且路桥建设完成注销登记之日
现金选择权
指
本次换股吸收合并赋予路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）的权利，申报行使该权利的股东可以就其所持的全部或部分路桥建设股票出售给现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价的权利
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
香港联交所
指
香港联合交易所有限公司
财政部
指
中华人民共和国财政部
交通部
指
中华人民共和国交通运输部，亦包括其前身中华人民共和国交通部
建设部
指
中华人民共和国住房和城乡建设部，亦包括其前身中华人民共和国建设部
国家质监局
指
国家质量监督检验检疫总局
国家环保部
指
中华人民共和国环境保护部，亦包括其前身中华人民共和国国家环境保护总局
ＷＯＤＡ
指
世界疏浚协会联合会（Ｗｏｒｌｄ Ｏｒｇａｎｉｓａｔｉｏｎ ｏｆ Ｄｒｅｄｇｉｎｇ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎｓ）
ＩＡＤＣ
指
国际疏浚企业联合会（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ Ｄｒｅｄｇｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ）
国际四大疏浚企业
指
在全球疏浚行业公开市场中最具竞争力的四家国际公司，分别为比利时Ｊａｎ ｄｅ Ｎｕｌ公司、Ｄｒｅｄｇｉｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａ（ＤＥＭＥ）公司和荷兰Ｖａｎ Ｏｏｒｄ公司、Ｒｏｙａｌ Ｂｏｓｋａｌｉｓ Ｗｅｓｔｍｉｎｓｔｅｒ Ｎ．Ｖ．（Ｂｏｓｋａｌｉｓ）公司
Ｆ＆Ｇ
指
Ｆｒｉｅｄｅ ＆ Ｇｏｌｄｍａｎ，Ｌｔｄ
中信证券
指
中信证券股份有限公司，本次吸收合并中合并方财务顾问，路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
华融证券
指
华融证券股份有限公司，本次吸收合并中被合并方财务顾问
中银国际
指
中银国际证券有限责任公司，本次路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
国泰君安
指
国泰君安证券股份有限公司，本次路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
合并方律师、嘉源
指
北京市嘉源律师事务所
合并方审计机构、普华永道
指
普华永道中天会计师事务所有限公司
被合并方律师、众鑫
指
北京市众鑫律师事务所
被合并方审计机构、天健正信
指
天健正信会计师事务所有限公司
ＥＮＲ
指
美国《工程新闻记录》杂志（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｎｅｗｓ－Ｒｅｃｏｒｄ）
《公司法》
指
2005 年10 月27 日最新修订并于2006 年1 月1 日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
2005 年10 月27 日最新修订并于2006 年1 月1 日生效的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
中国企业会计准则
指
中华人民共和国财政部 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》
元
指
如无特殊说明，指人民币元
港元
指
香港特别行政区法定货币
最近三年、报告期
指
2008年度、2009年度、2010年度
二、专业术语
吹填造地
指
由挖泥船挖去泥沙，并通过排泥管线将泥沙输送到指定地点进行填筑的作业
耙吸船
指
指船上装有泥泵、泥舱和吸泥耙头，能自航挖泥，连同装泥、卸泥等任务由自身完成的挖泥船
绞吸船
指
指在水下吸泥口装有铰刀，挖泥时旋转铰刀进行松土，并将泥浆吸入输泥装置的挖泥船
岸边集装箱起重机
指
在港口码头上使用的，用于从运输船上装卸集装箱的集装箱起重机。简称“岸桥”
集装箱龙门起重机
指
在港口码头及集装箱堆场使用的，用于在码头或堆场内堆料及运输货物的集装箱起重机。简称“场桥”
ＴＥＵ
指
一种集装箱容量的标准计量单位，以20英尺长，8英尺6英寸高和8英尺宽的集装箱为标准（1英尺＝0．3048米，1英寸＝2．54厘米）
海工装备
指
海洋重型工程机械装备，主要用于海洋石油、天然气等资源的开发
钻井平台
指
用于海上油气勘探开发的海上结构物，主要分为移动式平台和固定式平台两大类
自升式钻井平台
指
浮动式钻井平台的一种，使用平台自身的升降机构将桩腿插入海底泥面以下的设计深度，平台升离海平面一定高度钻井作业的可移动装置
半潜式钻井平台
指
浮动式钻井平台的一种，又称立柱稳定式钻井平台。大部分浮体没于水面下的一种小水线面的移动式钻井平台，由平台本体、立柱和下体或浮箱组成。
浮吊
指
固定于特殊设计的船舶上的工程起重机，主要用于桥梁及港口建设以及从运输船上装卸货物及设备
铺管船
指
用于铺设海底管道专用的大型设备。多用于海底输油管道、海底输气管道、海底输水管道的铺设
起重船
指
甲板上装有起重设备，专供水上作业起吊重物用的船，用于港口建设、水工建筑物建设、水下打捞和港口装卸
钢结构
指
用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承重构件
工程总承包
指
承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式
施工总承包
指
承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式
施工承包
指
对项目的部分或全部工程进行施工的一种承包方式，不必对工程项目的全过程负责，只负责施工工程部分
勘察
指
为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动
设计
指
运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动
监理
指
已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动
ＢＴ
指
建设、移交。实质上是政府利用私人机构资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式
ＢＯＴ
指
建设、经营、移交。实质上是以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理
ＢＯＯ
指
建设—经营—所有，为项目公司根据政府赋予的特许经营权利，兴建、经营并拥有某项目所有权
ＥＰＣ
指
设计、采购、施工总承包。实质上是工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，又称交钥匙工程
ＰＰＰ
指
政府与民营企业或私人资金基于特定项目（通常是基础设施建设项目）而形成的相互合作模式，由项目参与的各方共同承担责任和融资风险
疏浚
指
为拓宽、加深水域等而进行的水下土石方工程
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书草案全文，并特别注意下列重大事项：
一、特别提示
（一）方案概要
1、中交股份拟在首次公开发行Ａ股的同时，以换股吸收合并方式合并路桥建设，实现中交股份Ａ股在上交所上市，从而进一步发挥资源整合的协同效应，拓宽融资渠道。中交股份首次公开发行Ａ股分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行募集现金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。
2、本次换股吸收合并和中交股份首次公开发行Ａ股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行Ａ股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收合并的生效取决于中交股份首次公开发行Ａ股的完成。中交股份首次公开发行的全部Ａ股将申请在上交所挂牌交易。中交股份原内资股将转换成Ａ股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规的要求确定限售期限。
3、本次换股吸收合并前，中交股份直接及间接合计持有路桥建设61．40％的股份，为路桥建设的控股股东。其中，中交股份直接持有路桥建设61．06％的股份，通过全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司四家公司间接持有路桥建设0．34％的股份。中交股份向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司外的所有参与换股的股东及现金选择权提供方发行Ａ股用以交换该等股东持有的路桥建设股份，以实现换股吸收合并路桥建设。在本次换股吸收合并获得中交股份股东大会、路桥建设股东大会和有关审批机关批准或核准后，换股实施时未行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份本次发行的Ａ股股份。中交股份及全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司持有的路桥建设股票不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，路桥建设将被注销法人资格。
4、中交股份的换股价格为首次公开发行Ａ股的发行价格，届时将通过询价确定。路桥建设换股价格为14．53元／股，系以路桥建设第四届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日的均价11．81元／股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东23．03％的溢价确定。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。调整公式如下：
除权后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。
路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过了路桥建设2010年度利润分配预案，具体为以2010年度末总股本408，133，010股为基数，每10股分配现金股利0．30元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转2011年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东大会批准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格将依据换股价格调整公式在除息日予以调整并公告。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整，请广大投资者关注相关风险。
5、换股比例计算公式为：换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份Ａ股股票数量。由于中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发行Ａ股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。
（二）路桥建设股东现金选择权
为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的全部股东提供现金选择权。本次现金选择权提供方将由本次首次公开发行Ａ股的联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券担任。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照12．31元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权，中银国际、国泰君安及中信证券按照平均分配的原则分别受让该等路桥建设股份。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：
除权后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。
若路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过的2010年度利润分配预案最终获得股东大会的批准，则路桥建设股东现金选择权价格将依照上述调整公式在除息日予以调整并公告。在其他情况下，路桥建设股东现金选择权价格不再进行调整，请广大投资者关注相关风险。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股份，并支付现金对价。现金选择权提供方连同未行使及未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份本次发行的Ａ股。
（三）中交股份异议股东退出请求权
对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
（四）换股发行的对象
本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中登公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选择权，其所持股份予以注销。
（五）债权人的保护
中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
此外，中交股份于2008年4月和5月分别发行了第一期和第二期中期票据，2009年8月发行了中交股份公司债，2010年9月发行了第一期短期融资券。中交股份根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［2010］第10号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行2009年公司债券（第一期）募集说明书》的约定于2011年1月17日分别召集了各自债务融资工具持有人会议。会议就中交股份换股吸收合并路桥建设后，债务融资工具持有人继续承继其权利义务事宜形成了相关会议决议，即中交股份换股吸收合并路桥建设事项对中交股份的债务偿还能力无实质影响，中交股份已发行在外中期票据、公司债及短期融资券的持有人同意在有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清偿债权或要求中交股份增加担保。
（六）本报告书已分别经中交股份第二届董事会第十一次、路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过。本次换股吸收合并事项尚须经中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会批准。中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在上述会议上投反对票、弃权票或未出席会议也未委托他人代为表决的股东。
本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的路桥建设股东所持股份及现金选择权提供方所持路桥建设股份将按照确定的换股比例被强制转换为中交股份所发行的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份，该等股份在换股时一律转换成中交股份本次发行的Ａ股股份，原在路桥建设股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中交股份Ａ股股份上继续有效。
（七）除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。若本次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
（八）由于在本报告书公告之日换股比例尚无法确定，为了便于定量分析合并的影响，中交股份董事会和路桥建设董事会在本报告书中对中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格、发行数量和本次换股吸收合并换股比例进行了假设及敏感性分析。上述分析仅基于目前的市场环境以及中交股份的盈利水平等相关因素作出，不构成中交股份、路桥建设或任何机构对未来中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格和本次换股吸收合并换股比例的任何明示或暗示，中交股份首次公开发行Ａ股的最终发行价格将按相关规定根据发行时的市场环境及中交股份以后的盈利能力由市场询价确定，请投资者自行判断并关注相关风险。
（九）本次换股吸收合并前，中交股份直接及间接合计持有路桥建设61．40％的股份，为路桥建设的控股股东。根据相关法规，本次换股吸收合并对于路桥建设构成关联交易，在路桥建设召开股东大会表决换股吸收合并方案时，中交股份作为关联股东将依法回避表决。
二、特别风险提示
（一）首次公开发行Ａ股和换股吸收合并审批的风险
根据中交股份和路桥建设各自的公司章程，本次换股吸收合并事项需要分别经中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会批准，其中路桥建设股东大会涉及关联交易表决，中交股份及其关联方将对相关议案回避表决。本次方案存在无法获得中交股份股东大会及类别股东会或路桥建设股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会或类别股东会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。
中交股份首次公开发行Ａ股和换股吸收合并路桥建设均需取得相关国家主管部门的批准或核准。相关事项能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。同时，中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设将退市并注销法人资格，中交股份成为存续公司。中交股份首次公开发行的Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）以及中交股份原内资股将申请在上交所挂牌上市流通，上交所是否核准中交股份Ａ股上市以及核准的时间都存在不确定性。
（二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并方案实施前路桥建设股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使中交股份股东大会、类别股东会或路桥建设股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。
中交股份完成本次换股吸收合并后在上交所上市交易，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中交股份股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，从而可能直接或间接对投资者造成损失。如果中交股份Ａ股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的路桥建设股东有遭受投资损失的风险。
（三）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需获中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会审议通过。路桥建设股东大会的相关决议对路桥建设全体股东均具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，除中交股份及其四家全资子公司以外，未申报行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票按照12．31元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过的2010年度利润分配预案最终获得股东大会的批准，则路桥建设股东现金选择权价格将依照上述调整公式在除息日予以调整并公告。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则路桥建设相关股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若路桥建设的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来换股获得中交股份Ａ股的潜在获利机会。
（五）盈利预测的风险
中交股份编制了与本次吸收合并有关的备考合并盈利预测报告，普华永道对此出具了盈利预测审核报告（普华永道中天特审字（2011）第069号）。
尽管中交股份2011年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）2011年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，中交股份2011年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。中交股份董事会提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
中交股份及路桥建设提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本报告书“第二节 风险因素”等相关章节。
第三节风险因素
投资者在评价中交股份本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次换股吸收合并路桥建设的相关风险
（一）首次公开发行Ａ股和换股吸收合并审批的风险
根据中交股份和路桥建设各自的公司章程，本次换股吸收合并事项需要分别经中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会批准，其中路桥建设股东大会涉及关联交易表决，中交股份及其关联方将对相关议案回避表决。本次方案存在无法获得中交股份股东大会及类别股东会或路桥建设股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会或类别股东会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。
中交股份首次公开发行Ａ股和换股吸收合并路桥建设均需取得相关国家主管部门的批准或核准。相关事项能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。同时，中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设将退市并注销法人资格，中交股份成为存续公司。中交股份首次公开发行的Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）以及中交股份原内资股将申请在上交所挂牌上市流通，上交所是否核准中交股份Ａ股上市以及核准的时间都存在不确定性。
（二）换股比例不确定的风险
中交股份首次公开发行的Ａ股股份中，一部分将用于换股吸收合并路桥建设。换股比例即本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以换取的中交股份Ａ股股票数量，其计算公式为换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。其中，路桥建设换股价格为14．53元／股，系以2010年12月30日路桥建设审议通过本次换股吸收合并的第四届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日的股票均价11．81元／股为基准，给予23．03％的风险补偿溢价而确定。路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过了路桥建设2010年度利润分配预案，具体为以2010年度末总股本408，133，010股为基数，每10股分配现金股利0．30元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转2011年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东大会批准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格将依据换股价格调整公式在除息日予以调整并公告。
中交股份的换股价格为通过询价确定的首次公开发行Ａ股的发行价格，最终换股价格将受发行时市场估值水平和中交股份未来业绩预期等多种因素影响。因此，中交股份换股价格及换股比例的不确定性可能对投资者换股损益带来不确定性风险。
（三）二级市场股价波动的风险
本次换股吸收合并实施前路桥建设股价的变动可能导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，若路桥建设二级市场股票价格远高于换股价格，则投资者进行换股可能产生潜在损失。
二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，中交股份本次发行的Ａ股股票在本次换股吸收合并完成后拟在上交所上市，其股票的二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者换股后发生投资损失。
（四）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并方案实施前路桥建设股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使中交股份股东大会、类别股东会或路桥建设股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。
中交股份完成本次换股吸收合并后在上交所上市交易，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中交股份股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，从而可能直接或间接对投资者造成损失。如果中交股份Ａ股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的路桥建设股东有遭受投资损失的风险。
（五）中交股份盈利能力不如预期导致投资损失的风险
本次换股吸收合并后，路桥建设将被注销，路桥建设原少数股东权益和归属于少数股东净利润将相应转为中交股份的股东权益和归属母公司股东的净利润。中交股份的业务经营不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后中交股份盈利能力不如预期，则合并有可能使参与换股的路桥建设股东遭受投资损失。
（六）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需获中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会审议通过。路桥建设股东大会的相关决议对路桥建设全体股东均具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，除中交股份及其四家全资子公司以外，未申报行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。
（七）行使现金选择权的风险
为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票按照12．31元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过的2010年度利润分配预案最终获得股东大会的批准，则路桥建设股东现金选择权价格将依照上述调整公式在除息日予以调整并公告。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则路桥建设相关股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若路桥建设的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来换股获得中交股份Ａ股的潜在获利机会。
二、存续公司面临的主要风险
（一）宏观经济周期波动影响的风险
中交股份所从事的基建设计、基建建设、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。2005－2010年间，中国全社会固定资产投资的复合年均增长率为26．3％，直接促进了中交股份港口设计建设、道路与桥梁设计建设、铁路设计建设、城市轨道交通设计建设等各项业务的发展。但2008年爆发的全球金融危机，对中交股份以国际市场为主导的装备制造业务产生了较大不利影响。近年来，虽然我国国民经济保持高速增长，但“十二五”期间经济结构调整势在必行，不排除政府连续出台宏观调控政策，控制经济增长节奏。同时，受全球经济发展周期的影响，中国经济未来可能面临增速放缓的风险。
若未来全球宏观经济出现周期性波动或中国国民经济增速显著放缓，而中交股份未能对此有合理预期并及时调整经营战略，则将对中交股份的经营业绩产生不利影响。
（二）交通及其他基础设施投资规模下降的风险
中交股份收入、利润中有较大部分来自于“大交通”、“大土木”行业，包括基建设计、基建建设、疏浚以及与此相关的装备制造业务，主要客户包括各级政府部门以及国有企事业单位，因而中交股份主营业务直接受益于各级政府的交通基建工程项目投资。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。上述因素的周期性特点，导致了各级政府在交通基建行业的投资也具有一定的周期性。
2008年以来，为刺激经济复苏，中国政府出台了在十大重点领域共投入约四万亿元的经济刺激方案，其中铁路、公路等交通建设投资所占权重较大。未来若中国政府大幅削减对交通基建领域的投资预算，而地方融资平台受到限制影响了地方政府基建投资能力，则中交股份相关业务将受到不利影响。但另一方面，若政府基建投资规模出现下降，将为其他资本进入此领域创造良好的机遇，近年来，中交股份积极开拓具有投资性质的基建业务，大力发展ＢＴ、ＢＯＴ等业务模式，形成了新的利润增长点。
（三）合同利润率低于预期的风险
中交股份签署的绝大多数合同都属于固定价格合同，其合同价格是以预估成本为基础。中交股份预估合同成本时已充分考虑劳工、材料以及其他成本上涨的因素，而且为规避原材料价格意外上涨风险，中交股份部分合同包含价格调整条款，允许中交股份对因原材料价格意外上涨而产生的额外成本进行索偿。尽管如此，在执行合同时，仍可能出现一些无法预计的因素，如作业环境变化而导致工程延期、劳务成本及材料成本意外上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等情况，若上述价格调整条款未能完全抵偿所有成本涨幅，中交股份将需承担部分涨幅后方可做出索偿，上述因素均可能会导致实际合同利润、毛利率低于预算，对中交股份的盈利能力造成不利影响。
（四）新签合同额并不必然最终转化为收入的风险
2008年度、2009年度、2010年度，中交股份新签合同额分别为2，830．40亿元、3，603．63亿元、4，117．38亿元。
中交股份无法保证上述新签合同额在未来能够必然转化为收入及利润。可能导致无法实现新签合同金额的因素有：业主可能要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行新签合同时可能因不可预计的因素导致履行时间延长等。此外，中交股份有部分合同没有规定将要履行工程的确切工程量或固定金额，并可由客户修订或终止，此类具有不确定性的合同也将影响中交股份能否最终实现新签合同金额。因此提示投资者不应过分依赖本报告书所呈列的新签合同金额作为预测中交股份未来经营业绩的指标。
（五）融资能力不足带来的财务风险
基建建设业务、疏浚业务及装备制造业务均属于资本密集型行业。中交股份需要较大规模的资金用于添置、维护及升级生产设施，扩充业务规模，开发新技术，拓展新业务领域，因而产生庞大的资本支出，增加了资金压力和融资需求。2008年、2009年和2010年，中交股份的资本开支规模分别为177．25亿元、194．20亿元和172．48亿元。
中交股份的大部分合同约定在收到足以抵销开支的客户付款之前，其必需先筹措资金以用于采购材料、实施工程建设及其他配套辅助的项目工程。因此，中交股份营运资金需求较大。若中交股份为争取部分项目而向客户提供更优惠的付款条款（如削减客户的预付款项或延长客户的付款时间），则中交股份的营运资金需求可能进一步上升。
此外，中交股份通常需要提供以客户为受益人的信用证、银行担保或履约保证，以保障合同项下的履约责任。中交股份能否取得信用证、银行担保或履约保证，取决于中交股份财务状况、过往业绩以及评估机构对中交股份信用及整体市场环境的评估。若中交股份财务状况发生不利变化，有可能需要提供现金抵押品或其他抵押，以维持现有的信用证、银行担保及履约保证。
未来中交股份取得外部融资的能力及融资成本存在不确定性，受多方面因素的影响，其中包括金融市场的波动、借款利率和借款条件的变化、政府对国内或国际融资的审批以及中交股份的财务状况和经营业绩。倘若中交股份未能及时以合理的成本筹集资金，则中交股份的业务扩充计划可能延迟、项目可能受到阻碍，从而对中交股份的增长、竞争优势及未来盈利能力产生不利影响。
（六）国际经济及政治局势变化风险
中交股份在70多个海外国家和地区开展业务，包括非洲、中东、南美洲，东南亚地区等国家和地区。其中，非洲、中东为中交股份海外业务的重点市场，但由于各种原因，相关市场的政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果这些国家和地区的政治经济发生较大波动，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生变化，中交股份的海外业务将会受到不利影响。
中交股份在国际市场经营业务还承受其他多项风险，包括：在外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地方性政治或军事紧张局势；政府更迭或外交关系变动或紧张局势；自然灾害；通货膨胀、汇率波动及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；当地政府对市场的干预或限制、对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令中交股份难以执行合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公平处理等。
上述海外政治经济环境发生的重大不利变化，可能会使中交股份项目正常开展受到干扰，使中交股份蒙受资产损失或人员伤害，从而影响中交股份海外业务收入及利润。
三、其他相关的风险
（一）Ａ股及Ｈ股市场的存在差异
中交股份于2006年12月发行了共计402，500万股Ｈ股股票，并在香港联交所主板上市交易。本次发行完成后，中交股份Ａ股股票将在上海证券交易所上市。
由于中交股份于两地上市，Ｈ股股票价格波动有可能会影响中交股份Ａ股股票价格。另一方面，中交股份Ａ股股票及Ｈ股股票均不可互相转换及取代，且Ａ股股票及Ｈ股股票市场之间尚不能互相进行买卖或结算。Ａ股股票和Ｈ股股票市场各有不同的交易特色及投资者基础，例如机构投资者参与程度的不同，两地市场的估值水平、交易特点的差异等。因此，中交股份Ｈ股股票价格不能完全作为预测或判断中交股份Ａ股股票表现的指标。
（二）股票价格可能发生较大波动
中交股份的Ａ股股票在上交所上市交易，除经营和财务状况之外，中交股份的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资中交股份股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
合并方：
中国交通建设股份有限公司
（北京市西城区德胜门外大街85号）
被合并方：
路桥集团国际建设股份有限公司
（北京市海淀区三里河路15号）
合并方财务顾问
联合保荐机构
被合并方独立财务顾问
(下转A31版)
（三）盈利预测的风险
中交股份编制了与本次吸收合并有关的备考合并盈利预测报告，普华永道对此出具了盈利预测审核报告（普华永道中天特审字（2011）第069号）。
尽管中交股份2011年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）2011年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，中交股份2011年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。中交股份董事会提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
（四）本报告书所做判断的依据及引用数据皆来自公开的权威数据，但该等数据统计的口径可能存在差异
本报告书的所有数据均来自国家统计局、行业协会、咨询机构及其他政府或机构的统计资料，最大限度地保证了披露数据的权威性。但是，由于该等数据的来源渠道不尽相同，因而可能存在统计口径不一致的问题，而且，摘录自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。
第四节本次交易的基本情况
一、本次交易的动因
（一）搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道
中交股份是主要立足于国内市场的基建行业龙头企业，Ａ股市场对于中交股份而言具有母国市场的优势。近年来，Ａ股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，在国际资本市场上的影响力逐步加大。良好的融资环境为Ａ股上市公司业务发展、兼并收购提供了有力的资金支持。本次发行及换股吸收合并完成后，中交股份将成为基建领域中登陆Ａ股市场的又一超大型企业。融资渠道进一步拓宽的同时，品牌影响力及竞争力都将得到实质性提升。
（二）实现集中管理，强化协同效应，提高运行效率
本次换股吸收合并前，中交股份主要从事基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务。路桥建设作为中交股份的控股子公司，其所从事的基建施工业务属于中交股份业务板块之一，与中交股份及下属其他子公司之间存在一定的同业竞争。本次换股吸收合并完成后，路桥建设的业务将全部纳入中交股份业务体系，其资产、业务、人员等各方面的管理将与中交股份现有其他业务之间产生协同效应，有利于中交股份集中管理，实现资源整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提高运行效率的同时提升长期盈利能力。
（三）完善中交股份的公司治理架构
本次换股吸收合并前，中交股份为路桥建设的控股股东，直接及间接持有其61．40％的股份。然而，中交股份作为Ｈ股上市公司，路桥建设作为Ａ股上市公司，双方在股东结构、股东利益目标、激励机制及监管环境等方面都不尽一致。双方各自独立的管理体制，势必将带来管理链条增加、决策程序的增多，并进而导致管理成本的增加。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题，进一步提高管理效率。中交股份治理架构进一步完善的同时，公司盈利能力将得以增强，从而可为投资者带来更高回报。
二、本次交易的决策过程
本次交易相关方案已经中交股份第二届董事会第九次会议、第十一次会议审议通过，经路桥建设第四届董事会第十四次会议、第十五次会议，审议通过了与本次换股吸收合并有关的各项议案。中交股份及路桥建设签订了《中国交通建设股份有限公司与路桥集团国际建设股份有限公司吸收合并协议》，就本次换股吸收合并有关事项进行了约定。本次交易尚需取得以下批准或核准后方可实施：
1、国务院国资委的批准；
2、中交股份股东大会、类别股东会及路桥建设股东大会的批准；
3、中国证监会的核准；
4、其它有权监管机构的必要批准、核准或同意。
三、本次交易的主要内容
本次中交股份对路桥建设的换股吸收合并与中交股份首次公开发行Ａ股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行Ａ股股票分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。本次吸收合并完成后，原路桥建设的股份（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司直接持有的股份除外）将按照确定的换股比例全部转换为中交股份本次发行的Ａ股。
（一）中交股份首次公开发行Ａ股方案概况
1、股票种类及面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。
2、上市地点
中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）将申请于上交所上市，中交股份现有的所有内资股将转换为人民币普通股并将同时申请在上交所上市。
3、发行对象及发行方式
本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方式。
4、定价方式
通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行网下累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
5、发行数量
本次发行数量不超过35亿股，约占中交股份本次发行完成后总股本的19．10％，其中包含用于吸收合并路桥建设而发行的Ａ股股票。
6、募集资金投资项目
本次募集资金拟用于购置疏浚船舶、工程船舶和机械设备、投资建设交通基础设施的ＢＯＴ项目及偿还银行借款（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金），具体如下表所示：
■
7、发行前滚存利润的分配方案
本次发行Ａ股及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市完成后的新老股东共享。除根据中交股份与路桥建设各自股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
8、决议的有效期
本次发行Ａ股及上市的决议自中交股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）换股吸收合并方案概况
中交股份拟首次公开发行Ａ股的同时以换股吸收合并的方式合并路桥建设。本次换股吸收合并完成后，中交股份作为合并完成后的存续公司，将通过接收方承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设将办理注销登记，其股票亦终止在上交所上市。
1、合并方式
中交股份首次公开发行Ａ股的同时，以其中部分股份换股吸收合并路桥建设，吸收合并完成后，中交股份作为合并方将取得路桥建设的全部资产、负债、业务和人员，路桥建设作为被合并方将被依法注销法人资格。
2、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准，及中交股份首次公开发行Ａ股结束、认股款划款交割完成后的次日。
本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注销登记之日为合并完成日。
3、换股发行的股票种类及面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。
4、换股发行的对象
本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中登公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选择权，其所持股份予以注销。
5、换股价格
中交股份的换股价格为首次公开发行Ａ股的发行价格，届时将由市场询价确定。
路桥建设的换股价格以第四届董事会第十四次决议公告前二十个交易日的均价11．81元／股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东23．03％的溢价，确定换股价格为14．53元／股。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。
除权后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。
路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过了路桥建设2010年度利润分配预案，具体为以2010年度末总股本408，133，010股为基数，每10股分配现金股利0．30元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转2011年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东大会批准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格将依据换股价格调整公式在除息日予以调整并公告。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整。
6、换股比例
换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份Ａ股股票数量。
截至本报告书签署日，由于中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发行Ａ股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式计算，本次吸收合并的换股比例数值才可最终确定。
7、现金选择权实施方法
为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进行换股：（1）路桥建设董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。
在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照12．31元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：
除权后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）；
路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过了2010年度利润分配方案，若该等利润分配方案获得路桥建设股东大会批准，则路桥建设股东现金选择权价格将依照上述调整公式在除息日予以调整并公告。
本次发行的联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权的提供方。为此三家联席主承销商分别出具不可撤销承诺函。承诺在本次合并中，对根据中交股份、路桥建设届时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的路桥建设股东（不包括中交股份及其四家全资子公司），三家联席主承销商将在不超过157，550，000股范围内以每股12．31元的价格按照平均分配的原则无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的全部股份，并向该等路桥建设股东支付现金对价，支付的现金对价总额不超过人民币1，939，440，500元。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则三家联席主承销商将以调整后的路桥建设现金选择权价格按照平均分配的原则无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的相关股份。
在方案实施时，由该等现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股份，并支付现金对价。该等现金选择权提供方通过现金选择权而受让的路桥建设股票将全部按换股比例转换为中交股份Ａ股股票。现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股。本次换股吸收合并完成后，除非路桥建设股东行使现金选择权的股份数为零，该现金选择权提供方将成为存续公司中交股份的股东。
8、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
9、换股方法
合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股票按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的Ａ 股股票。
10、换股发行股份的数量
上述换股比例数值确定时，中交股份用于换股发行的Ａ股发行数量也随之确定。换股发行股数为157，550，000股（即路桥建设总股本减去中交股份及其四家全资子公司的直接持股数）乘以换股比例取整后的股数。对于计算出不足一股的部分按上交所有关规定计算处理。
11、换股发行股份的上市流通
中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）将申请于上交所上市。
中交股份控股股东中交集团承诺：自中交股份Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中交股份之股份，也不由中交股份回购其所持有的中交股份之股份。
12、中交股份异议股东退出请求权
对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。
中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
13、换股吸收合并方案的唯一性
除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。若本次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
14、债权人的保护
中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
此外，中交股份于2008年4月和5月分别发行了第一期和第二期中期票据，2009年8月发行了中交股份公司债，2010年9月发行了第一期短期融资券。中交股份根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［2010］第10号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行2009年公司债券（第一期）募集说明书》的约定于2011年1月17日分别召集了各自债务融资工具持有人会议。会议就中交股份换股吸收合并路桥建设后，债务融资工具持有人继续承继其权利义务事宜形成了相关会议决议，即中交股份换股吸收合并路桥建设事项对中交股份的债务偿还能力无实质影响，中交股份已发行在外中期票据、公司债及短期融资券的持有人同意在有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清偿债权或要求中交股份增加担保。
15、资产、负债及股东权益的处置原则
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，路桥建设所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，路桥建设应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付接收方。
在本次换股吸收合并完成日之后，路桥建设在其签署的一切有效的合同／协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方；路桥建设拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由接收方继续承担。
若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。
如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。
16、资产保全措施
（1）在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
（2）在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，尽最大努力维护构成各方主营业务的所有资产保持良好状态，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（3）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：
ａ．修改公司章程或类似的组建文件，但中交股份为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；
ｂ．发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券，但中交股份因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外。
（4）在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（中交股份为本次换股吸收合并所作的除外）：
ａ．非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；
ｂ．非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
ｃ．重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
ｄ．非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为；
ｅ．在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；
ｆ．进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
ｇ．对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
ｈ．启动或和解对于主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
ｉ．其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
17、经营管理重组方案
本次换股吸收合并完成后，中交股份的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。
在本次合并生效日之后至合并完成日之前，路桥建设应当将其经营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等接收方认为必要的文件移交接收方。
本次合并完成后，路桥建设将注销法人资格，原路桥建设全部资产、负债和权益由接收方承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入中交股份的管理体系中。中交股份将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对原路桥建设资产进行适当及必要的整合，并对公司业务进行统一规划。原路桥建设对下属子公司的股权投资归接收方持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。
18、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，路桥建设原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原路桥建设高级管理人员及员工在合并完成后由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路桥建设经营管理层、各岗位职工将与接收方签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，路桥建设法人资格注销，但是其下属二级公司的生产经营没有变化。
（三）本次换股吸收合并前后中交股份的股权结构变化情况
本次发行并换股吸收合并路桥建设前，中交股份股份总数为148．25亿股，本次发行不超过35亿股，本次发行并换股吸收合并路桥建设后，中交股份股份总数将不超过183．25亿股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）及有关规定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股份有限公司部分国有股转由社保基金持有。就本次发行而言，中交股份已申请本次发行中用于吸收合并而发行股份数量免予履行相应的转持义务。最终转持股份数量以国务院国资委审批的结果为准。
假定中交股份本次实际发行Ａ股数量达到本次发行的上限，即35亿股，则本次发行并换股吸收合并路桥建设前后，中交股份的股本结构如下所示：
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（四）本次换股吸收合并构成关联交易
根据相关法律法规，本次换股吸收合并对于路桥建设构成关联交易。在路桥建设召开股东大会表决换股吸收合并方案时，关联股东依法回避表决。
（五）本次换股吸收合并构成重大资产重组
本次换股吸收合并后，中交股份作为合并后的存续公司承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设终止上市并注销法人资格。参照《重组办法》相关规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。
第五节本次交易各方的基本情况
一、中交股份
（一）中交股份基本情况
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（二）中交股份历史沿革
1、设立情况
2005年7月12日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资委改革［2005］703号），由中港集团与路桥集团以强强联合、新设合并方式组建了中交集团，隶属于国务院国资委。2006年10月8日，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［2006］1063号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2006］1172号）和《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［2006］1173号），中交集团经过整体重组改制，独家发起设立了中交股份，注册资本108亿元人民币。中交股份成为中交集团业务的运营和管理的主体，着力打造基建设计、基建建设、疏浚和装备制造四大核心业务板块。中交集团作为国家授权投资机构，对中交股份行使国有股权管理职能，不再直接从事生产经营业务。
2、首次公开发行Ｈ股情况
经中交股份董事会提议并由股东大会批准，根据中国证监会《关于同意中国交通建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［2006］25号文），中交股份于2006年12月15日在境外首次公开发行350，000万股Ｈ股股票，在香港联交所主板上市交易，股票代码“01800”；并于2006年12月18日行使超额配售选择权，额外发行52，500万股Ｈ股股票，共计发行Ｈ股股票402，500万股，发行价格均为每股4．6港元，募集资金总额约185亿港元。另外，按照中国法律法规的规定和国务院国资委的要求，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转40，250万股内资股，该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为Ｈ股。转换完成后，中交股份共计发行442，750万股Ｈ股。
中交股份首次公开发行Ｈ股后，注册资本增加至148．25亿元。截至本报告书签署日，中交股份自首次公开发行Ｈ股后无股本变动情况。
3、首次公开发行Ｈ股后的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，中交股份首次公开发行Ｈ股后未发生导致其主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
（三）中交股份最新股本结构
截至本报告书签署日，中交股份股本结构如下表所示
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（四）中交股份控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
中交股份控股股东为中交集团，中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［2005］703号），由中港集团与路桥集团通过新设合并而成立。
中交集团作为一家国有独资公司，由国务院国资委全资及直接拥有，主要作为国家授权投资机构，对中交股份行使国有股权管理职能。法定代表人为周纪昌，注册资本为47．54亿元。
2、实际控制人情况
中交股份实际控制人为国务院国资委。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，中交股份、中交股份控股股东及其实际控制人的股权关系如下：
■
（五）中交股份最近三年主要财务数据
请参见“第七节 财务会计信息 一、合并方财务会计信息”。
（六）盈利预测
请参见“第七节 财务会计信息 四、盈利预测”。
（七）中交股份主要下属企业情况
截至2010年12月31日中交股份主要控股子公司如下表所示：
1、基建设计板块
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2、基建建设板块
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3、疏浚板块
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4、装备制造板块
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5、其他业务板块
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二、路桥建设
（一）路桥建设基本情况
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（二）路桥建设历史沿革
1、设立情况
路桥建设是经国家经贸委国经贸企改［1999］155号文批准，由路桥集团联合中交第一公路勘察设计研究院（现中交一公院）、中交第二公路勘察设计研究院（现中交二公院）、中交公路规划设计院（现中交公规院）和中国公路工程咨询监理总公司（现中咨公司）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司，设立日为1999年3月18日。
路桥集团投入净资产44，847．39万元，中交第一公路勘察设计研究院投入现金100万元、中交第二公路勘察设计研究院投入现金90万元、中交公路规划设计院投入现金30万元、中国公路工程咨询监理总公司投入现金30万元。上述全部出资按65％的比例折29，313．30万股，以上股权经财政部确认为国有法人股。具体持股比例如下：
■
2、首次公开发行Ａ股及上市情况
2000年7月经中国证监会证监发字［2000］84号批准，路桥建设公开向社会发行人民币普通股股票11，500万股，其中向法人投资者配售5，750万股，向一般投资者上网发行5，750万股；发行价格为7．3元／股，募集资金净额81，471万元；路桥建设股票于2000年7月25日在上交所挂牌上市交易，股票简称“路桥建设”，股票代码“600263”；发行后注册资本变更为40，813万元，于2000年7月18日在国家工商总局依法办理了变更登记手续，注册号为1000001003135。
3、控股股东变更
2005年7月12日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［2005］703号），由中港集团与路桥集团以新设合并方式组建了中交集团，中港集团和路桥集团的法人资格在新设合并成立中交集团的同时被注销。2006年1月，国务院国资委以《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司等6家上市公司国有股持有单位变更及国有股权转让有关问题的批复》（国资产权［2006］37号）文批准，原路桥集团持有的路桥建设29，150．801万股国有法人股（占总股本的71．42％）由中交集团承继，路桥建设的控股股东变更为中交集团。2006年10月，根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［2006］1063号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2006］1172号）及《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［2006］1173号），中交集团经过整体重组改制，以货币资金、实物资产、下属公司的股权／权益等出资，独家发起设立了中交股份。中交集团直接和间接拥有的路桥建设的股权均作为出资投入了中交股份。中国证监会以《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］227号）同意豁免因收购路桥建设而应履行的要约收购义务。路桥建设的控股股东变更为中交股份。
4、股权分置改革
2006年3月14日路桥建设股权分置改革方案获得国务院国资委《关于路桥集团国际建设股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］222号）同意，并于2006年3月20日经路桥建设股权分置改革相关股东会议审议通过。股权分置改革方案主要内容为全体流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3．7股股票对价。根据股权分置改革方案，路桥建设原限售股票已于2009年3月30日全部上市流通。
（三）路桥建设前十大股东情况
截至2010年12月31日，路桥建设前十大股东情况如下表所示：
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（四）路桥建设的控股股东、实际控制人情况
路桥建设的控股股东为中交股份，实际控制人为国务院国资委，具体信息请参见“第四节 本次交易各方的基本情况 （四）中交股份控股股东及实际控制人情况”。股权控制关系如下图所示：
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注：中交股份直接持有路桥建设61．06％的股份，中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设0．14％、0．12％、0．04％和0．04％的股权，中交股份及其全资子公司持股比例合计为61．40％。
（五）路桥建设主要财务数据
请参见“第七节 财务会计信息 二、被合并方财务会计信息”。
（六）路桥建设主要资产状况
详见本报告书 “第六节 业务与技术 六、本次换股吸收合并涉及的资产情况”。
（七）路桥建设对外担保情况
截至2010年12月31日，路桥建设为其下属各子公司提供相关担保，具体情况如下：
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（八）路桥建设主要负债情况
截至2010年12月31日，路桥建设的主要负债情况如下：
单位：千元
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根据上表，截至2010年12月31日，路桥建设负债总额为15，212，241千元，其中短期借款520，000千元均为信用借款，长期借款余额为8，372，100千元，其中质押借款2，978，000千元，保证借款4，504，100千元，信用借款890，000千元。
此外，中交股份已于 2010年12月30日通过《关于为路桥建设债务提供担保的议案》的董事会决议，中交股份拟对转由中交股份指定的接收方承继的路桥建设本部现有及吸收合并完成前相关债务提供附生效条件的担保，该等担保金额最高不超过人民币9，500，000千元。
（九）路桥建设最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，路桥建设无资产评估、增资及改制事项，重大交易事项如下：
1、北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股
经2008年3月27日第三届董事会第十七次会议审议通过，路桥建设单方以人民币2，230．4万元对北京瑞拓电子技术发展有限公司进行增资。增资扩股后瑞拓公司的注册资本为3，050万元，其中路桥建设出资2，570万元，占84．26％；中国交通建设股份有限公司出资480万元，占15．74％。
2、路桥华南工程有限公司未分配利润转增股本
经2008年3月27日第三届董事会第十七次会议审议通过，2007年底，路桥华南工程有限公司未分配利润6，560万元（其中公司权益6，368万元），将其中4，162万元（其中公司权益4，040万元）转为注册资本，转增后路桥华南工程有限公司注册资本达到1．22亿元。
3、设立中交路桥华北工程有限公司
经2008年8月28日第三届董事会第二十一次会议审议通过，路桥建设以货币资金8，000万元出资注册中交路桥华北工程有限公司，占注册资本的100％，并由该公司收购公司第六工程处和北京工程处资产。
4、设立路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司
经2008年8月28日第三届董事会第二十一次会议审议通过，路桥建设以2亿元现金出资设立全资子公司路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司。
5、设立路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司
经2009年1月6日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，路桥建设以自有资金2亿元出资设立路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司，占注册资本的100％。
6、设立中交路桥南方工程有限公司
经2010年2月2日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，路桥建设以自有资金8，000万元出资设立中交路桥中通工程有限公司（暂定名，最终工商登记的公司名称确定为“中交路桥南方工程有限公司”），占注册资本的100％。
7、收购中交路桥北方工程有限公司21．02％的股权
经2010年6月24日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，路桥建设采取协议转让的方式向关联方中交西安筑路机械有限公司收购其所持有的中交路桥北方工程有限公司21．02％的股权，收购价格为1，482．10万元，本次收购完成后，路桥建设将持有中交路桥北方工程有限公司100％的股权。
（十）债权债务转移的基本情况
路桥建设将于本次换股吸收合并方案获得股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（十一）中交股份与路桥建设间的关联关系及中交股份向路桥建设推荐董事、监事及高级管理人员的情况
路桥建设的控股股东为中交股份，实际控制人为国务院国资委。中交股份直接持有路桥建设61．06％的股份，通过四家全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设0．14％、0．12％、0．04％和0．04％的股权，中交股份及其全资子公司合计持股61．40％
路桥建设现任董事、监事及高级管理人员中，唐永胜董事、刘振东董事、李青岸董事及逯一新监事由中交股份推荐并经路桥建设股东大会选举产生，依法履行其董事、监事职责。
（十二）路桥建设及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况
1、路桥建设及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年路桥建设及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、最近五年的诉讼、仲裁情况
经合并方律师适当核查，截至本报告书出具之日，被合并方路桥建设不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（十三）路桥建设主要下属企业情况
截至2010年12月31日路桥建设主要控股子公司如下表所示：
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第六节业务与技术
一、交易各方主营业务概览
（一）中交股份主营业务基本情况
中交股份是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，是中国最大的港口设计及建设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国领先的铁路建设企业，中国最大的国际工程承包商；世界最大的疏浚企业；世界最大的港口机械制造商。中交股份的业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和70多个海外国家和地区。
中交股份主营业务涉及的业务板块和主要产品／服务如下图所示：
■
（二）路桥建设主营业务基本情况
路桥建设业务主要涵盖国内外高等级公路、特大型桥梁、市政工程、铁路、隧道、机场、港口等基础设施建设，以及以ＢＯＴ、ＢＴ项目形式提供的建筑服务。路桥建设是国内公路施工行业首家Ａ股上市公司，第一批获得公路工程施工总承包特级资质的企业。
二、主要业务情况介绍
（一）中交股份主要业务情况
1、基建设计业务情况
（1）基建设计业务开展情况
中交股份主要通过各规划设计院、各勘察设计院、中国公路工程咨询集团有限公司以及中交桥梁技术有限公司提供基建设计服务，业务范围包括国内外沿海港口与航道、内河航运枢纽、高速公路、跨江跨海大桥、长大隧道等工程的规划、可行性研究、科研试验、工程咨询、勘察设计、项目管理、工程总承包、国际国内招标文件编制、行业标准规范编制等方面。同时，中交股份还积极进军市政与轨道交通工程、铁路工程、工业与民用建筑工程、海洋工程、岩土工程、物流工程、水利工程、环保工程、机场跑道、公路养护、桥梁检测与加固等领域的基建设计业务，不断开拓境外国家和地区的基建设计业务。2008年、2009年及2010年，中交股份基建设计新签合同额分别达到98．08亿元、118．62亿元和148．30亿元。
凭借高素质的员工、核心研究实验室和技术积累，中交股份在同行业中拥有国内最强的基建建设工程综合设计能力。中交股份在不断巩固、强化基建设计业务的行业领先优势的同时，还积极探索利用领先的基建设计业务优势带动基建建设业务的新的业务模式，近年来，中交股份利用“ＥＰＣ＋ＢＯＴ”等创新的业务模式在为业主提供整套解决方案的同时，形成了基建设计业务和基建建设业务的联动发展。
最近三年，中交股份基建设计业务板块的主要经营指标如下表所示：
■
注：此处为业务分部对外交易收入。
（2）基建设计业务经营模式
① 营销模式
中交股份基建设计业务依托“中国交通建设”、“中国港湾”、“中国路桥”等强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和横向多元化转变的过程中，不断优化公司内部营销模式和管理模式。目前，中交股份形成了以中交股份协调牵头、中交股份基建设计板块各下属二级单位为主体的一体化市场营销体系。中交股份大多数项目采用招标的方式进行，但也有少部分项目采取议标的方式开展。
② 运营模式
中交股份可以根据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询等服务，同时，中交股份还可以为业主提供包括工程总承包在内的综合服务。对于中交股份中标的相关基建设计项目，大部分由具有业务资质的下属二级单位负责组织实施，由专门成立的项目组或二级单位直属事业部具体负责项目的实施；但也有少数项目，中交股份采用和其他企业组成联合体的形式进行合作。
③ 采购模式
在物资采购过程中，对于基建设计相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施的中交股份下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。对于基建设计相关项目中必要的分包采购，中交股份主要根据项目的不同需要，由负责项目组织实施的中交股份下属各单位采取公开招标的方式筛选分包服务提供商。
（3）基建设计业务流程
由于中交股份基建设计业务相关项目多数采取竞标的形式，所以，在中交股份中标相关基建设计项目前，相关业务流程与基建建设业务流程相近，也需要履行物色潜在项目、筹备投标等环节，详见本节“2、基建建设业务情况 （3）基建建设业务流程”的内容。
在中交股份取得基建设计项目后，负责组织实施该项目的中交股份下属二级单位一般需要履行项目初审、过程控制、成果评审、成果交付等业务流程。
■
2、基建建设业务情况
（1）基建建设业务开展情况
中交股份主要通过中国港湾、中国路桥、各航务工程局、各公路与隧道工程局、项目公司以及中交投资有限公司开展基建建设业务，具有公路总承包特级资质、港口和航道总承包特级资质、总承包一级等各类资质236项。中交股份业务范围包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道及其他设施以及以ＢＯＴ、ＢＴ项目形式提供的建设服务。2008年、2009年及2010年，中交股份基建业务新签合同额分别达2，120．48亿元、2，870．50亿元和3，341．09亿元。
近年来，中交股份利用领先的基建设计业务优势，积极探索出了“ＥＰＣ＋ＢＯＴ”等创新的业务模式，在为业主提供整套解决方案的同时，形成了基建设计业务和基建建设业务的联动发展的良好态势。
最近三年，中交股份基建建设业务板块的主要经营指标如下表所示：
■
注：此处为业务分部对外交易收入。
（2）基建建设业务经营模式
① 营销模式
中交股份从事基建建设业务历史悠久，形成了独具特色的市场营销模式。目前，中交股份在“大土木”、“大海外”战略的指导下，依托“中国交通建设”、“中国港湾”、“中国路桥”等强大的品牌影响力，形成了以中交股份协调牵头、中交股份基建建设板块各下属二级单位为主体的一体化市场营销体系。中交股份大多数项目采用招标的方式进行，但也有少部分项目采取议标的方式开展。
② 运营模式
中交股份可以根据业主的不同需求，提供不同模式的项目承建服务，包括工程总承包、施工总承包或专业承包等多层次服务。此外，中交股份也可根据业主需求，提供ＢＴ、ＢＯＴ、ＢＯＯ等带有融资性质的服务。对于中交股份中标的项目，大部分由具有业务资质的下属二级单位负责组织实施，成立项目总经理部或项目公司具体负责项目的运营管理工作。中交股份也有少数项目采用和其他企业组成联合体的形式进行工程承包。
③ 采购模式
中交股份基建建设业务的采购主要包括材料、设备等物资采购，以及必要的分包采购。对于基建建设项目中大宗的、重要的物资采购，主要由负责项目组织实施的中交股份下属各单位以公开招标的方式采购。对于其他零星的物资和辅助性材料的采购，中交股份主要授权项目总经理部按照相关规定程
类别
序号
募集资金项目
项目投资总额
（千元）
募集资金拟使用量
（千元）
设备购置
1
疏浚船舶购置
7，750，000
7，000，000
2
工程船舶和机械设备购置
5，694，000
4，000，000
投资类项目
3
广明高速公路延长线项目
1，830，000
400，000
4
咸宁至通山高速公路项目
3，218，000
800，000
5
榆林至佳县高速公路项目
5，420，000
1，300，000
6
南京市纬三路过江通道项目
5，249，000
700，000
7
涪陵至丰都高速公路工程项目
5，287，000
1，300，000
8
丰都至石柱高速公路工程项目
5，061，000
1，200，000
9
重庆三环高速公路永川至江津段工程项目
5，624，000
1，300，000
资金
10
偿还银行贷款
2，000，000
2，000，000
合计
20，000，000
序号
项目
本次发行并换股吸收
合并路桥建设前
本次发行并换股吸收
合并路桥建设后
股份数量（股）
百分比
股份数量（股）
百分比
1
内资股
10，397，500，000
70．13％
－
－
中交集团
10，397，500，000
70．13％
－
－
2
Ａ股
－
－
13，897，500，000
75．84％
中交集团及社保基金
－
－
10，397，500，000
56．74％
其他Ａ股投资者
－
－
3，500，000，000
19．10％
3
Ｈ股
4，427，500，000
29．87％
4，427，500，000
24．16％
股份总数
14，825，000，000
100．00％
18，325，000，000
100．00％
中文名称
：
中国交通建设股份有限公司
英文名称
：
ＣＨＩＮＡ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
注册地址
：
北京市西城区德胜门外大街85号
办公地址
：
北京市西城区德胜门外大街85号
邮政编码
：
100027
法定代表人
：
周纪昌
注册资本
：
14，825，000，000 元人民币
成立日期
：
2006年10月8日
股票简称
：
Ｈ股股票简称：中国交通建设
股票代码
：
Ｈ股股票代码：01800
上市地
：
香港联交所
税务登记证号
：
110105710934369
营业执照号码
：
100000000040563（8－1）
经营范围
：
许可经营项目：对外派遣实施境外工程 所需的劳务人员（有效期至2011年10月24日）。一般经营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
股份类别
股数（股）
持股比例
内资股
10，397，500，000
70．13％
境外上市外资股（Ｈ股）
4，427，500，000
29．87％
股份总数
14，825，000，000
100．00％
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
合计持股比例
中交水运规划设计院有限公司
20，000
水运工程勘测、咨询、设计、规划及总承包
100．00％
中交公路规划设计院有限公司
25，685
工程勘察、公路设计和市政公用工程设计
100．00％
中交第一航务工程勘察设计院有限公司
23，799
咨询、设计、勘察、检测、工程项目总承包
100．00％
中交第二航务工程勘察设计院有限公司
20，045
水工设计咨询，兼营金属结构加工
100．00％
中交第三航务工程勘察设计院有限公司
27，261
水工设计咨询
100．00％
中交第四航务工程勘察设计院有限公司
22，213
工程设计、工程勘察综合类、工程咨询
100．00％
中交第一公路勘察设计研究院有限公司
34，272
工程勘察和设计
100．00％
中交第二公路勘察设计研究院有限公司
46，504
工程勘察、公路行业、市政公路行业和建筑行业
100．00％
中国公路工程咨询集团有限公司
20，000
工程勘察和设计
100．00％
中交路桥技术有限公司
10，000
道路、桥梁的勘察设计
100．00％
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
合计持股比例
中国港湾工程有限责任公司
85，000
港口、码头项目总承包、工业与民用建筑铁路、冶金、石化、电力工程项目总承包
100．00％
中国路桥工程有限责任公司
110，000
公路、市政工程、桥梁、隧道、交通安全设施、通讯监控收费综合系统等工程的施工
100．00％
中交第一航务工程局有限公司
217，622
港口工程建设、水利市政工程建筑
100．00％
中交第二航务工程局有限公司
140，151
港口与航道工程施工承包、公路工程施工
100．00％
中交第三航务工程局有限公司
216，992
港口与航道工程施工承包、公路市政工程建筑
100．00％
中交第四航务工程局有限公司
148，311
港口与航道工程施工承包
100．00％
中交第一公路工程局有限公司
118，104
土木工程建设项目总承包：公路、桥梁、铁路、机场、站场、车场、船坞的设计施工
100．00％
中交第二公路工程局有限公司
115，747
道路、桥梁和隧道工程施工
100．00％
中交第三公路工程局有限公司
60，000
公路工程施工总承包和市政工程总承包
100．00％
中交第四公路工程局有限公司
30，000
施工总承包、工程总承包、建筑工程安装
100．00％
路桥集团国际建设股份有限公司
40，813
各类桥梁工程、各类路面和钢桥面工程施工
61．40％
中交隧道工程局有限公司
50，000
公路工程施工总承包
100．00％
中交投资有限公司
500，000
投资控股
100．00％
上海中港深水港东海大桥工程投资管理有限公司
1，000
工程项目投资开发
100．00％
重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公司
5，000
组织重庆朝天门长江大桥建设
100．00％
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
合计持股比例
中交天津航道局有限公司
348，916
航道疏浚和水上辅助服务
100．00％
中交上海航道局有限公司
488，956
航道整治、规划，工程设计、勘察、施工管理、技术开发和应用
100．00％
中交广州航道局有限公司
350，131
港口与航道疏浚，土木工程建设，水陆爆破，码头、港口、航道工程及民用建筑勘察设计
100．00％
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
合计持股比例
上海振华重工（集团）股份有限公司
439，029
设计、建造和安装大型设备
46．12％
中交西安筑路机械有限公司
32，802
养路机械研发与制造
100．00％
中国公路车辆机械有限公司
10，055
专用汽车保修机械汽车检测设备和公路筑养路机械生产经营
100．00％
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
合计持股比例
振华物流集团有限公司
美元5，196
物流运输和仓储
61．78％
中交上海装备工程有限公司
1，000
工程船舶、工程机械、港口机械的设计、制造与修理
55．00％
中和物产株式会社
日元6，000
港口建设及其他工程所需要的机械设备销售
75．00％
ＡＺＩＮＧＯ ＬＩＭＩＴＥＤ
港元0．1
投资控股
100．00％
中国交通建设印度尼西亚有限公司
美元200
矿业支持服务及进出口贸易
99．00％
中文名称
：
路桥集团国际建设股份有限公司
办公地址
邮政编码
：
：
北京市东城区东中街9号东环广场Ａ座写字楼八层
100027
法定代表人
注册资本
：
：
毛志远
408，133，010．00元人民币
成立日期
：
1999年3月18日
上市地
税务登记证号
：
：
上海证券交易所
110108710924208000
营业执照号码
：
1000001003135
经营范围
：
公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售、租赁；高科技产品的开发；公路收费经营；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；交通工程管理咨询；房地产咨询；自有房屋租赁；计算机系统、智能交通、智能建筑的设计、安装；实业投资、风险投资、高科技项目投资
公司名称
持股数（万股）
持股比例
中国路桥（集团）总公司
29，150．80
99．45％
中交第一公路勘察设计研究院
65．00
0．21％
中交第二公路勘察设计研究院
58．50
0．20％
中交公路规划设计院
19．50
0．07％
中国公路工程咨询监理总公司
19．50
0．07％
合计
29，313．30
100．00％
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
中国交通建设股份有限公司
24，919．39
61．06％
长江证券股份有限公司
482．58
1．18％
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金
395．94
0．97％
华夏成长证券投资基金
332．15
0．81％
沈国英
199．74
0．49％
杨绍斌
198．23
0．49％
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金
148．84
0．36％
新时代证券有限责任公司
120．00
0．29％
中国银行－同智证券投资基金
117．02
0．29％
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金
100．35
0．25％
合计
27，014．24
66．19％
项目
2010年12月31日
占总负债比重
流动负债
短期借款
520，000
3．42％
应付票据
209，287
1．38％
应付账款
2，825，195
18．57％
预收款项
2，576，195
16．94％
应付职工薪酬
52，557
0．35％
应交税费
172，611
1．13％
应付股利
20，047
0．13％
其他应付款
463，867
3．05％
流动负债合计
6，839，758
44．96％
非流动负债：
长期借款
8，372，100
55．04％
递延所得税负债
157
0．00％
其他非流动负债
225
0．00％
非流动负债合计
8，372，482
55．04％
负债合计
15，212，241
100．00％
被担保单位名称
担保事项
金额（千元）
各子公司
银行保函担保
5，023，980
序号
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
合计持股比例
1
路桥华南工程有限公司
12，200
公路、桥梁施工
97．08％
2
路桥华东工程有限公司
8，000
公路、桥梁施工
96．56％
3
中交路桥北方工程有限公司
8，001
公路、桥梁施工
100．00％
4
贵州中交贵都高速公路建设有限公司
50，000
公路建设投资
51．00％
5
上海沪升投资有限公司
6，000
实业投资
70．00％
6
中交路桥华北工程有限公司
8，000
公路、桥梁施工
100．00％
7
路桥建设（贵州）试验检测有限公司
200
试验检测
100．00％
8
路桥建设重庆丰涪高速公路发展有限公司
20，000
公路建设投资
100．00％
9
路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司
20，000
公路建设投资
100．00％
10
中交路桥南方工程有限公司
8，000
公路、桥梁施工
100．00％
11
北京瑞拓电子技术发展有限公司
3，050
电子工程设计施工工业
84．26％
12
路桥集团基础建设投资有限公司
港币1万元
基础建设投资
100．00％
13
中怡香港有限公司
港币1万元
房屋租赁
100．00％
指标
2010年度
2009年度
2008年度
分部营业收入注（千元）
11，092，988
8，638，747
7，370，186
占营业收入比例
4．05％
3．78％
4．08％
分部利润总额（千元）
1，726，544
1，202，054
1，034，229
占利润总额比例
14．50％
12．32％
10．99％
指标
2010年度
2009年度
2008年度
分部营业收入注（千元）
212，384，082
165，386，326
121，614，778
占营业收入比例
77．63％
72．38％
67．40％
分部利润总额（千元）
8，472，116
6，426，903
4，508，771
占利润总额比例
71．16％
65．89％
47．91％
(上接A30版)
(下转A32版)
(上接A31版)
序自行采购。对于基建建设业务中必要的分包采购，中交股份根据工程项目的不同需要采取不同的分包模式，主要包括劳务分包和专业分包。
（3）基建建设业务流程
中交股份基建建设业务流程主要包括物色潜在项目、筹备投标、执行合同工程，以及在完工后向中交股份客户交付项目。中交股份制定了一套全面的项目管理系统，涵盖整个合同程序，包括筹备投标、工程规划、合同管理、合同履行、项目监控及项目完工与交接。
■
3、疏浚业务情况
（1）疏浚业务开展情况
截至2010年底，中交股份自有船队的年疏浚能力超过5．8亿立方米，是全球最大的疏浚企业。中交股份疏浚业务主要由天津航道局、上海航道局和广州航道局三家全资子公司承担，业务范围包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程等多种类型的疏浚业务。近年来，中交股份抓住国内吹填工程需求旺盛的契机，加大对疏浚业务的投资力度，建成了世界一流的疏浚船队，占据了整个国内疏浚业务50％以上的市场份额，在沿海疏浚市场的占有率更高。2008年、2009年及2010年，中交股份疏浚业务新签合同额分别达到243．56亿元、296．77亿元和344．22亿元。
最近三年，中交股份疏浚业务板块的主要经营指标如下表所示：
■
注：此处为业务分部对外交易收入。
中交股份作为国内疏浚行业的龙头企业，实施了多项具有标杆意义的重特大疏浚工程和吹填工程项目，其中疏浚工程的代表性项目有长江口深水航道治理工程、湛江港30万吨级航道工程（亚洲最深的人工开挖航道）、广州港出海航道疏浚工程（一期工程荣获国家优良工程奖）等；吹填工程的代表性项目有曹妃甸工业区围海吹填陆域形成工程（世界最大的单体围海吹填陆域形成工程）、洋山深水港陆域形成工程、港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程等。
（2）疏浚业务经营模式
①采购模式
中交股份疏浚业务运营中的主要耗用材料和能源为船用备件和船用燃料。
中交股份船用备件中的进口件主要通过向日本、欧洲等境外厂商采购，并已与主要供货商建立了长期稳定的合作关系；国产件主要向国内专业厂商采购。随着国内相关配件产品质量的提高，中交股份疏浚业务船用配件的国产件比例逐年提高。
中交股份下属企业开展疏浚业务所需船用燃料主要通过中交股份统一集中采购，以降低采购成本、控制燃油质量。
②生产模式
疏浚企业的生产经营质量及能力对于疏浚装备水平具有较大的依赖，近年来，为适应我国疏浚业务的快速发展，中交股份购置了多艘大型疏浚船舶，扩大了生产能力，进一步巩固了中交股份在国内市场的龙头地位。同时，由于产能仍处于供不应求的状态，中交股份在业务实施过程中会向第三方分包部分低端、简易疏浚业务，以扩充产能、提升履行合同的效率。
③销售模式
目前中交股份的主要客户群体为沿海城市的港口企业、港口建设开发企业以及沿海地区地方政府等。中交股份从事的疏浚业务主要通过参加工程招投标的方式承揽项目。对于参加工程招投标的项目，中交股份会根据工程施工区域的泥砂状况、水文气候状况、运泥距离等工程特点，结合施工作业量、市场燃油价格等成本因素，向业主方提交竞标价格。在中标后，中交股份将与业主方签订正式的业务合同约定最终工程合同价格。
（3）疏浚业务工艺流程
中交股份疏浚工程、吹填工程的基本工艺流程图如下：
■
（4）疏浚业务主要施工装备与生产能力
① 主要施工装备
中交股份开展疏浚工程和吹填工程主要依赖大型耙吸船和绞吸船，截至2010年12月31日，中交股份共拥有46艘耙吸船，总舱容量278，725立方米，40艘绞吸船，总装机功率347，060千瓦。近年来，中交股份投入了大量资金加强疏浚装备实力，先进疏浚装备的交付使用一方面大大增强了中交股份的疏浚业务产能，另一方面完善了中交股份的船队结构，一定程度上弥补了中交股份在高端疏浚装备方面的不足，提高了中交股份承接具有较高施工难度业务的能力。
② 疏浚作业能力
中交股份的疏浚产能位居世界第一，自有船队的年疏浚能力达5．8亿立方米。近年来，我国疏浚市场需求快速增长，中交股份疏浚产能的扩张亦无法满足市场需求，因此中交股份主要通过疏浚装备超负荷运转以及分包低端业务的方式缓解产能供不应求的矛盾。
4、装备制造业务情况
（1）装备制造业务开展情况
中交股份主要通过振华重工等下属企业开展装备制造业务。该项业务主要涉及港口机械、海工装备两类主要产品以及少量其他产品的设计、制造。中交股份的港口机械产品主要包括岸边集装箱起重机、集装箱龙门起重机、散货机械等；海工装备产品主要包括半潜式钻井平台、自升式钻井平台以及自航式全回转起重船、重型铺管船等辅助船舶；其他产品主要包括重型桥梁钢结构、海上风电钢结构、沥青混合料搅拌设备、稀浆封层机等。2008年、2009年及2010年，中交股份装备制造业务新签合同额分别达到309．35亿元、274．39亿元和216．53亿元。
最近三年，中交股份装备制造业务板块的主要经营指标如下表所示：
■
注：此处为业务分部对外交易收入。
中交股份的装备制造业务以出口导向型为主，多项产品在全球占据较高的市场份额，在世界上具有极高的知名度和影响力。强大、全面的研发能力是中交股份装备制造业务的重要优势，最近三年，中交股份独立设计制造了多项具有世界领先技术的港口机械产品，并攻克了多项海工装备领域和重型钢结构领域的技术难题，建造了亚洲最大的全回转浮吊、世界最大的自航全回转浮吊、世界最大的海上风电站（英国）的基础桩和过渡桩项目、世界上最大的单塔自锚抗震悬索钢桥（美国）的复杂异型钢构制作工程等，并已进入自升式钻井平台的制造领域。此外，中交股份通过并购Ｆ＆Ｇ，已获得了世界一流的自升式和半潜式钻井平台的设计和研发能力，填补了我国钻井平台设计领域的空白。
（2）装备制造业务经营模式
① 采购模式
装备制造板块的主要原材料是钢材、电气控制设备。
钢材在中交股份装备制造业务板块总成本中占据较大比例，中交股份主要通过大规模集中采购等方式有效控制和降低钢材采购成本。
中交股份一般根据客户订单要求安排采购电控设备和电动机，主要供应商为通用电气、西门子、ＡＢＢ等国际知名电气公司。经过多年的技术积累和科研开发，中交股份已基本能自行或通过国内配套厂商生产绝大部分电控设备，除应客户要求进行进口外，中交股份基本使用自产或其他国内厂商产品，有效的降低了生产成本。
② 生产模式
中交股份装备制造业务的生产组织由相关子公司生产办公室下辖的生产计划部安排，生产计划部根据订单制订细致的生产计划并下发到各个基地，基地严格按计划组织生产。
生产完成后，中交股份一般将相关产品整体运输至对方指定地点进行安装调试，并经客户验收后正式交付产品。在该过程中发生的运输、保险、靠泊、卸货、安装、调试等所发生的一切费用均包含在销售合同金额内，由中交股份负责承担。
③销售模式
中交股份产品订单主要通过国际投标方式竞争获得。获取订单的主要环节包括获取信息、资格审查、投标竞争、列入候选名单、技术与商务澄清谈判、签署合同。
中交股份的直接销售及市场推广团队负责研究投标资料及参与投标，通过公开投标争取订单。中交股份已与大部分客户建立并维持了长期关系，通常直接从客户手中获取招标资料。此外，中交股份也通过与客户（尤其是老客户）的协商直接获取订单。中交股份的装备产品销售价格主要是依据对生产及运输成本的预测，并考虑原料成本、配套件成本及燃料成本，再附加一定的盈利空间而确定的。
（3）装备制造业务工艺流程
中交股份装备制造板块的主要工艺和生产流程如下：
■
（4）装备制造业务生产设施、生产基地与生产能力
中交股份装备制造业务的主要产品大多为港口或海洋工程用重型机械和装备，此类产品的生产能力、效率与生产配套设施密切相关。中交股份拥有八个依水建造的大型制造基地和多个专业配套厂，其中包括全球生产规模最大、技术最先进的长兴岛生产基地。中交股份的产能、生产效率上均领先于同业，这得益于中交股份拥有行业内独一无二的深水岸线和大型重载码头，能有效保障大型运输船的靠泊和大型浮吊在驳岸边进行大型钢构件的总装作业。中交股份拥有26条6－10万吨级整机运输船组成的大型运输船队，保证了大型机械设备整机发运，跨洋越海按期交货；同时，中交股份拥有国内最强的浮吊和港口作业船队，能进行大型设备的安装和吊运，极大的提高了安装作业效率。
中交股份拥有的承重码头、深水岸线及大型浮吊，均属投资巨大的基础生产设施，该等生产设施和基地形成了中交股份最为突出的重工产品制造优势，也是中交股份未来继续扩大市场份额、增强竞争实力的重要保障。
（二）路桥建设主要业务情况
路桥建设通过1家分公司，7家全资子公司，5家控股公司，2家参股公司，主营施工业务分为四大子板块：公路建设、铁路建设、投资业务和海外基建业务。最近三年，路桥建设新签合同额分别为103．78亿元、161．05亿元、214．35亿元。路桥建设主要以施工业务为主，其各业务板块主要经营情况如下：
■
四、采购情况
（一）中交股份前五大供应商情况
■
中交股份董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有中交股份5％以上股权的股东未在中交股份主要客户、主要供应商持有任何权益。
（二）路桥建设前五大供应商情况
■
路桥建设董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有路桥建设5％以上股权的股东未在路桥建设主要客户、主要供应商持有任何权益。
五、销售情况
（一）各类业务收入情况
1、中交股份各类业务收入情况
■
注：此处为业务分部对外交易收入。
2、路桥建设各类业务收入情况
■
（二）地区分布情况
1、中交股份地区分布情况
近三年来，中交股份的主营业收入按地区分布情况如下表所示：
■
2、路桥建设地区分布情况
近三年来，路桥建设的地区收入分布情况如下表所示：
■
（三）主要客户情况
1、中交股份前五大客户情况
近三年来，中交股份每年前五大客户的营业收入及所占当期营业收入的比例如下表所示：
■
2、路桥建设前五大客户情况
近三年来，路桥建设每年前五大客户的营业收入及所占当期营业收入的比例如下表所示：
■
六、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产基本情况
1、中交股份固定资产情况
单位：千元
■
2、路桥建设固定资产情况
单位：千元
■
（二）路桥建设房产情况
截至本报告书签署日，路桥建设本部无自有房屋建筑物。路桥建设下属子公司拥有的有关房产具体情况如下：
■
其中，路桥华南工程有限公司位于中山市东区兴政路1号中环广场的该房产截至本报告签署日尚未取得房产证，其房产买卖合同已在中山市房产登记管理部门办理了登记备案手续，目前正在办理房产过户手续。
（三）路桥建设无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，路桥建设本部无自有土地使用权。路桥建设下属子公司有关土地使用权的具体情况如下：
■
2、知识产权
（1）自有专利
截至本报告书签署日，路桥建设及其下属公司拥有的专利情况如下：
■
■
其中，华南理工大学“钢拱混凝土连续梁”的专利（ＺＬ200410051329．7）已转让予路桥华南工程有限公司，目前尚在办理更名手续。
（2）专利申请权情况
■
七、技术研究和开发情况
（一）中交股份技术研究和开发情况
中交股份已经形成了以“21心13室12所”（即7个国家级技术中心，14个省级技术中心，6个省、部级重点实验室，7个集团重点实验室， 12个以科技研发为主的研究院、所）为核心的，国家、省部、公司三级层次分明、技术布局符合产业结构发展的研发基础设施集群；建立了6个博士后工作站。目前，中交股份汇聚了28，701名经营管理人员、37，836名专业技术人员和20，996名技能人员，其中高级专业技术职称7，963人，为公司科技研发的核心队伍。同时，中交股份拥有中国工程院院士1人，国家级勘察设计大师13人，享受国务院政府特殊津贴人员71人，新世纪百千万人才10人，交通部十百千人才10人，交通科技英才18人。
中交股份连续两个中央企业负责人考核任期（2004－2006年、2007－2009年）被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，并进入全国“创新型企业”试点单位行列。2006－2010年期间年公司荣获国家科技进步奖17项（其中一等奖6项，二等奖11项）；荣获詹天佑土木工程大奖28项、省部级科技进步奖257项；获国家级工法35项。中交股份及所属企业主持或参与国家863计划项目9项，国家科技支撑计划项目10项，国家基础研究计划项目和科技基础条件平台建设项目2项，交通部西部科研项目、联合科技攻关项目和软科学项目88项，财政部施工新技术研究与开发资金项目18项，铁道部科技研究开发计划项目7项，其他部委、省级科研项目100多项，获得科研经费3．2亿元。
（二）路桥建设技术研究和开发情况
路桥建设高度重视技术研究和开发工作，制订和完善了《路桥建设科技研发管理办法》、《路桥建设科学技术进步奖励办法》等各项科技管理制度。2008年，成立路桥建设技术研发中心和中心实验室，专门从事公司的技术研发和应用。
路桥建设坚持科技创新，不端提升技术创新能力，共有12个科研项目获得国家或省部级科技进步奖16项，通过省部级科技鉴定的科技成果13项，拥有国家级工法7项，省部级工法5项。至今拥有国家发明专利2项，实用新型专利11项。软件著作权13项。在最具技术含量和施工难度的跨海大桥、悬索桥、斜拉桥、大型钢管拱桥、大跨径刚够桥等领域，拥有一批具有自主知识产权的核心技术，如“火箭抛送先送导索技术”、“加劲梁端钢管连接施工技术”等。
八、环境保护与安全生产情况
（一）中交股份环境保护与安全生产情况
中交股份的安全控制制度、环保制度及相应设施，符合中国国家和地方法规。公司已取得必要的安全生产许可，在过去三年一直遵守中国国家、省级和市级的环境监管规定。
中交股份的海外业务也严格遵守业务所在地的安全、健康和环保规范。能否遵守当地的法规是中交股份在决定进入境外市场时考虑的主要因素。公司本部的卫生、安全和环境保护部门负责督察各经营实体是否符合境外市场所在地对安全、环保的法规要求。如有必要，公司也聘请当地律师协助。
（二）路桥建设环境保护与安全生产情况
路桥建设在生产经营活动中产生的主要污染物是废水、固体废弃物、粉尘。路桥建设高度重视环境保工作，遵守国家的各项环保法规，按照ＩＳＯ14001环境管理体系的要求，建立健全了环境管理体系，制定了《环境因素识别评价程序》、《污染物控制程序》、《节能减排管理制度》等规章。报告期内，路桥建设未发生因环保问题受到地方政府有关职能部门的通报或行政处罚的情况。
九、质量控制情况
（一）中交股份质量控制情况
中交股份在合同工程的管理和履行方面遵循高标准的质量要求，各主要营运子公司已成立了质量管理委员会，以确保各个制造或建筑程序的质量标准得到严格遵守。中交股份采用了检测和检查制度来保证公司产品的质量，在每个生产工序之后都会进行质量检查，由专职人员记录检查结果，并对产成品进行严格检测，上述测试和检查程序完成后，公司才会向客户交付项目或产品。就质量和技术能力而言，中交股份已在国内建立卓越声誉。
（二）路桥建设质量控制情况
路桥建设建立了规范的质量管理体系，编制了《路桥集团国际建设股份有限公司工程质量管理办法》，明确了各单位、各岗位质量职责和工作程序。在体系运作中，严格执行质量法规，使质量管理的各个环节均得到了有效控制，定期进行质量管理体系考核、管理评审和员工培训，促进体系持续有效的运营。
路桥建设设立了工程质量监督管理委员会，负责公司工程质量监督管理工作。工程质量监督管理委员会由公司领导、相关部门负责人和各子公司／单位分管质量工作的领导组成。委员会负责质量控制管理制度的制定和实施，组织建立公司运行管理监督机制。
第七节财务会计信息
一、合并方财务会计信息
普华永道依据中国注册会计师审计准则审计了中交股份的财务报表，包括2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2010年度、2009年度、2008年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道对上述报表出具标准无保留意见的普华永道中天审字（2011）第11006号审计报告。
中交股份报告期内财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：千元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元
■
（四）主要财务指标
1、最近三年的基本财务指标
■
除资产负债率以外，上述财务指标以中交股份合并财务报表的数据为基础计算。
上述指标的计算公式如下：
1．流动比率＝流动资产／流动负债
2．速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3．资产负债率＝总负债／总资产×100％
4．无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）／净资产
5．应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额。
6．存货周转率＝营业成本／存货平均余额。
7．息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧＋固定资产折旧＋无形资产摊销
8．利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
9．每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
10．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
二、被合并方财务会计信息
天健光华（北京）会计师事务所有限公司对路桥建设2008年度、天健正信对路桥建设2009年度及2010年度的财务会计报表进行审计，分别出具了天健光华审（2009）ＧＦ字第030004号、天健正信审（2010）ＧＦ字第150005号和天健正信审（2011）ＧＦ字第150007号标准无保留意见的审计报告。路桥建设报告期内财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：千元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元
■
（四）主要财务指标
■
三、合并方备考财务报表
普华永道对中交股份2010年12月31日的备考合并资产负债表、2010年度的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天特审字（2011）第070号）。关于备考财务报表编制基础及假设、遵循中国企业会计准则的声明、会计政策、会计估计变更的说明及路桥建设与中交股份重大会计政策、会计估计差异等相关内容详见本报告书全文。
（一）中交股份2010年备考合并资产负债表
单位：千元
■
（二）中交股份2010年度备考合并利润表
单位：千元
■
（三）中交股份2010年度备考合并现金流量表
单位：千元
■
（四）中交股份2010年度备考合并所有者权益变动表
单位：千元
■
四、盈利预测
普华永道对中交股份2011年度盈利预测报告及附注（“本盈利预测”）进行了审核，并出具了普华永道中天特审字（2011）第069号。关于盈利预测的编制基础及假设详见本报告书全文。
中交股份2011年度合并盈利预测表
单位：千元
■
中国交通建设股份有限公司董事会
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
指标
2010年度
2009年度
2008年度
分部营业收入注（千元）
25，655，175
21，666，621
18，289，280
占营业收入比例
9．38％
9．48％
10．14％
分部利润总额（千元）
2，946，759
2，536，384
1，863，286
占利润总额比例
24．75％
26．00％
19．80％
指标
2010年度
2009年度
2008年度
分部营业收入注（千元）
17，535，973
27，419，036
25，715，340
占营业收入比例
6．41％
12．00％
14．25％
分部利润总额（千元）
（1，007，000）
560，925
2，528，608
占利润总额比例
（8．46％）
5．75％
26．87％
业务
领域
2010年度
2009年度
2008年度
分部收入
（千元）
所占
比例
分部收入
（千元）
所占
比例
分部收入
（千元）
所占
比例
施工
10，151，134
98．14％
9，426，909
98．44％
6，661，893
98．52％
租赁
192，315
1．86％
137，873
1．44％
97，314
1．44％
其他
－
－
11，209
0．12％
3，060
0．05％
合计
10，343，449
100．00％
9，575，990
100．00％
6，762，268
100．00％
年份
供应商名称
采购金额
（千元）
占营业成本
比重
2010年
广州文冲船厂有限责任公司
634，170
0．26％
ＡＢＢ集团
576，472
0．24％
上海金沿达钢材销售有限公司
541，839
0．22％
湖南华菱湘潭钢铁有限公司
537，842
0．22％
江苏武进经济发展集团有限公司
521，770
0．22％
合计
2，812，093
1．16％
2009年
上海金沿达钢材销售有限公司
1，840，825
0．92％
舞阳钢铁有限责任公司
1，225，155
0．61％
上海馨舟船舶物资有限公司
694，698
0．35％
ＡＢＢ集团
627，504
0．31％
湖南华菱湘潭钢铁有限公司
621，084
0．31％
合计
5，009，266
2．49％
2008年
舞阳钢铁有限责任公司
3，507，528
2．22％
上海金沿达钢材销售有限公司
2，835，492
1．79％
唐山中厚板材有限公司
2，591，038
1．64％
湖南华菱湘潭钢铁有限公司
2，023，013
1．28％
济南钢铁股份有限公司
926，753
0．59％
合计
11，883，823
7．52％
年份
供应商名称
采购金额
（千元）
占营业成本
比重
2010年
中交投资有限公司
53，504
0．56％
茂名市经济开发建筑工程公司
35，735
0．38％
中交第一公路工程局有限公司
11，394
0．12％
中铁大桥局集团第七工程有限公司
10，005
0．11％
河南春基路桥工程有限公司
9，755
0．10％
合计
120，392
1．26％
2009年
天津中交宏基路桥工程有限公司
22，009
0．25％
山东省高速公路建设材料有限责任公司
15，237
0．17％
中铁大桥局集团第七工程有限公司
13，789
0．16％
河南春基路桥工程有限公司
10，563
0．12％
南京恒进交通工程有限公司
9，651
0．11％
合计
71，249
0．82％
2008年
南京恒进交通工程有限公司
9，906
0．16％
路基隧道工区赵友亮作业队
6，623
0．11％
西安坚利路基工程有限公司
6，147
0．10％
中铁十六局集团第四工程有限公司
4，975
0．08％
孙路荣作业队
4，146
0．07％
合计
31，797
0．51％
序号
专利权人
专利类别
专利名称
专利号／申请号
专利申请日
专利授权日
1
华南理工大学
发明
钢拱混凝土连续梁
ＺＬ200410051329．7
2004．09．06
2006．09．06
2
路桥建设
发明专利
一种缆索吊承重地锚及其施工方法
ＺＬ200910077325．9
2009．02．18
2011．01．05
3
路桥建设
发明专利
一种桥梁水中承台的土－钢结合围堰施工方法
ＺＬ200910077324．4
2009．12．28
2011．01．05
4
路桥华南工程有限公司、长沙理工大学
实用新型
水泥混凝土路面伸缩缝钢筋置入机
ＺＬ200520051451．4
2005．07．20
2006．9．06
5
路桥华南工程有限公司、中国人民解放军理工大学工程兵工程学院
发明专利
大跨度悬索桥先导索火箭抛送装置
ＺＬ200820047325．5
2008．05．06
2009．05．13
6
路桥建设中交路桥华北工程有限公司
实用新型
用于斜拉桥塔柱索导管精确定位的钢内模
ＺＬ200920292942．6
2009，12，15
2010．08．25
7
路桥建设
实用新型
活塞式桩帽
ＺＬ200920105294．9
2009．01．21
2009．11．25
年份
业务板块
营业收入（千元）
占比
2010年
基建设计业务
11，092，988
4．05％
基建建设业务
212，384，082
77．63％
疏浚业务
25，655，175
9．38％
装备制造业务
17，535，973
6．41％
其他
6，903，281
2．52％
合计
273，571，499
100．00％
2009年
基建设计业务
8，638，747
3．78％
基建建设业务
165，386，326
72．38％
疏浚业务
21，666，621
9．48％
装备制造业务
27，419，036
12．00％
其他
5，375，428
2．35％
合计
228，486，158
100．00％
2008年
基建设计业务
7，370，186
4．08％
基建建设业务
121，614，778
67．40％
疏浚业务
18，289，280
10．14％
装备制造业务
25，715，340
14．25％
其他
7，439，942
4．12％
合计
180，429，526
100．00％
8
路桥建设
实用新型
一种铁路箱梁预制底模
ＺＬ200920105293．4
2009．01．21
2009．10．28
9
路桥建设
实用新型
一种传送带式砼输送器
ＺＬ200920105295．3
2009．01．21
2009．11．25
10
路桥建设
实用新型
梁场喷雾状水式养生装置
ＺＬ200920105296．8
2009．01．21
2009．10．28
11
路桥建设
实用新型
一种猫道锚固调节装置
ＺＬ200920105400．3
2009．02．18
2009．12．9
12
路桥建设
实用新型
一种缆索吊承重绳与地锚间的连接装置
ＺＬ200920105869．7
2009．02．24
2009．12．16
13
路桥建设
实用新型
一种适用于悬臂浇注砼箱梁顶面平整度控制的提浆整平机
ＺＬ200920105870．Ｘ
2009．02．24
2009．12．16
14
路桥建设
实用新型
一种适用于海上无覆盖层情况下的钻孔施工平台
ＺＬ200920105868．2
2009．02．24
2009．12．16
15
路桥建设华北工程
实用新型
用于钢箱梁精确定位安装的全支架
ＺＬ200920292941．1
2009．12．15
2010．08．25
年份
业务板块
营业收入（千元）
占比
2010年
施工
10，151，134
98．14％
租赁服务
192，315
1．86％
其他
－
－
合计
10，343，449
100．00％
2009年
施工
9，426，909
98．44％
租赁服务
137，873
1．44％
其他
11，209
0．12％
合计
9，575，990
100．00％
2008年
施工
6，661，893
98．52％
租赁服务
97，314
1．44％
其他
3，060
0．05％
合计
6，762，268
100．00％
年份
地区
营业收入（千元）
所占比重
2010年
中国（除港澳地区）
244，823，727
90．04％
其他国家和地区
27，077，985
9．96％
合计
271，901，712
100．00％
2009年
中国（除港澳地区）
204，151，617
90．30％
其他国家和地区
21，932，422
9．70％
合计
226，084，039
100．00％
2008年
中国（除港澳地区）
163，603，991
91．47％
其他国家和地区
15，277，797
8．53％
合计
178，881，788
100．00％
年份
地区
营业收入（千元）
所占比重
2010年
西南
4，069，182
39．34％
西北
30，895
0．30％
华东
1，689，227
16．33％
华南
1，831，982
17．71％
华中
1，022，154
9．88％
华北
545，798
5．28％
东南
275，165
2．66％
东北
868，964
8．40％
海外
10，081
0．10％
合计
10，343，449
100．00％
2009年
西南
2，156，432
22．52％
西北
45，700
0．48％
华东
3，293，979
34．40％
华南
1，324，331
13．83％
华中
113，789
1．19％
华北
907，827
9．48％
东南
299，761
3．13％
东北
1，394，546
14．56％
海外
39，625
0．41％
合计
9，575，990
100．00％
2008年
西南
649，272
9．6％
西北
49，751
0．74％
华东
2，191，954
32．41％
华南
1，089，207
16．11％
华中
469，003
6．94％
华北
1，181，199
17．47％
东南
133，348
1．97％
东北
998，534
14．77％
海外
－
－
合计
6，762，268
100．00％
年份
客户名称
销售收入
（千元）
占营业收入
比重
2010年
哈大铁路客运专线有限责任公司
4，711，497
1．72％
京沪高速铁路股份有限公司
3，301，026
1．21％
太中银铁路有限责任公司
4，089，680
1．49％
沪宁城际铁路股份有限公司
2，901，295
1．06％
交通部长江口航道管理局
2，943，598
1．08％
合计
17，947，095
6．56％
2009年
哈大铁路客运专线有限责任公司
8，811，454
3．86％
京沪高速铁路股份有限公司
6，892，303
3．02％
京广铁路客运专线河南有限责任公司
4，319，577
1．89％
沪宁城际铁路股份有限公司
3，490，464
1．52％
太中银铁路有限责任公司
2，450，487
1．07％
合计
25，964，284
11．36％
2008年
哈大铁路客运专线有限责任公司
7，246，873
4．02％
京沪高速铁路股份有限公司
4，970，948
2．75％
太中银铁路有限责任公司
2，611，187
1．45％
沪宁城际铁路股份有限公司
1，840，653
1．02％
交通部长江口航道管理局
1，717，684
0．95％
合计
18，387，344
10．19％
年份
客户名称
销售收入
（千元）
占营业收入
比重
2010年
兰渝铁路有限公司
1，355，109
13．10％
路桥建设重庆丰涪丰石高速公路有限公司
1，083，194
10．47％
贵州中交贵都高速公路建设有限公司
1，056，244
10．21％
中国交通建设股份有限公司
1，001，5956
9．69％
湖南省张花高速公路建设开发有限公司
224，801
2．17％
合计
4，720，944
45．64％
2009年
中国交通建设股份有限公司
3，086，079
32．23％
中交贵都高速公路发展有限公司
1，408，198
14．71％
上海沪申高速公路发展有限公司
272，146
2．84％
上海公路投资建设发展有限公司
229，139
2．39％
辽宁省高等级公路建设局
209，395
2．19％
合计
5，204，958
54．36％
2008年
中国交通建设股份有限公司
1，858，406
27．48％
中交贵都高速公路发展有限公司
257，974
3．81％
杭州市江东大桥建设指挥部
239，693
3．54％
上海沪申高速公路建设发展有限公司
229，472
3．39％
山东高速青岛公路有限公司
218，504
3．23％
合计
2，804，049
41．47％
固定资产项目
2010年12月31日
账面值
2009年12月31日
账面值
2008年12月31日
账面值
房屋、建筑物
10，538，185
9，450，722
8，241，170
船舶
15，073，718
12，842，621
9，423，172
运输工具
6，421，403
5，899，825
4，906，430
机器设备
8，669，448
8，391，676
5，840，092
办公及电子设备
1，360，374
1，026，232
764，231
临时设施
873，882
456，252
357，607
固定资产项目
2010年12月31日
账面值
2009年12月31日
账面值
2008年12月31日
账面值
房屋建筑物
66，168
36，257
36，607
机器设备
339，713
325，906
291，090
运输工具
73，187
36，766
20，325
电子设备
8，366
8，344
3，288
交通船舶
47，843．
68，063
86，144
其他设备
30，684
18，372
10，226
序号
房屋所有权证号
房屋使用权人
房屋坐落
建筑面积
（平方米）
1
沪房地浦字［2008］第050535号
路桥华东工程有限公司
上海市浦东新区龙东大道3000号7幢401室
2，548．39
2
太房权证陆渡字第0900003486号
路桥华东工程有限公司
江苏省太仓市陆渡镇朱泾村陈港组
975．60
3
沪房地浦字（2010）第063002号
路桥华东工程有限公司
上海市浦东新区紫薇路667弄139号1601室
135．88
4
沪房地浦字（2010）第062161号
路桥华东工程有限公司
上海市浦东新区紫薇路667弄139号1602室
113．25
5
京房权证市东港澳台字第10157号
中怡香港有限公司
北京市东城区东中街9号东环广场Ａ座4－9层
20，223．90
6
－
路桥华南工程有限公司
中山市东区兴政路1号中环广场3座16／17／18层
2，430．69
序号
土地使用权证号
土地使用权人
土地坐落
土地面积
（平方米）
土地用途
1
沪房地浦字（2008）第050535号
路桥华东工程有限公司
上海市浦东新区龙东大道3000号7幢401室
44，147．00
工业用地
2
太国用（2009）第00300390号
路桥华东工程有限公司
江苏省太仓市陆渡镇朱泾村陈港组
12，610．00
工业用地
3
沪房地浦字（2010）第063002号
路桥华东工程有限公司
上海市浦东新区紫薇路667弄139号1601室
16，038．00
住宅用地
4
沪房地浦字（2010）第062161号
路桥华东工程有限公司
上海市浦东新区紫薇路667弄139号1602室
16，038．00
住宅用地
5
京市东港澳台国用（2001出）字第10214号
中怡香港有限公司
北京市东城区东中街9号（北写字楼）
3，037．90
办公用地
序号
专利申请权人
专利类别
专利名称
专利申请号
专利申请期
备注
1
中交路桥华北工程有限公司、路桥建设
发明
全支架钢箱梁滑移精确定位方法
200910259820．1
2009．12．15
已受理申请，并于2010年6月16日公告
2
中交路桥华北工程有限公司、路桥建设
发明
煤矸石填筑路基施工方法
200910259818．4
2009．12．15
已受理申请，并于2009年12月15日公告
3
中交路桥华北工程有限公司、路桥建设
发明
宽幅钢箱梁悬臂吊装施工方法
200910259821．6
2009．12．15
已受理申请，并于2010年6月16日公告
4
中交路桥华北工程有限公司、路桥建设
发明
钢箱梁全支架顶推合拢施工方法
200910259816．5
2009．12．15
已受理申请，并于2010年6月16日公告
5
中交路桥华北工程有限公司、路桥建设
发明
清水孔桩基施工方法
200910259819．9
2009．12．15
已受理申请，并于2010年6月16日公告
6
中交路桥华北工程有限公司、路桥建设
发明
桥梁钢混结合段施工方法
200910259822．0
2009．12．15
已受理申请，并于2010年6月16日公告
7
中交路桥华北工程有限公司、路桥建设
发明
斜拉桥塔柱索导管精确定位方法
200910259817．Ｘ
2009．12．15
已受理申请，并于2010年6月16日公告
项目
归属于母公司股东权益
少数股东
权益
股东权益
合计
股本和资本
公积
减：
库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润
外币报表
折算差额
2010年1月1日年初余额
43，161，796
－
565，661
494，697
15，118，913
64，856
11，043，341
70，449，265
2010年度增减变动额
（2，573，060）
－
182，321
263，143
7，492，671
（26，824）
（765，843）
4，572，409
净利润
9，506，467
（55，580）
9，450，887
其他综合收益
（2，570，882）
－
－
－
－
（26，831）
68，246
（2，529，467）
可供出售金融资产公允价值变动净额
（3，849，315）
－
－
－
－
－
94，804
（3，754，511）
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
16，133
－
－
－
－
（10，231）
－
5，902
与计入股东权益项目相关的所得税影响
1，262，301
－
－
－
－
－
（14，205）
1，248，096
其他
－
－
－
－
－
（16，600）
（12，354）
（28，954）
股东投入和减少资本
（2，177）
－
20，139
（5，573）
（20，138）
7
（659，168）
（666，910）
股东投入资本
－
－
－
－
－
－
111，719
111，719
股份支付计入股东权益的金额
（5）
－
－
－
－
－
5
－
其他
（2，172）
－
20，139
（5，573）
（20，138）
7
（770，892）
（778，629）
专项储备提取和使用
－
－
162，182
－
－
－
2，932
165，114
提取专项储备
－
－
2，168，851
－
－
－
13，158
2，182，009
使用专项储备
－
－
（2，006，668）
－
－
－
（10，227）
（2，016，895）
利润分配
－
－
－
268，717
（1，993，658）
－
（122，274）
（1，847，215）
提取盈余公积
－
－
－
268，717
（268，717）
－
－
－
对股东的分配
－
－
－
－
（1，719，700）
－
（120，432）
（1，840，132）
其他
－
－
－
－
（5，241）
－
（1，842）
（7，083）
2010年12月31日年末余额
40，588，737
－
747，983
757，841
22，611，584
38，032
10，277，497
75，021，674
项目
2010年
12月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
流动资产
190，588，857
164，404，492
146，985，486
资产总额
311，067，043
267，938，105
221，823，406
流动负债
190，164，168
154，904，512
140，351，217
负债总额
236，045，369
197，488，840
165，402，587
股东权益
75，021，674
70，449，265
56，420，819
其中：归属于公司股东权益
64，001，456
58，725，248
45，342，277
少数股东权益
11，020，218
11，724，017
11，078，542
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
273，571，499
228，486，158
180，429，526
营业利润
11，489，092
9，316，718
9，004，277
利润总额
11，905，295
9，754，408
9，411，674
净利润
9，450，887
7，633，108
7，666，313
归属公司股东的净利润
9，437，066
6，825，115
5，875，389
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
15，483，490
17，228，290
1，040，173
投资活动产生的现金流量净额
（15，366，229）
（16，955，345）
（16，741，868）
筹资活动产生的现金流量净额
5，004，131
7，258，884
19，662，384
汇率变动对现金及现金等价物的影响
（112，233）
7，576
（155，525）
现金及现金等价物净增加额
5，009，159
7，539，405
3，805，164
年初现金及现金等价物余额
33，817，125
26，277，720
22，472，556
年末现金及现金等价物余额
38，826，283
33，817，125
26，277，720
项目
2010年
12月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
流动比率（倍）
1．00
1．06
1．05
速动比率（倍）
0．66
0．67
0．66
资产负债率（母公司）（％）
58．25
54．39
43．74
无形资产（土地使用权、特许经营权除外）占净资产比例（％）
0．66
0．10
0．11
2010年度
2009年度
2008年度
应收账款周转率（次／年）
6．44
6．47
6．30
存货周转率（次／年）
3．87
3．48
3．56
息税折旧摊销前利润（千元）
20，561，206
17，371，340
16，145，890
利息保障倍数（倍）
5．01
4．40
4．16
每股经营活动的现金流量（元）
1．04
1．16
0．07
每股净现金流量（元）
0．34
0．51
0．26
项目
2010年
12月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
流动资产
9，080，339
7，509，735
5，885，122
资产总额
18，452，619
12，178，837
7，845，625
流动负债
6，839，682
6，217，228
5，083，859
负债总额
15，212，165
9，712，611
5，807，938
股东权益
3，240，454
2，466，226
2，037，687
其中：归属于公司股东权益
2，017，837
1，853，780
289，625
少数股东权益
1，222，617
612，447
11，078，542
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
10，343，449
9，575，990
6，762，268
营业利润
200，938
167，241
116，515
利润总额
212，044
176，421
118，565
净利润
176，629
124，070
89，420
归属公司股东的净利润
174，054
121，390
92，853
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
907，261
651，927
507，391
投资活动产生的现金流量净额
（6，019，680）
（3，032，732）
（613，461）
筹资活动产生的现金流量净额
5，245，549
3，011，759
456，357
汇率变动对现金及现金等价物的影响
（159）
（10）
（29）
现金及现金等价物净增加额
132，970
630，944
350，257
年初现金及现金等价物余额
2，069，628
1，438，684
1，088，427
年末现金及现金等价物余额
2，202，598
2，069，628
1，438，684
项目
2010年
12月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
流动比率（倍）
1．33
1．21
1．16
速动比率（倍）
0．90
0．86
0．73
资产负债率（公司）（％）
80．33
75．17
70．07
无形资产（土地使用权、特许经营权除外）占净资产比例（％）
0．00
0．00
0．00
2010年度
2009年度
2008年度
应收账款周转率（次／年）
5．18
6．63
7．65
存货周转率（次／年）
3．72
3．99
3．32
息税折旧摊销前利润（千元）
409，203
311，150
238，546
利息保障倍数（倍）
3．61
4．51
3．08
每股经营活动的现金流量（元）
2．22
1．60
1．24
每股净现金流量（元）
0．33
1．55
0．86
资产
2010年12月31日
流动资产合计
190，588，857
非流动资产合计
120，478，186
资产总计
311，067，043
流动负债合计
190，164，168
非流动负债合计
45，881，201
负债合计
236，045，369
归属于母公司股东权益合计
64 744，177
少数股东权益
10，277，497
股东权益
75，021，674
负债和股东权益总计
311，067，043
项目
2010年度
一、营业收入
273，571，499
二、营业利润
11，489，092
三、利润总额
11，905，295
四、净利润
9，450，887
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润
－
归属于母公司股东的净利润
9，506，467
少数股东损益
（55，580）
五、其他综合收益
（2，529，467）
六、综合收益总额
6，921，420
归属于母公司股东的综合收益总额
6，908，753
归属于少数股东的综合收益总额
12，666
项目
2010年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计
263，584，975
经营活动现金流出小计
（248，101，486）
经营活动产生的现金流量净额
15，483，490
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计
2，320，612
投资活动现金流出小计
（17，686，841）
投资活动产生的现金流量净额
（15，366，229）
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计
55，654，685
筹资活动现金流出小计
（50，650，553）
筹资活动产生的现金流量净额
5，004，131
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
（112，233）
五、现金及现金等价物净增加额
5，009，159
加：年初现金及现金等价物余额
33，817，125
六、年末现金及现金等价物余额
38，826，283
项目
2011年度预测数
2010年度已审实现数
一、营业收入
325，891，476
273，571，499
减：营业成本
（288，029，787）
（242，296，584）
营业税金及附加
（8，714，506）
（7，379，405）
销售费用
（604，854）
（569，792）
管理费用
（11，193，937）
（10，301，098）
财务费用
（3，100，587）
（2，137，934）
资产减值损失
（628，352）
（425，961）
加：公允价值变动收益
34，100
8，406
投资收益
759，764
1，019，961
二、营业利润
14，413，317
11，489，092
加：营业外收入
184，356
601，699
减：营业外支出
（71，787）
（185，496）
三、利润总额
14，525，886
11，905，295
减：所得税费用
（3，221，580）
（2，454，408）
四、净利润
11，304，306
9，450，887
归属于母公司股东的净利润
11，131，302
9，437，066
少数股东损益
173，004
13，821
