上海医药集团股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本集团董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 本集团全体董事出席董事会会议。
1．3 立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
1．6 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
特别说明：本集团在报告期实现营业收入374．11亿元（未含抗生素业务，下同），比上年同期增长19．67％。实现营业利润20．77亿元、利润总额21．73亿元、归属于上市公司股东净利润13．68亿元，比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益后的营业利润15．36亿元、利润总额15．94亿元、归属于上市公司股东净利润9．36亿元，分别增长35．22％、36．32％、46．15％，实现基本每股收益0．6867元。
调整前为原上海医药（600849）年度审计报告数据，调整后为本次重大资产重组后新上海医药（601607）因同一控制下业务合并，按会计准则规定对2008、2009年度数据进行追溯调整后金额。
单位：元 币种：人民币
■
3．2 主要财务指标■
注：调整前为原上海医药（600849）年度审计报告数据，调整后为本次重大资产重组后新上海医药（601607）因同一控制下业务合并，按会计准则规定对2008、2009年度数据进行追溯调整后金额。
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
注：上表“本次变动增减”中“发行新股”指本集团于2010年2月10日完成的对上海医药（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司的非公开发行股份；“其他”指本集团于2010年2月23日完成的换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司（详见本集团临2010－012、013号公告）。
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
4．3．2．2 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：港元
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
注：上海国盛指“上海国盛（集团）有限公司”；
盛睿投资指“上海盛睿投资有限公司”；
申能集团指“申能（集团）有限公司”；
上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；
上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；
上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
注1：持有的原上海实业医药投资股份有限公司（600607．ＳＨ）股份23400股经换股吸收合并（换股比例1：1．61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607．ＳＨ）股份37674股。
注2：持有的原上海实业医药投资股份有限公司（600607．ＳＨ）股份4000股经换股吸收合并（换股比例1：1．61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607．ＳＨ）股份6440股。
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况回顾
2010年，医药行业持续保持快速增长的态势，新医改的出台带来了行业新一轮的结构调整和市场扩容，宏观经济环境的不确定性以及政策法规的影响推动行业不断加大并购整合力度，提升产业能级，加速科技创新，提升整体竞争实力。
报告期内，上海医药集团股份有限公司（以下简称“集团”）领先于其他竞争对手完成重大无先例资产重组，成为一家总部位于上海的全国性大型医药产业集团，集聚上海实业集团、上海医药集团核心医药资产和业务，覆盖医药行业全产业链。报告期内，集团以重组上市为契机，齐心协力，专业专注，集中集聚，推动产业发展，转变增长方式，改变了多年来徘徊不前的局面，实现了销售规模和盈利能力的历史性双突破。
报告期内，本集团实现营业收入374．11亿元（未含托管的抗生素业务，下同），同比增长19．67％，主要为医药产品销售增长所致；实现营业利润20．77亿元、利润总额21．73亿元、归属于上市公司股东净利润13．68亿元，比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益（营业利润5．36亿元、利润总额5．36亿元、归属于上市公司股东净利润3．61亿元）后的营业利润15．36亿元、利润总额15．94亿元、归属于上市公司股东净利润9．36亿元，分别增长35．22％、36．32％、46．15％；实现每股收益0．6867元，实现扣除非经常性损益每股收益0．6068元。报告期内，本集团进一步加强经营性现金流管控，实现经营活动产生的现金流量净额16．86亿元。截止至2010年12月31日，本集团所有者权益为118．84亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为91．35亿元，资产总额为281．69亿元。
报告期内，集团获得了多项荣誉，在行业内的地位显著提升。集团（601607．ＳＨ）进入上证180和沪深300指数，成为中国医药上市公司的样本股。集团重大资产重组项目获证券时报年度“最佳创新项目”，并被评为2010年上海国资“最受市场认可的重组”，在证券之星、第一财经以及上海市股份公司联合会共举办的“上海上市公司评选”中荣获“最佳转型奖”。集团还荣获“2010年中国最具投资价值的医药上市公司10强”称号，“中国医药上市公司竞争力50强”榜首，中国医药行业“十大最具影响力企业”之一，“投资者关系管理百强”；荣列上海企业100强第19位、上海制造业企业50强第9位、中国企业500强第203位、中国制造业企业500强第99位、中国制药工业百强第3位等。
■制药业务：本集团生产和制造门类广泛的医药产品组合，包括化学药品、现代中药、生物制剂和其他保健品。报告期内，本集团医药工业销售收入（未含托管的抗生素业务，下同）807，516万元，较去年同期增长10．34％；毛利率51．37％，较去年同期提升0．9个百分点。其中化学药品实现销售收入274，084万元，同比增长13．16％，现代中药实现销售收入266，527万元，同比增长1．62％，生物生化药品实现销售收入107，692万元，同比增长31．49％，其他药品（为原料药和中药饮片）实现销售收入68，224万元，同比增长22．00％。报告期内，本集团未含税销售收入1千万（含）至5千万的产品111个（含抗生素品种，下同）；销售收入5千万（含）至1亿的产品18个；销售收入1亿（含）以上产品共有19个，其中，乌司他丁、头孢曲松钠的销售收入达到4亿元以上，丹参酮ⅡＡ磺酸钠、羟基氯喹等重点产品的销售收入与去年同期相比增长30％以上。
报告期内，本集团继续贯彻实施聚焦产品战略，重点发展毛利率高，市场增长率高，市场容量大的产品，通过统筹生产、营销及资金等资源，实施重点投入，从而加大重点产品销售幅度，提升集团整体盈利空间。根据产品的技术水平、市场规模及潜力、赢利空间、产品周期等综合因素，集团确定了约60个重点聚焦产品（含抗生素品种），主要产品集中于中枢神经系统、消化道和新陈代谢、全身性抗感染药、抗肿瘤和免疫调节、心血管系统五大领域。
本集团一直按照国家的《药品生产质量管理规范》标准组织生产，并遵循严格的质量控制程序以达到高品质。报告期内，集团通过修订质量手册、建立新的标准，加强现场管理、打好坚实基础，构筑管理平台、共享集团资源，加强信息沟通、防范质量风险，以进一步提升质量管理水平。
■医药分销及供应链解决方案：集团向医药制造商及配药商（例如医院、分销商及零售药店）提供分销、仓储、物流和其它增值医药供应链解决方案及相关服务。报告期内，医药分销及供应链解决方案业务实现销售收入2，736，988万元（已扣除内部销售），同比增长23．60％，毛利率7．06％。截至报告期末，本集团通过40多家附属公司及分公司和30多个物流中心形成了全国性的分销网络，有策略地覆盖华东地区、华北地区和华南地区，拥有强大的终端网络和增值服务网点。集团的分销业务的大部分收入来自于销售高端医药产品，主要包括进口药品和国际制药公司的附属公司在中国生产的药品。此外，集团专注于向医院及包括社区医疗中心和诊所在内的其它医疗机构直接分销产品，此类纯销业务的利润率通常高于针对其它分销商的调拨销售。报告期内，集团加快全国医药流通市场布局，积极寻找潜在机会，加大并购力度，进一步强化医药分销业务的全国步伐。
■药品零售：集团的零售药房网络遍及全国9个省、直辖市及自治区。报告期内，本集团药品零售业务实现销售收入172，555万元，同比增长13．41％，毛利率23．51％。报告期内，集团积极面对医药零售市场形势，稳妥推进企业经营的各项工作。调结构，变思路，以单店突破为抓手，努力提升门店的销售业绩和盈利能力。加快推进业务模式创新，与战略合作伙伴百联集团合作开设健康立方（Ｈ3）体验店等，探索零售新领域。集团在世博会期间展示了良好的品牌效应，华氏大药房为世博会期间唯一授权进驻世博村的24小时供应的药店，该药店不仅配备了数百种常规药和急救药，还为入住世博村的国际友人提供健康服务，在世博期间以良好的服务获得各界好评。
■研发与科技创新：2010年集团研发投入合计28，570万元，约占本集团工业销售收入的3．54％，并成功申报国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目——“研发体系产学研技术联盟建设”（简称“产学研联盟”），并已签订任务合同书。集团在加强以中央研究院为技术核心的研发体系建设的同时，广泛吸纳各种社会资源提升研发能力，目前已与中国药科大学、沈阳药科大学、上海交通大学、浙江大学、吉林大学、中国科学院上海药物研究所等建立了长期合作的药物研究联合实验室，分别在靶向抗肿瘤、高脂血症、糖尿病、疼痛领域的8个新型靶点进行新药发现研究。报告期内，集团新增药品临床批文5个，药品生产批文3个，有15个品种实现产业化上市，在研项目199项。在创新药物的研发方面，抗类风湿性关节炎国家1．1类化学药品雷腾舒原料和片剂正进行1期临床，抗病毒性心肌炎1类中药槐果碱注射液进入2期临床。报告期内，集团申请发明专利24项，获得发明专利授权13件。2011年2月，集团与上海复旦张江生物股份有限公司（“复旦张江”）签订重大新药创制研发的战略合作协议，在未来6年内出资1．8亿元与复旦张江共同进行四个药物品种的研究开发和产业化全面合作，包括多替泊芬、重组高亲和力ＴＮＦ受体、硫酸长春新碱脂质体（ＬＶＣＲ）和重组人淋巴毒素α衍生物（ＬＴ）。四种药品均拥有自主知识产权。此次合作是集团研发转型的标志性举措，从原先以内部为主的研发组织转向开放的多渠道合作的研发模式，有利于提高集团核心竞争力。
■内部整合：随着集团吸收合并重组上市的完成，集团对内部企业股权及业务架构进行了进一步梳理，优化管控模式，提高营运效率。报告期内，集团共有8家核心子公司及其附属约80家企业参与了内部小重组，包括设立上海医药分销控股有限公司以注销原“上海市医药股份有限公司”（600849．ＳＨ）、设立上海中西三维制药有限公司以注销原“上海中西药业股份有限公司”（600842．ＳＨ）；上海信谊药厂有限公司下属4家企业的股权整合；上海医疗器械股份有限公司股权整合等。报告期内，集团还积极探索工业业务板块和商业业务板块之间的紧密合作、协同效应，进一步利用各个业务分部之间的资源互补和交叉协调，以获得更多的业务、更高的收入和更大的市场份额，以及独特的核心竞争优势。另一方面，集团逐步推进建立四个统一的管理平台（即同类重点产品的集中营销平台、上药控股为主渠道的集中分销平台、政府公共事务联动平台和大宗药材集中采购平台），以管理各附属公司共享资源，提高营运效率和降低成本及开支，并加强风险管理。报告期内，集团正在改善现有的信息技术系统，以强化集团内部协同，有效的信息共享有利于充分发挥统一管理平台的预期效益。
■外部并购：报告期内，集团通过战略导向有选择进行收购、投资、合作以拓展自身业务。在医药制药领域，提前一年完成了集团2009年重组时向市场的承诺，即收购上药集团所持有的上海新亚及上海华康的股权，实现抗生素业务注入本集团，解决与控股股东的同业竞争，从而进一步完善集团产品品种组合。在医药流通领域，集团通过并购广州中山医医药有限公司，成功进入华南地区，成为广州的领先分销企业，同时为集团在华南地区奠定进一步发展的基础；集团收购Ｃｈｉｎａ Ｈｅａｌｔｈ Ｓｙｓｔｅｍ Ｌｔｄ（其实质性资产为北京地区排名前三的中信医药）、北京爱心伟业，取得以北京为中心的华北地区分销网络的突破；同时集团也通过并购福建省医药公司、山东商联、众协药业，继续加强在华东的专业领先地位。
2、公司主营业务及其经营状况
（1） 主营业务分行业、产品情况
单位：万元 币种：人民币
■
（2）主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
■
（3）采购和销售客户情况
单位：万元 币种：人民币
■
（4）报告期公司资产构成同比发生重大变动说明
报告期内，本集团资产构成同比未发生重大变动。
报告期内，本集团除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。
（5）报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明
■
（6）主要控股、参股企业经营情况
单位：万元币种：人民币
■
注1：上海医药分销控股有限公司于2010年4月成立。
注2：上海罗氏制药有限公司为本集团全资附属企业上海中西三维药业有限公司之参股企业，持股比例为30％。
3、对本集团未来发展的展望
⑴行业发展趋势
2011年，作为“十二五”规划的开局年，将延续医疗体制改革的落实和贯彻。医疗体制改革将继续推动基本药物目录、全国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基本药物目录品种增加、医药行业产业机构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求量持续增加，医药行业将会得到全面促进发展。
⑵公司面临的机遇与挑战
医药行业将迎来黄金十年战略发展机遇期，国家相关产业政策导向利于大型企业发展，集团重组整合发展为可持续增长拓展新空间等，这些都是未来一年集团的新一轮发展机遇。但是2011年，集团面临的挑战也不少，如：药品降价的压力、原材料价格的上涨、国家新版ＧＭＰ认证检查标准的提高、新的环保标准以及集团整合、协同效应的有效发挥等。面对机遇与挑战，公司将密切关注行业态势，抓住机遇采取有效措施，通过内生式增长和外延式扩张，推进公司战略目标的全方位实施。
⑶新年度经营计划
2011年是上海医药“全国战略年”，是集团走向海外市场的大规模融资年和大规模投资年，是集团全面深化整合年。
公司管理层将推进“两个转变”即从传统国企的上药转变为市场化、公众化的上药，从上海的上药转变为全国的上药；围绕“三条主线”开展重点工作：抓经营，实现产业持续发展；抓融资，实现Ｈ股成功发行；抓转型，实现整合价值提升。2011年度，确保本集团营业收入保持和超过行业平均水平，股东应占经营性净利润增长不低于20％，经营性现金流净额大于净利润额。
⑷资金需求、使用计划及来源情况
集团已于2010年9月27日召开临时股东大会，审议通过关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市等相关议案。目前该项目正在积极推进中。募集资金将主要用于：①境内外医药工业收购兼并；②医药商业网络建设及并购；③研发投入；④企业信息系统建设；⑤补充流动资金和优化财务结构。
6．2募集资金使用情况
√适用 □不适用
6．2．1募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：本集团在重大资产重组中以每股11．83元的价格向上海上实（集团）有限公司发行16，902．82万股Ａ股，所得199，960．37万元作为购买上海实业控股有限公司医药资产的交易对价。（详见本集团临2010－012号公告）
6．2．2承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6．3 非募集资金主要项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
6．4董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司第四届董事会第十二次会议决议，本次利润分配预案为：拟以公司2010 年末总股本1，992，643，338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1．40元（含税）。
以上利润分配预案需提交2010年年度股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
■
7．2 出售资产
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
■
注：根据本集团第三届董事会第十二次会议通过的《关于以资产包方式整体转让上海通用药业股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、上海国际医药贸易有限公司股权的议案》及《关于转让上海国际医药贸易展览大厦房产的议案》，本集团以资产包方式将本集团持有的上海通用药业股份有限公司40％股权和申银万国证券股份有限公司16，194，269股股份、本集团附属公司上海华氏资产经营有限公司持有的上海国际医药贸易有限公司40％股权以及本集团与上海华氏资产经营有限公司共同拥有的上海国际医药贸易展览大厦房产整体予以转让。截止本报告期末，上述资产已完成交割手续。（详见本集团临2010－015号公告）
7．3 重大担保
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
■
注：详见会计报表附注九（二）
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
1、与日常经营相关的关联交易
单位：万元 币种：人民币
■
2、资产收购、出售发生的关联交易
单位：万元 币种：人民币
■
3、其他重大关联交易
⑴2010年度本集团受上海医药（集团）有限公司委托，管理上海医药（集团）有限公司旗下新先锋药业、新亚药业等医药资产，并依法行使对应的股东权利以保证避免标的资产在梳理整合期间与公司造成同业竞争。
⑵2010年度，本集团向最终实际控制人上海实业（集团）有限公司下属子公司借款1200万美元（折合人民币7964．70万元），借款利率1．5％，2011年1月该借款本息已予以归还。
7．4．2关联债权债务往来
□适用√不适用
7．4．3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5委托理财
□适用√不适用
7．6承诺事项履行情况
7．6．1公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
■
7．6．2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√适用□不适用
报告期内，本集团超额完成2010年度备考盈利预测，实际实现归属于母公司所有者的净利润为136，825．29万元，完成率达132．81％。2009年重组中采用收益法评估的被投资企业已完成2010年度的净利润预测目标，实际完成合计净利润82，964．36万元，完成率达131．62％。立信会计师事务所有限公司已出具《关于上海医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2011）第10612号）。
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1证券投资情况
√适用□不适用
■
7．8．2持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：元
■
7．8．3持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
■
7．8．4买卖其他上市公司股份的情况
√适用□不适用
■
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1，218，053．82元。
7．9公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任报告，详见年报全文。
§8监事会报告
8．1监事会对公司依法运作的独立意见
监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。
8．2 监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，本集团2010年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果；本集团进行了重大会计政策变更，是有利于本集团持续发展的。立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
股票简称
上海医药
股票代码
601607
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
上海市太仓路200号上海医药大厦
邮政编码
200020
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｐｈａｒｍ－ｓｈ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｐｈａｒｍ＠ｐｈａｒｍ－ｓｈ．ｃｏｍ．ｃｎ
股票简称
董事会秘书
姓名
韩敏
联系地址
上海市太仓路200号上海医药大厦
电话
021－63730908
传真
021－63289333
电子信箱
ｐｈａｒｍ＠ｐｈａｒｍ－ｓｈ．ｃｏｍ．ｃｎ
主要会计数据
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
调整后
调整前
调整后
调整前
营业收入
37，411，066，143．70
31，260，880，691．19
19，568，123，848．63
19．67
27，485，003，855．56
16，547，824，898．35
利润总额
2，172，536，599．05
2，130，044，701．34
354，956，931．25
1．99
1，205，503，487．26
186，707，207．74
归属于上市公司股东的净利润
1，368，252，869．36
1，296，789，536．20
173，332，511．58
5．51
696，992，445．05
81，982，816．51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1，096，766，336．00
221，599，553．32
222，391，282．29
394．93
20，702，369．54
30，043，617．33
经营活动产生的现金流量净额
1，686，087，803．47
1，910，792，750．16
664，133，622．57
－11．76
1，114，031，158．61
285，679，320．64
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
调整后
调整前
调整后
调整前
总资产
28，169，020，175．36
21，874，563，387．59
8，656，974，214．61
28．78
19，781，050，291．97
7，755，514，940．82
所有者权益（或股东权益）
9，134，559，252．97
8，282，006，605．39
1，833，538，945．93
10．29
7，062，585，037．94
1，689，054，574．06
主要财务指标
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
调整后
调整前
调整后
调整前
基本每股收益（元／股）
0．6867
0．6508
0．305
5．51
0．3498
0．144
稀释每股收益（元／股）
0．6867
0．6508
0．305
5．51
0．3498
0．144
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．6068
0．3893
0．391
55．87
0．0364
0．053
加权平均净资产收益率（％）
15．75
16．9
9．87
减少1．15个百分点
10．16
4．88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
13．72
12．6
12．66
增加1．12个百分点
1．23
1．79
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．85
0．96
1．17
－11．76
0．56
0．5
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
调整后
调整前
调整后
调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
4．58
4．16
3．22
10．29
3．54
2．97
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
吕明方
董事长
男
54
2010年3月31日
2013年3月31日
0
37，674
注1
是
张家林
副董事长
男
56
2010年3月31日
2013年3月31日
是
陆申
董事
男
55
2010年3月31日
2013年3月31日
0
6，440
注2
是
徐国雄
董事、总裁
男
55
2010年3月31日
2013年3月31日
124．23
否
曾益新
独立董事
男
49
2010年3月31日
2013年3月31日
6
否
白慧良
独立董事
男
68
2010年3月31日
2013年3月31日
6
否
陈乃蔚
独立董事
男
54
2010年3月31日
2013年3月31日
6
否
汤美娟
独立董事
女
46
2010年3月31日
2013年3月31日
6
否
姜鸣
董事
男
54
2010年3月31日
2013年3月31日
否
周杰
监事长
男
44
2010年3月31日
2013年3月31日
是
吴俊豪
监事
男
46
2010年3月31日
2013年3月31日
否
陈欣
职工监事
女
48
2010年3月31日
2013年3月31日
是
姜远英
副总裁
男
48
2010年6月7日
2013年3月31日
9．52
否
任健
副总裁
男
46
2010年3月31日
2013年3月31日
74．06
否
葛剑秋
副总裁
男
41
2010年3月31日
2013年3月31日
85．47
否
李永忠
副总裁
男
40
2010年3月31日
2013年3月31日
81．04
否
沈波
财务总监
男
38
2010年3月31日
2013年3月31日
54．09
否
韩敏
董事会秘书
女
34
2010年9月8日
2013年3月31日
10．54
否
合计
／
／
／
／
／
0
44，114
／
462．95
／
项目
金额
非流动资产处置损益
37，255，613．66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
90，915，969．02
债务重组损益
－911，648．81
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
－5，420，577．00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
178，434，354．21
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
19，424，843．78
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
37，668，495．70
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
33，382，693．97
所得税影响额
－59，306，936．70
少数股东权益影响额（税后）
－59，956，274．47
合计
271，486，533．36
项目名称
期初余额
期末余额
当期变动
对当期利润的影响金额
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）
10，445，050．55
3，234，244．82
－7，210，805．73
406，521．27
2、可供出售金融资产
158，277，988．93
116，368，024．72
－41，909，964．21
合计
168，723，039．48
119，602，269．54
－49，120，769．94
406，521．27
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
168，980，473
29．69
624，317，752
372，416，614
996，734，366
1，165，714，839
58．5
1、国家持股
2、国有法人持股
168，980，473
29．69
624，317，752
372，335，014
996，652，766
1，165，633，239
58．496
3、其他内资持股
81，600
81，600
81，600
0．004
其中： 境内非国有法人持股
81，600
81，600
81，600
0．004
境内自然人持股
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
400，192，411
70．31
426，736，088
426，736，088
826，928，499
41．5
1、人民币普通股
400，192，411
70．31
426，736，088
426，736，088
826，928，499
41．5
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
569，172，884
100
624，317，752
799，152，702
1，423，470，454
1，992，643，338
100
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
上海医药（集团）有限公司
168，980，473
0
569，314，736
738，295，209
承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份（不包括自愿锁定36个月的原无限售条件流通股份56，917，288股）。
2013年2月10日
上海盛睿投资有限公司
0
0
172，206，550
172，206，550
承诺自重大资产重组完成之日起锁定12个月。
2011年2月23日
上海上实（集团）有限公司
0
0
169，028，205
169，028，205
承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。
2013年2月10日
申能（集团）有限公司
0
0
86，103，275
86，103，275
承诺自重大资产重组完成之日起锁定12个月。
2011年2月23日
海南中网投资管理有限公司
0
0
81，600
81，600
尚未支付股权分置改革中上药集团垫付对价。
合计
168，980，473
0
996，734，366
1，165，714，839
／
／
报告期末股东总数
75，925户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
上海医药（集团）有限公司
国有法人
39．91
795，212，497
569，314，736
738，295，209
无
上海盛睿投资有限公司
国有法人
8．64
172，206，550
172，206，550
172，206，550
无
上海上实（集团）有限公司
国有法人
8．48
169，028，205
169，028，205
169，028，205
无
申能（集团）有限公司
国有法人
4．32
86，103，275
86，103，275
86，103，275
无
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
其他
0．91
18，144，125
0
未知
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金
其他
0．9
18，000，000
0
未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
其他
0．79
15，753，406
0
未知
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
其他
0．74
14，739，529
0
未知
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国Ａ股基金
其他
0．64
12，851，969
0
未知
全国社保基金一零一组合
其他
0．5
10，000，000
0
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
上海医药（集团）有限公司
56，917，288
人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
18，144，125
人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金
18，000，000
人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
15，753，406
人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
14，739，529
人民币普通股
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国Ａ股基金
12，851，969
人民币普通股
全国社保基金一零一组合
10，000，000
人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金
9，999，747
人民币普通股
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金
9，390，153
人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金
9，330，774
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
上海上实（集团）有限公司为上海医药（集团）有限公司控股股东；中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
名称
上海医药（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人
吕明方
成立日期
1996年11月4日
注册资本
3，158，720，000
主要经营业务或管理活动
实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。
名称
上海实业（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人
滕一龙
成立日期
1981年7月17日
注册资本
10，000，000
主要经营业务或管理活动
集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、基础设施等主导产业板块。业务范围还涉及金融投资、消费品生产等众多领域。
合并资产负债表项目
业务性质
公司持股比例（％）
注册资本
资产规模
归属于母公司的所有者权益
营业收入
营业利润
归属于母公司所有者的净利润
上海医药分销控股有限公司（注1）
药品销售
100
181，686．79
1，316，441．63
199，925．26
1，953，248．51
53，420．36
30，555．32
上海信谊药厂有限公司
化学制药
100．00
66，604
199，369．62
84，287．42
225，854．57
9，318．72
9，645．41
上海第一生化药业有限公司
生物生化制药
100．00
10，000
72，255．52
35，103．59
60，511．50
18，849．11
16，462．23
广东天普生化医药股份有限公司
生物生化制药
40．80
10，000
62，695．25
49，148．52
63，200．79
15，321．22
13，157．42
上海市药材有限公司
中药
100．00
46，369
247，303．06
11，545．80
308，122．69
7，362．38
5，911．49
正大青春宝药业有限公司
中药
55．00
12，850
109，980．86
85，251．09
93，181．31
23，337．84
21，358．15
常州药业股份有限公司
化学制药
60．59
7，879
155，022．48
79，958．03
208，991．29
14，832．97
11，287．96
上海中西三维药业有限公司
化学制药
100．00
54，580．00
134，402．07
80，880．60
104，575．62
22，752．09
20，622．33
青岛国风药业股份有限公司
中药
63．93
9，300．00
77，440．10
40，554．89
55，697．49
3，658．46
4，056．50
上海中华药业有限公司
医药生产及销售
100．00
6，364．18
13，237．76
9，404．23
20，073．28
2，590．67
2，501．09
上海华氏大药房有限公司
医药零售
100．00
9，000
80，332．05
25，019．10
171，671．32
1，939．45
1，558．00
厦门中药厂有限公司
中药
61．00
8，403．00
26，460．29
17，001．75
20，031．92
3，340．82
2，756．12
杭州胡庆余堂药业有限公司
中药
51．01
5，316
33，421．65
26，947．22
30，038．36
3，856．05
3，674．42
中美上海施贵宝制药有限公司
化学制药
30．00
ＵＳＤ1，844．00
126，423．80
72，907．30
224，285．92
35，103．53
29，879．29
上海罗氏制药有限公司（注2）
化学制药
30．00
ＵＳＤ6，235．71
320，923．60
147，323．10
392，527．40
39，779．60
40，124．80
募集年份
募集方式
募集资金总额
本年度已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2010
非公开发行
199，960．37
199，960．37
199，960．37
0
无
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
上实控股医药资产
否
199，960．37
199，960．37
是
完成
16903．03
交易对方或最终控制方
被收购资产
购买日
资产收购价格
自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润
自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
资产收购定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例（％）
关联关系
温州医药商业集团有些公司、浙江康乐药业股份有限公司、宁波联合集团股份有限公司
宁波医药股份有限公司12．56％股权
2010年4月30日
3，830．31
605．46
否
评估价值
是
是
0．44
上海实业控股有限公司
上海实业医药（集团）有限公司100％股权
2010年1月31日
194，553．19
17，253．81
是
评估价值
是
是
12．61
集团兄弟公司
上海实业控股有限公司
Ｍｅｒｇｅｎ Ｂｉｏｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ 70．41％股权
2010年1月31日
1，812．49
－378．81
是
评估价值
是
是
集团兄弟公司
上海实业控股有限公司
复旦张江9．28％股权
2010年1月31日
3，594．69
28．03
是
市场价格
是
是
0．02
集团兄弟公司
福建省华侨实业集团有限责任公司、福建省药材公司
福建省医药有限公司49％股权
2010年7月22日
7，845．66
19．86
否
评估价值
是
是
0．01
广州中大产业集团有限公司，谭立宁，张园，张泽等
广州中山医医药有限公司51％股权
2010年6月29日
14，102．47
327．73
否
评估价值
是
是
0．24
胡秀菊等41自然人，上海松江商业发展有限公司
上海余天成医药有限公司51％股权
2010年12月31日
6，984．29
0
否
评估价值
否
否
王海平等8自然人
浙江台州医药有限公司53％股权
2010年12月31日
15，000．00
0
否
评估价值
否
否
董曲辰，林鹏，吴刚
北京上药爱心伟业医药有限公司52．24％股权
2010年11月29日
20，583．00
98．94
否
评估价值
是
是
0．07
Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｌｉｇｈｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｔｄ．
Ｃｈｉｎａ Ｈｅａｌｔｈ Ｓｙｓｔｅｍ Ｌｔｄ． 2．63％股权
2010年12月3日
9，398．91
0
否
评估价值
是
是
分行业或分产品
主营
营业收入
主营
营业成本
主营
营业利润率（％）
主营营业收入比上年增减（％）
主营营业成本比上年增减（％）
主营营业利润率比上年增减
分行业
1．工业
807，516．33
392，682．54
51．37
10．34
8．34
增加0．90个百分点
2．商业
2，909，543．20
2，660，158．05
8．57
22．95
23．33
减少0．28个百分点
3．其他
8，958．11
2，251．68
74．86
－26．70
－48．03
增加10．31个百分点
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国内
3，646，423．60
20．16
国外
79，594．04
4．75
前五名供应商采购金额合计
235，930．40
占采购总额比重
7．03％
前五名销售客户销售金额合计
191，641．49
占销售总额比重
5．12％
合并资产负债表项目
年末余额
年初余额
变动比率
变动原因
交易性金融资产
3，234，244．82
10，445，050．55
－69．04％
报告期内出售交易性金融资产
应收账款
6，794，354，374．64
4，849，218，853．89
40．11％
报告期内收购子公司致合并范围增加，导致并入应收账款增加
预付款项
1，583，719，764．06
272，383，760．82
481．43％
报告期内预付收购长期股权投资款增加
应收股利
6，913，103．42
118，801，911．00
－94．18％
报告期内收回股利
存货
5，040，728，668．56
3，700，719，636．23
36．21％
报告期内收购子公司致合并范围增加，导致并入存货增加
长期应收款
50，000，000．00
92，515，300．00
－45．95％
报告期内收回长期应收款
投资性房地产
261，055，942．93
600，033，462．70
－56．49％
报告期内出售投资性房地产
商誉
422，781，218．07
99，954，097．82
322．98％
报告期内收购非同一控制子公司，导致商誉增加
长期待摊费用
76，857，716．59
43，545，780．97
76．50％
报告期内固定资产装修费增加
短期借款
4，790，646，771．07
3，284，219，572．90
45．87％
报告期内收购子公司导致银行借款增加
应付票据
1，875，014，016．38
934，430，407．99
100．66％
报告期内收购子公司及本公司票据结算业务增加
应付账款
6，792，647，295．78
4，795，314，198．54
41．65％
报告期内收购子公司致合并范围增加，导致并入应付账款增加
其他应付款
1，391，022，076．59
997，023，432．59
39．52％
报告期内收购子公司，导致其他应付款增加
一年内到期的非流动负债
27，730，000．00
47，730，000．00
－41．90％
报告期内偿还一年内到期的非流动负债
递延所得税负债
43，519，749．66
33，406，853．12
30．27％
报告期内无形资产增加致计提递延所得税负债增加
实收资本（或股本）
1，992，643，338．00
569，172，884．00
250．09％
报告期内完成重大资产重组增加股本
资本公积
3，432，762，458．91
4，953，849，027．65
－30．71％
报告期内同一控制企业合并转入股本
未分配利润
3，117，022，691．64
2，185，045，669．38
42．65％
报告期内公司盈利增加
合并利润表项目
本年金额
上年金额
变动比率
变动原因
资产减值损失
30，842，597．60
265，347，244．88
－88．38％
报告期内坏账损失减少及上年同期计提投资减值
公允价值变动收益
406，521．27
1，270，598．93
－68．01％
报告期内出售交易性金融资产所致
投资收益
431，926，078．82
961，014，472．07
－55．06％
上年同期处置子公司收益增加
营业外收入
217，758，919．42
140，122，968．24
55．41％
报告期内处置非流动资产及收到的政府补助增加
营业外支出
121，789，624．67
82，161，549．07
48．23％
报告期内处置非流动资产损失增加
合并现金流量表项目
本年金额
上年金额
变动比率
变动原因
投资活动产生的现金流量净额
－2，742，973，070．79
287，030，644．26
报告期内支付收购子公司投资款增加所致
筹资活动产生的现金流量净额
2，325，445，337．88
－607，101，240．44
报告期内发行股份增加所致
交易对方或最终控制方
被出售资产
出售日
出售价格
本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
资产出售定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例（％）
关联关系
上海盛源房地产（集团）有限公司等
申银万国股权等打包资产（注）
2010年12月28日
45，048．89
222．53
否
评估价格
是
否
0．16
深圳市瑞源达投资有限公司
深圳康泰生物制品股份有限公司13．73％股权
2010年6月7日
8，330．00
－13．44
否
评估价格
是
是
上海上实投资管理咨询有限公司
淮海中路98号金钟广场1601室整层及地下车库使用权
2010年4月7日
7，425．57
965．91
是
评估价格
是
是
0．71
集团兄弟公司
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期（协议签署日）
担保起始日
担保到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联关系
上海医药集团股份有限公司
公司本部
重庆医药上海药品销售有限责任公司
500．00
2009年7月25日
2010年7月24日
连带责任担保
是
否
否
否
联营公司
上海医药集团股份有限公司
公司本部
江西南华医药有限公司
2，000．00
2009年8月18日
2010年8月10日
连带责任担保
是
否
否
否
合营公司
上海医药集团股份有限公司
公司本部
上海通用药业股份有限公司
500．00
2009年12月25日
2010年6月24日
连带责任担保
是
否
否
否
联营公司
上海医药集团股份有限公司
公司本部
上海罗达医药有限公司
100．00
2009年5月28日
2010年5月27日
连带责任担保
是
否
否
否
联营公司
上海医药集团股份有限公司
公司本部
上海罗达医药有限公司
100．00
2010年5月27日
2011年5月27日
连带责任担保
否
否
否
否
联营公司
上海医药集团股份有限公司
公司本部
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（注）
7，302．55
2005年6月16日
2006年6月16日
一般担保
否
是
7，302．55
否
否
上海医药分销控股有限公司
全资子公司
重庆医药上海药品销售有限责任公司
155．81
2010年12月6日
2011年4月20日
连带责任担保
否
否
否
否
联营公司
上海医药分销控股有限公司
全资子公司
江西南华医药有限公司
2，000．00
2010年8月10日
2011年2月16日
连带责任担保
否
否
否
否
合营公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
2，255．81
报告期末担保余额合计（Ａ）（不包括对子公司的担保）
9，558．36
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
108，022．54
报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）
101，822．54
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）
111，380．90
担保总额占公司净资产的比例（％）
12．19
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
9，958．36
担保总额超过净资产50％部分的金额（Ｅ）
0
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
9，958．36
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
上海医药（集团）有限公司
44．05
5，309．64
0．18
上海新先锋华康医药有限公司
2，482．70
0．07
4，008．59
0．14
上海新先锋药业有限公司
298．48
0．01
8，469．83
0．29
上海新亚闵行药业有限公司
60．67
216．99
0．01
上海新亚药业有限公司
3，342．20
0．11
上海振申医药进出口有限公司
16．81
2，180．09
0．07
上海五洲药业股份有限公司
39．1
辽宁美亚药业有限公司
244．87
0．01
上海医药广告公司
0．03
上海英达方物业有限公司
0．68
合计
3，148．29
0．09
23，566．44
0．8
关联方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
转让资产的账面价值
转让资产的评估价值
转让价格
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因
关联交易结算方式
转让资产获得的收益
上海实业控股有限公司
集团兄弟公司
收购股权
上海实业医药科技（集团）有限公司100％股权
评估价值
77，168．61
194，553．19
194，553．19
资产增值
现金
上海实业控股有限公司
集团兄弟公司
收购股权
复旦张江9．28％股权
市场价格
3，594．69
市场价格上升
现金
上海实业控股有限公司
集团兄弟公司
收购股权
Ｍｅｒｇｅｎ Ｂｉｏｔｅｃｈ Ｌｔｄ． 70．41％股权
评估价值
1，006．04
1，812．49
1，812．49
资产增值
现金
上海上实投资管理咨询有限公司
集团兄弟公司
销售除商品以外的资产
淮海中路98号金钟广场1601室整层及地下车库使用权
评估价值
6，355．80
7，425．57
7，425．57
资产增值
现金
965．91
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
苏州上药供应链有限公司51％股权
765．00
2010年2月完成
113．22
山东上药商联药业有限公司60％的股权
1，782．87
2010年4月完成
26．90
宁波医药股份有限公司12．56％股权
3，830．31
2010年4月完成
605．46
上海医药分销控股有限公司100％股权
181，686．79
2010年9月完成
30555．32
福建省医药有限公司49％股权
7，845．66
2010年7月完成
19．86
广州中山医医药有限公司51％股权
14，102．47
2010年6月完成
327．73
上海余天成医药有限公司51％股权
6，984．29
2010年12月完成
0．00
浙江台州医药有限公司53％股权
15，000
2010年12月完成
0．00
北京上药爱心伟业医药有限公司52．24％股权
20，583．00
2010年11月完成
98．94
Ｃｈｉｎａ Ｈｅａｌｔｈ Ｓｙｓｔｅｍ 2．63％股权
9，398．91
2010年12月完成
0．00
合计
261，979．30
／
／
序号
证券品种
证券代码
证券简称
最初投资成本（元）
持有数量
（股）
期末账面价值
（元）
占期末证券总投资比例（％）
报告期损益
（元）
1
股票
600329
91，473．00
182，946．00
2，661，864．30
82．30
686，047．50
2
股票
601328
交通银行
90，825．00
104，449．00
572，380．52
17．70
－288，187．48
报告期已出售证券投资损益
／
／
／
／
4，143，606．26
合计
182，298
／
3，234，244．82
100％
4，541，466．28
证券代码
证券简称
最初投资成本
占该公司股权比例（％）
期末账面价值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
600377
1，280，000．00
6，640，000．00
310，000．00
－227，212．50
可供出售金融资产
购买
600329
中新药业
1，330，917．60
155，876．66
可供出售金融资产
抵债
601328
交通银行
884，503．40
3，362，599．24
105，784．80
－2，637，842．31
可供出售金融资产
购买
000931
99，300．00
167，580．00
1，512．00
可供出售金融资产
购买
000048
ＳＴ康达尔
17，601，840．28
4．79
100，367，940．32
5，758，048．82
可供出售金融资产
吸收合并转入
600675
390，000．00
4，126，347．56
－1，976，024．00
可供出售金融资产
购买
ＨＫ8231
复旦张江
58，610，523．09
29．60
41，134，114．05
1，007，761．97
37，592．00
长期股权投资
购买
合计
78，866，166．77
／
157，502，138．77
1，423，546．77
1，111，950．67
／
／
所持对象名称
最初投资成本（元）
持有数量
（股）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
申银万国证券股份有限公司
1，250，000．00
1，760，000
＜1
1，250，000．00
长期股权投资
法人股认购
中国银河证券股份有限公司
50，000，000．00
10，000，000
＜1
50，000，000．00
长期应收款
委托理财款转股权
合计
51，250，000．00
／
51，250，000．00
／
／
承诺事项
承诺内容
履行情况
股改承诺
①自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；
②在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
该项承诺已于2010年7月17日全部履行完毕。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
2、上海盛睿投资有限公司承诺：承诺自重大资产重组完成之日起锁定其拥有权益的上海医药股份12个月。
3、上海上实（集团）有限公司承诺：自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。
履行承诺中
买卖方向
股份名称
期初股份数量（股）
报告期买入／卖出股份数量（股）
期末股份数量（股）
使用的资金数量（元）
产生的投资收益（元）
买入
322，232
买入
597，092
卖出
辽宁成大
322，232
1，450，188．19
卖出
双鹤药业
597，092
3，715，935．23
买入
1，188，711
15，375，128．00
卖出
康恩贝
1，188，711
1，315，918．48
买入
335，000
172，359
1，749，080．00
卖出
南京医药
507，359
633，200．31
买入
500，000
629，000
4，830，720．00
卖出
中国重工
1，129，000
－329，196．46
买入
1，375，270
16，044，635．00
卖出
重庆路桥
1，375，270
1，305，630．11
卖出
18，551
18，551
142，348．71
卖出
ＳＴ康达尔
22，386，612
2，861，250
19，525，362
45，389，405．38
(下转B006版)
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司在重大资产重组中有一次通过定向增发方式募集资金，该等募集资金已按使用计划全部使用完毕。
8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，本集团收购出售资产程序规范，交易价格合理，没有发现内幕交易或造成本集团资产损失。
8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，本集团关联交易符合“三公”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。
8．6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
8．7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，本集团超额完成2010年度备考盈利预测，实际实现归属于母公司所有者的净利润为136，825．29万元，完成率达132．81％。2009年重组中采用收益法评估的被投资企业已完成2010年度的净利润预测目标，实际完成合计净利润82，964．36万元，完成率达131．62％。立信会计师事务所有限公司已出具《关于上海医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2011）第10612号）。
8．8监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会已审阅了《上海医药集团股份有限公司关于2010 年度公司内部控制的自我评价报告》，对该报告无异议。
§9 财务会计报告
9．1审计意见
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
（一）
6，338，337，214．73
4，887，220，052．33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
（二）
3，234，244．82
10，445，050．55
应收票据
（三）
421，473，741．01
368，961，472．57
应收账款
（六）
6，794，354，374．64
4，849，218，853．89
预付款项
（八）
1，583，719，764．06
272，383，760．82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
（五）
2，492，820．28
2，962，586．96
应收股利
（四）
6，913，103．42
118，801，911．00
其他应收款
（七）
513，236，670．96
426，212，081．36
买入返售金融资产
存货
（九）
5，040，728，668．56
3，700，719，636．23
一年内到期的非流动资产
（十）
2，735，429．96
其他流动资产
流动资产合计
20，707，226，032．44
14，636，925，405．71
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
（十一）
116，368，024．72
158，277，988．93
持有至到期投资
长期应收款
（十二）
50，000，000．00
92，515，300．00
长期股权投资
（十三）、（十四）
1，484，244，204．21
1，275，548，996．23
投资性房地产
（十五）
261，055，942．93
600，033，462．70
固定资产
（十六）
3，646，900，989．01
3，598，149，315．86
在建工程
（十七）
319，321，501．84
344，264，621．37
工程物资
（十八）
3，003，077．75
2，986，737．21
固定资产清理
9，294，310．33
9，293，897．97
生产性生物资产
（十九）
660，423．46
654，269．44
油气资产
无形资产
（二十）
875，924，470．84
838，653，680．45
开发支出
799，354．14
商誉
（二十一）
422，781，218．07
99，954，097．82
长期待摊费用
（二十二）
76，857，716．59
43，545，780．97
递延所得税资产
（二十三）
150，166，791．84
119，242，662．95
其他非流动资产
（二十五）
45，215，471．33
53，717，815．84
非流动资产合计
7，461，794，142．92
7，237，637，981．88
资产总计
28，169，020，175．36
21，874，563，387．59
流动负债：
短期借款
（二十六）
4，790，646，771．07
3，284，219，572．90
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
（二十七）
1，875，014，016．38
934，430，407．99
应付账款
（二十八）
6，792，647，295．78
4，795，314，198．54
预收款项
（二十九）
309，470，922．72
247，730，229．34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
（三十）
336，140，816．14
333，989，051．87
应交税费
（三十一）
254，274，091．53
253，696，459．87
应付利息
（三十二）
9，656，987．33
8，123，673．52
应付股利
（三十三）
130，943，042．00
141，662，401．79
其他应付款
（三十四）
1，391，022，076．59
997，023，432．59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
（三十六）
27，730，000．00
47，730，000．00
其他流动负债
流动负债合计
15，917，546，019．54
11，043，919，428．41
非流动负债：
长期借款
（三十七）
66，097，628．34
84，297，100．79
应付债券
长期应付款
（三十八）
82，304，675．68
75，977，781．78
专项应付款
（三十九）
74，577，163．43
103，961，435．08
预计负债
（三十五）
31，681，497．09
31，681，497．09
递延所得税负债
（二十三）
43，519，749．66
33，406，853．12
其他非流动负债
（四十）
69，029，957．36
66，177，901．19
非流动负债合计
367，210，671．56
395，502，569．05
负债合计
16，284，756，691．10
11，439，421，997．46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
（四十一）
1，992，643，338．00
569，172，884．00
资本公积
（四十二）
3，432，762，458．91
4，953，849，027．65
减：库存股
专项储备
盈余公积
（四十三）
596，741，721．51
568，250，948．45
一般风险准备
未分配利润
（四十四）
3，117，022，691．64
2，185，045，669．38
外币报表折算差额
－4，610，957．09
5，688，075．91
归属于母公司所有者权益合计
9，134，559，252．97
8，282，006，605．39
少数股东权益
2，749，704，231．29
2，153，134，784．74
所有者权益合计
11，884，263，484．26
10，435，141，390．13
负债和所有者权益总计
28，169，020，175．36
21，874，563，387．59
9．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：上海医药集团股份有限公司单位：元 币种：人民币
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：上海医药集团股份有限公司单位：元 币种：人民币
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
269，770，866．66
369，369，143．40
交易性金融资产
应收票据
50，000．00
14，156，178．73
应收账款
（一）
23，071，986．40
1，430，745，926．26
预付款项
2，531，174．07
105，465，614．84
应收利息
277，500．00
应收股利
114，508，673．06
167，938．42
其他应收款
（二）
594，909，792．85
846，110，313．70
存货
2，145，507．64
1，045，059，855．90
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，007，265，500．68
3，811，074，971．25
非流动资产：
可供出售金融资产
100，367，940．32
2，264，680．48
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
6，857，385，743．06
1，315，252，074．00
投资性房地产
57，705，355．48
190，383，389．66
固定资产
103，756，263．11
348，105，894．17
在建工程
11，695，481．29
1，448，119．65
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
26，680，665．97
55，497，204．45
开发支出
商誉
长期待摊费用
4，898，599．95
递延所得税资产
64，550，921．17
其他非流动资产
非流动资产合计
7，162，490，049．18
1，977，502，283．58
资产总计
8，169，755，549．86
5，788，577，254．83
流动负债：
短期借款
20，000，000．00
1，416，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
591，654，592．00
应付账款
25，979，559．78
1，509，739，193．23
预收款项
4，207，189．17
86，503，373．76
应付职工薪酬
15，379，721．86
54，912，213．03
应交税费
25，685，555．30
41，245，022．69
应付利息
1，739，434．09
应付股利
34，672，140．87
10，165，399．25
其他应付款
377，068，565．89
166，197，068．40
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
502，992，732．87
3，878，156，296．45
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
23，252，672．92
专项应付款
预计负债
25，578，300．00
递延所得税负债
20，693，469．74
398，513．83
其他非流动负债
非流动负债合计
20，693，469．74
49，229，486．75
负债合计
523，686，202．61
3，927，385，783．20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
1，992，643，338．00
569，172，884．00
资本公积
4，793，348，414．27
545，593，612．65
减：库存股
专项储备
盈余公积
280，555，378．54
252，064，605．48
一般风险准备
未分配利润
579，522，216．44
494，360，369．50
所有者权益（或股东权益）合计
7，646，069，347．25
1，861，191，471．63
负债和所有者权益（或股东权益）总计
8，169，755，549．86
5，788，577，254．83
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
合并利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
37，411，066，143．70
31，260，880，691．19
其中：营业收入
（四十五）
37，411，066，143．70
31，260，880，691．19
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
35，766，831，439．49
30，151，082，480．02
其中：营业成本
（四十五）
30，619，947，740．29
25，331，940，021．78
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
（四十六）
103，374，871．99
80，039，290．41
销售费用
（四十七）
3，006，094，663．81
2，625，373，691．77
管理费用
（四十八）
1，799，939，336．01
1，650，095，266．77
财务费用
（四十九）
206，632，229．79
198，286，964．41
资产减值损失
（五十二）
30，842，597．60
265，347，244．88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
（五十）
406，521．27
1，270，598．93
投资收益（损失以“－”号填列）
（五十一）
431，926，078．82
961，014，472．07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
280，681，346．68
307，287，331．28
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
2，076，567，304．30
2，072，083，282．17
加：营业外收入
（五十三）
217，758，919．42
140，122，968．24
减：营业外支出
（五十四）
121，789，624．67
82，161，549．07
其中：非流动资产处置损失
87，675，777．27
29，505，004．56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
2，172，536，599．05
2，130，044，701．34
减：所得税费用
（五十五）
393，551，902．40
464，854，641．47
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
1，778，984，696．65
1，665，190，059．87
归属于母公司所有者的净利润
1，368，252，869．36
1，296，789，536．20
少数股东损益
410，731，827．29
368，400，523．67
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（五十六）
0．6867
0．6508
（二）稀释每股收益
0．6867
0．6508
七、其他综合收益
－29，976，368．00
－30，708，831．73
八、综合收益总额
（五十七）
1，749，008，328．65
1，634，481，228．14
归属于母公司所有者的综合收益总额
1，340，282，500．72
1，265，539，510．32
归属于少数股东的综合收益总额
408，725，827．93
368，941，717．82
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
母公司利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
569，172，884．00
578，281，820．68
252，064，605．48
437，255，581．64
－3，235，945．87
488，879，479．09
2，322，418，425．02
加：会计政策变更
78，576，205．00
－76，108，296．37
－2，467，908．63
前期差错更正
其其他
4，296，991，001．97
316，186，342．97
1，823，898，384．11
8，924，021．78
1，666，723，214．28
8，112，722，965．11
二、本年年初余额
569，172，884．00
4，953，849，027．65
568，250，948．45
2，185，045，669．38
5，688，075．91
2，153，134，784．74
10，435，141，390．13
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，423，470，454．00
－1，521，086，568．74
28，490，773．06
931，977，022．26
－10，299，033．00
596，569，446．55
1，449，122，094．13
（一）净利润
1，368，252，869．36
410，731，827．29
1，778，984，696．65
（二）其他综合收益
－26，715，614．08
9，044，278．44
－10，299，033．00
－2，005，999．36
－29，976，368．00
上述（一）和（二）小计
－26，715，614．08
1，377，297，147．80
－10，299，033．00
408，725，827．93
1，749，008，328．65
（三）所有者投入和减少资本
1，423，470，454．00
－1，494，370，954．66
360，050，397．89
289，149，897．23
1．所有者投入资本
1，423，470，454．00
6，724，057，471．05
67，904，306．00
8，215，432，231．05
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－8，218，428，425．71
292，146，091．89
－7，926，282，333．82
（四）利润分配
28，490，773．06
－445，320，125．54
－172，206，779．27
－589，036，131．75
1．提取盈余公积
28，490，773．06
－28，490，773．06
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－411，044，862．80
－167，614，614．30
－578，659，477．10
4．其他
－5，784，489．68
－4，592，164．97
－10，376，654．65
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
1，992，643，338．00
3，432，762，458．91
596，741，721．51
3，117，022，691．64
－4，610，957．09
2，749，704，231．29
11，884，263，484．26
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
（四）
6，696，829，135．96
11，123，400，524．80
减：营业成本
（四）
6，212，841，923．08
10，364，300，680．42
营业税金及附加
14，957，910．45
10，371，307．77
销售费用
214，095，265．65
289，571，508．23
管理费用
160，732，927．85
116，840，622．91
财务费用
42，028，384．02
96，732，387．71
资产减值损失
－7，177，802．07
100，351，229．83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
（五）
244，321，354．22
42，096，605．53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
85，770，998．70
14，127，361．55
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
303，671，881．20
187，329，393．46
加：营业外收入
42，899，142．47
2，299，877．23
减：营业外支出
691，044．66
29，453，647．27
其中：非流动资产处置损失
196，365．09
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
345，879，979．01
160，175，623．42
减：所得税费用
60，972，248．44
23，340，465．87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
284，907，730．57
136，835，157．55
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
－19，746，464．37
－1，036，697．37
七、综合收益总额
265，161，266．20
135，798，460．18
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
41，067，055，118．68
35，740，245，263．79
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
86，396，228．41
97，265，703．04
收到其他与经营活动有关的现金
（五十八）
563，310，590．94
531，653，137．84
经营活动现金流入小计
41，716，761，938．03
36，369，164，104．67
购买商品、接受劳务支付的现金
33，565，199，604．00
28，775，168，622．62
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
2，094，579，717．79
1，880，003，969．49
支付的各项税费
1，623，212，828．39
1，401，982，207．83
支付其他与经营活动有关的现金
（五十八）
2，747，681，984．38
2，401，216，554．57
经营活动现金流出小计
40，030，674，134．56
34，458，371，354．51
经营活动产生的现金流量净额
1，686，087，803．47
1，910，792，750．16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
149，028，274．52
37，417，773．16
取得投资收益收到的现金
281，360，806．14
171，574，642．51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
488，689，145．63
82，716，731．59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
（五十九）
72，151，909．92
767，128，372．97
收到其他与投资活动有关的现金
（五十八）
224，683，102．15
68，248，458．47
投资活动现金流入小计
1，215，913，238．36
1，127，085，978．70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
550，300，866．10
765，028，747．92
投资支付的现金
1，325，394，647．69
48，218，274．73
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
（五十九）
2，073，615，548．63
支付其他与投资活动有关的现金
（五十八）
9，575，246．73
26，808，311．79
投资活动现金流出小计
3，958，886，309．15
840，055，334．44
投资活动产生的现金流量净额
－2，742，973，070．79
287，030，644．26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
2，046，417，648．24
611，160，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
46，813，975．00
111，760，000．00
取得借款收到的现金
6，255，331，700．22
5，352，571，489．12
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
（五十八）
116，920，173．54
64，545，000．00
筹资活动现金流入小计
8，418，669，522．00
6，028，276，489．12
偿还债务支付的现金
5，212，428，906．31
5，808，643，599．56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
716，411，580．77
537，241，702．84
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
170，771，088．47
87，711，771．94
支付其他与筹资活动有关的现金
（五十八）
164，383，697．04
289，492，427．16
筹资活动现金流出小计
6，093，224，184．12
6，635，377，729．56
筹资活动产生的现金流量净额
2，325，445，337．88
－607，101，240．44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－5，489，860．52
410，673．70
五、现金及现金等价物净增加额
1，263，070，210．04
1，591，132，827．68
加：期初现金及现金等价物余额
4，776，502，662．87
3，185，369，835．19
六、期末现金及现金等价物余额
6，039，572，872．91
4，776，502，662．87
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
569，172，884．00
578，180，273．02
238，381，089．73
304，064，512．74
－744，185．43
400，707，828．50
2，089，762，402．56
加加：会计政策变更
78，576，205．00
－77，740，613．29
－835，591．71
前前期差错更正
其其他
3，871，666，365．86
356，747，731．32
1，135，269，937．59
9，010，837．40
1，360，087，612．33
6，732，782，484．50
二、本年年初余额
569，172，884．00
4，528，422，843．88
595，128，821．05
1，361，593，837．04
8，266，651．97
1，759，959，849．12
8，822，544，887．06
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
425，426，183．77
－26，877，872．60
823，451，832．34
－2，578，576．06
393，174，935．62
1，612，596，503．07
（一）净利润
1，296，789，536．20
368，400，523．67
1，665，190，059．87
（二）其他综合收益
－28，671，449．82
－2，578，576．06
541，194．15
－30，708，831．73
上述（一）和（二）小计
－28，671，449．82
1，296，789，536．20
－2，578，576．06
368，941，717．82
1，634，481，228．14
（三）所有者投入和减少资本
312，307，321．63
－22，178，189．28
143，954，703．65
434，083，836．00
1．所有者投入资本
262，666，557．68
79，912，516．74
342，579，074．42
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
49，640，763．95
－22，178，189．28
64，042，186．91
91，504，761．58
（四）利润分配
80，681，810．43
－416，928，885．65
－119，721，485．85
－455，968，561．07
1．提取盈余公积
80，681，810．43
－80，681，810．43
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－333，210，238．28
－118，331，614．74
－451，541，853．02
4．其他
－3，036，836．94
－1，389，871．11
－4，426，708．05
（五）所有者权益内部结转
141，790，311．96
－107，559，683．03
－34，230，628．93
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
82，638，284．45
－82，638，284．45
3．盈余公积弥补亏损
－24，921，398．58
24，921，398．58
4．其他
59，152，027．51
－59，152，027．51
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
569，172，884．00
4，953，849，027．65
568，250，948．45
2，185，045，669．38
5，688，075．91
2，153，134，784．74
10，435，141，390．13
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
569，172，884．00
545，593，612．65
252，064，605．48
494，360，369．50
1，861，191，471．63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
569，172，884．00
545，593，612．65
252，064，605．48
494，360，369．50
1，861，191，471．63
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，423，470，454．00
4，247，754，801．62
28，490，773．06
85，161，846．94
5，784，877，875．62
（一）净利润
284，907，730．57
284，907，730．57
（二）其他综合收益
11，937，409．41
－31，683，873．78
－19，746，464．37
上述（一）和（二）小计
11，937，409．41
253，223，856．79
265，161，266．20
（三）所有者投入和减少资本
1，423，470，454．00
4，235，817，392．21
5，659，287，846．21
1．所有者投入资本
1，423，470，454．00
6，724，057，471．05
8，147，527，925．05
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－2，488，240，078．84
－2，488，240，078．84
（四）利润分配
28，490，773．06
－168，062，009．85
－139，571，236．79
1．提取盈余公积
28，490，773．06
－28，490，773．06
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－139，571，236．79
－139，571，236．79
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
1，992，643，338．00
4，793，348，414．27
280，555，378．54
579，522，216．44
7，646，069，347．25
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
569，172，884．00
546，630，310．02
238，381，089．73
396，819，480．51
1，751，003，764．26
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
569，172，884．00
546，630，310．02
238，381，089．73
396，819，480．51
1，751，003，764．26
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
－1，036，697．37
13，683，515．75
97，540，888．99
110，187，707．37
（一）净利润
136，835，157．55
136，835，157．55
（二）其他综合收益
－1，036，697．37
－1，036，697．37
上述（一）和（二）小计
－1，036，697．37
136，835，157．55
135，798，460．18
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
13，683，515．75
－39，294，268．56
－25，610，752．81
1．提取盈余公积
13，683，515．75
－13，683，515．75
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－25，610，752．81
－25，610，752．81
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
569，172，884．00
545，593，612．65
252，064，605．48
494，360，369．50
1，861，191，471．63
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
7，488，112，098．15
12，889，397，888．79
收到的税费返还
20，456，154．19
30，205，343．16
收到其他与经营活动有关的现金
793，170，384．41
80，374，487．42
经营活动现金流入小计
8，301，738，636．75
12，999，977，719．37
购买商品、接受劳务支付的现金
6，807，896，948．05
12，239，722，643．95
支付给职工以及为职工支付的现金
130，566，303．20
121，278，166．29
支付的各项税费
113，416，495．82
87，348，392．87
支付其他与经营活动有关的现金
119，222，427．25
99，038，412．86
经营活动现金流出小计
7，171，102，174．32
12，547，387，615．97
经营活动产生的现金流量净额
1，130，636，462．43
452，590，103．40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
395，748．94
取得投资收益收到的现金
123，052，385．47
48，163，875．98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
293，094，991．60
42，592．73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
416，543，126．01
48，206，468．71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
35，947，816．12
17，657，090．61
投资支付的现金
66，984，903．60
70，805，995．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2，872，127，909．41
支付其他与投资活动有关的现金
750，555，848．62
投资活动现金流出小计
3，725，616，477．75
88，463，085．61
投资活动产生的现金流量净额
－3，309，073，351．74
－40，256，616．90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1，999，603，673．24
取得借款收到的现金
1，225，000，000．00
2，722，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
564，305，433．21
23，826，995．80
筹资活动现金流入小计
3，788，909，106．45
2，745，826，995．80
偿还债务支付的现金
1，526，000，000．00
2，970，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
166，189，011．33
112，679，246．15
支付其他与筹资活动有关的现金
42，338，545．94
筹资活动现金流出小计
1，734，527，557．27
3，082，679，246．15
筹资活动产生的现金流量净额
2，054，381，549．18
－336，852，250．35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－42，936．61
－516，803．82
五、现金及现金等价物净增加额
－124，098，276．74
74，964，432．33
加：期初现金及现金等价物余额
369，369，143．40
294，404，711．07
六、期末现金及现金等价物余额
245，270，866．66
369，369，143．40
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
.9．3 本报告期会计政策、会计估计的变更。
9．3．1 会计政策变更＠因追溯调整对2009年1月1日合并报表所有者权益的影响
受影响的报表
项目名称
追溯调整前金额
累计影响金额
追溯调整后金额
会计政策变更1
会计政策变更2
资本公积
578，180，273．02
78，576，205．00
656，756，478．02
未分配利润
304，064，512．74
835，591．71
－78，576，205．00
226，323，899．45
少数股东权益
400，707，828．50
－835，591．71
399，872，236．79
因追溯调整对2010年1月1日合并报表所有者权益的影响
受影响的报表
项目名称
追溯调整前金额
累计影响金额
追溯调整后金额
会计政策变更1
会计政策变更2
资本公积
578，281，820．68
78，576，205．00
656，858，025．68
未分配利润
437，255，581．64
2，467，908．63
－78，576，205．00
361，147，285．27
少数股东权益
488，879，479．09
－2，467，908．63
486，411，570．46
会计政策变更1说明：
根据《企业会计准则解释第4号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，并对其进行追溯调整。
会计政策变更2说明：
根据2009年2月27日财政部发布的《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便（2009）14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益。同时发行Ａ股及Ｈ股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。根据规定，公司对2008年度在不丧失控制权的情况下处置全资子公司上海铃谦沪中医药有限公司部分股权的账务处理进行了会计政策变更的追溯调整。
9．3．2 会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
9．4 本报告期无前期会计差错更正。
9．5 企业合并及合并财务报表
9．5．1本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9．5．1．1本期新纳入合并范围的重要子公司（金额单位：元）
（1）2010年度因重大资产重组而新增的重要合并单位：
单位名称
持股比例（％）
表决权比例（％）
上海信谊药厂有限公司
100．00
100．00
上海第一生化药业有限公司
100．00
100．00
广东天普生化医药股份有限公司
40．80
＞50．00
上海市药材有限公司
100．00
100．00
正大青春宝药业有限公司
55．00
55．00
常州药业股份有限公司
62．69
62．69
上海中西三维药业有限公司
100．00
100．00
青岛国风药业股份有限公司
63．93
63．93
上海中华药业有限公司
100．00
100．00
厦门中药厂有限公司
61．00
61．00
杭州胡庆余堂药业有限公司
51．01
51．01
辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
55．00
55．00
上海医疗器械股份有限公司
100．00
100．00
上海医药物资供销有限公司
100．00
100．00
上海医药进出口有限公司
100．00
100．00
上海医创中医药科研开发中心有限公司
55．00
55．00
上海三维有限公司
100．00
100．00
上海实业医药科技（集团）有限公司
100．00
100．00
Ｍｅｒｇｅｎ Ｂｉｏｔｅｃｈ Ｌｔｄ
70．41
70．41
香港上联国际有限公司
100．00
100．00
上海实业联合集团药业有限公司
100．00
100．00
上海华瑞投资有限公司
100．00
100．00
上海实业联合集团药物研究有限公司
100．00
100．00
上海信谊联合医药药材有限公司
81．60
81．60
上海医药集团信谊洋浦有限公司
100．00
100．00
上海信谊医药有限公司
100．00
100．00
上海雷允上药业有限公司
97．58
97．58
上海华宇药业有限公司
65．22
65．22
常州制药厂有限公司
77．78
77．78
以上单位本年因本附注二所述的重大资产重组事项而注入公司，公司对其拥有实际控制权，故纳入合并报表范围。由于2010年度因重大资产重组而新增合并单位较多，本附注仅披露重要合并单位，其余单位数量众多且不重大，未逐一列示。
（2）上海医药分销控股有限公司：公司本年出资181，686．79万元设立上海医药分销控股有限公司，公司持股比例100％，故纳入合并报表范围。
（3）商丘市新先锋药业有限公司：公司以现金出资1，801．34万元向上海新先锋药业有限公司收购商丘新先锋40％股权，并以现金出资1，125．84万元对该公司增资。增资完成后，公司持股比例为52％，故纳入合并报表范围。
（4）福建省医药有限责任公司：公司本年出资7，845．66万元，取得福建省医药有限责任公司49％的股权，在董事会中享有多数表决权，取得对该公司实际控制权，故纳入合并报表范围。
（5）广州中山医医药有限公司：公司本年出资14，102．47万元，取得广州中山医医药有限公司51％的股权，故纳入合并报表范围。
（6）上海余天成医药有限公司：公司本年出资6，984．29万元，取得其51．00％的股权，截止2010年12月31日，公司已取得对该公司的控制权，故纳入合并报表范围。
（7）浙江台州医药有限公司：公司本年出资15，000．00万元，取得其53．00％的股权，截止2010年12月31日，公司已取得对该公司的控制权，故纳入合并报表范围。
（8）北京上药爱心伟业医药有限公司：公司本年出资20，583．00万元，取得其52．24％的股权，故纳入合并报表范围。
9．5．1．2本期不再纳入合并范围的主体
2010年度减少的重要合并单位
（1）公司控股下属公司香港上联有限公司和广东天普生化医药股份有限公司于2010年3月合计出售常州天普制药有限公司100％的股权，故不再纳入合并报表范围。
（2）公司控股下属公司杭州胡庆余堂药业有限公司2010年4月出售杭州胡庆余堂天然药物有限公司70％的股权，故不再纳入合并报表范围。
（3）公司控股下属公司广州天普海外药业有限公司、上海雷允上进出口有限公司、上海三维制药公司太仓岳王药物原料厂、青岛国风维奥制药有限公司2010年度予以注销，故不再纳入合并范围。
（4）公司控股下属公司沈阳医药沪北有限公司、浙江华信中药有限公司2010年度予以转让，故不再纳入合并范围。
证券代码：601607证券简称：上海医药编号：临2011－005
上海医药集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2011年3月7日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，曾益新独立董事以电话方式出席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2010年度总裁工作报告》
2、《上海医药集团股份有限公司2010年度董事会工作报告》
该报告尚需提交公司2010年度股东大会审议。
3、《上海医药集团股份有限公司2010年度财务决算报告》
该报告尚需提交公司2010年度股东大会审议。
4、《上海医药集团股份有限公司2010年度报告及年报摘要》
5、《上海医药集团股份有限公司关于重大会计政策变更的议案》
公司2010年度对部分会计政策进行变更并追溯进行调整，具体内容如下：
会计政策变更1：根据2010年发布的《企业会计准则解释第4号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，并对其进行追溯调整。
会计政策变更2：根据2009年2月27日财政部发布的《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便（2009）14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益，同时发行Ａ股及Ｈ股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。根据财会［2010］25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》中规定，同一交易或事项在Ａ股和Ｈ股的财务报告中，应当采用相同的会计政策和会计估计，不得在Ａ股和Ｈ股财务报告中采用不同的会计处理。鉴于公司2010年拟发行Ｈ股，根据规定，公司对2008年度在不丧失控制权的情况下处置全资子公司上海铃谦沪中医药有限公司部分股权的账务处理进行了会计政策变更的追溯调整。
上述两项追溯调整对本公司2009年1月1日及2010年1月1日合并所有者权益项目的影响如下：
对2009年1月1日合并报表所有者权益的影响：
受影响的报表
追溯调整前金额
累计影响金额
追溯调整后金额
项目名称
会计政策变更1
会计政策变更2
资本公积
578，180，273．02
78，576，205．00
656，756，478．02
未分配利润
304，064，512．74
835，591．71
－78，576，205．00
226，323，899．45
少数股东权益
400，707，828．50
－835，591．71
399，872，236．79
对2010年1月1日合并报表所有者权益的影响：
受影响的报表
追溯调整前金额
累计影响金额
追溯调整后金额
项目名称
会计政策变更1
会计政策变更2
资本公积
578，281，820．68
78，576，205．00
656，858，025．68
未分配利润
437，255，581．64
2，467，908．63
－78，576，205．00
361，147，285．27
少数股东权益
488，879，479．09
－2，467，908．63
486，411，570．46
6、《上海医药集团股份有限公司2010年度利润分配预案》
经审计，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润为1，368，252，869．36元，扣除提取2010年度法定盈余公积28，490，773．06元及子公司提取2010年度职工奖福基金5，784，489．68元后，加年初未分配利润2，185，045，669．38元及其他综合收益9，044，278．44元，扣除公司及子公司分配2009年度现金红利411，044，862．80元，截止2010年12月31日未分配利润余额为3，117，022，691．64元。
2010年度利润分配预案为：拟以2010年12月31日股本总数1，992，643，338股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1．40元（含税），派发现金红利总额为278，970，067．32元。实施分配后，公司结存未分配利润为2，838，052，624．32元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
7、《上海医药集团股份有限公司关于支付2010年年度财务报告审计费用的议案》
公司决定支付立信会计师事务所有限公司2010年度财务报告审计费用（母公司）人民币100万元。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
8、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度公司履行社会责任的报告》
9、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度公司内部控制的自我评估报告》
10、《上海医药集团股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案的议案》
11、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度对外担保计划的议案》
（1）本公司对外担保额度为37，803万元；
（2）本公司的控股子公司对外担保额度为393，560万元。
授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议，决议自股东大会通过之日起一年内有效。
12、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药的银行贷款实行总量控制，计划2011年度申请50亿元人民币授信使用额度，上述使用期限不超过一年。
授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
13、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度公司与上药集团日常关联交易的议案》
2011年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及附属企业预计发生日常关联交易将不超过120，000万元，其中：销售采购产品等将不超过110，000万元，房屋租赁将不超过4，600万元。
授权管理层办理日常关联交易协议签署等相关事宜。
关联董事吕明方、张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
14、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度短期金融投资权限的议案》
为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20％的资金额度内，从事包括国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等的短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资（策略性投资除外）。
公司管理层须责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。授权期限一年。
15、《上海医药集团股份有限公司关于建立担保管理制度的议案》
16、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2010年度股东大会的议案》
公司2010年度股东大会时间及相关事宜另行公告。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一一年三月九日
证券代码：601607证券简称：上海医药编号：临2011－006
上海医药集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2010年3月7日在太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由周杰监事长主持。本次会议审议并全票通过如下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2010年度监事会工作报告》
该报告尚需提交公司2010年度股东大会审议。
2、《上海医药集团股份有限公司2010年度财务决算报告》
3、《上海医药集团股份有限公司2010年度利润分配预案》
4、《上海医药集团股份有限公司2010年度报告及年报摘要》
5、《上海医药集团股份有限公司关于重大会计政策变更的议案》
6、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度财务报告审计费用的议案》
（以上2、3、4、5、6项内容详见本公司公告临2011－005号）
特此公告
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一一年三月九日
(上接B005版)
