上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接B38版)
在建工程
943，481
677，315
691，915
无形资产
190，573
4，383
2，757
商誉
-
-
-
长期待摊费用
105，684
130，935
137，640
递延所得税资产
88，662
81，592
48，091
其他非流动资产
301，326
153，570
120，480
非流动资产合计
10，893，123
9，521，865
8，775，611
资产总计
8，482，609
7，326，206
6，570，497
单位：千元
2010年11月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动负债
短期借款
50，000
484，500
349，500
交易性金融负债
-
-
-
应付票据
213，198
17，375
75，699
应付账款
1，677，311
899，541
802，983
预收款项
1，328，870
1，338，711
1，433，073
应付职工薪酬
70，668
35，838
34，356
应交税费
19，323
25，018
32，701
应付利息
1，314
3，723
6，043
应付股利
-
14，700
-
其他应付款
487，165
451，354
353，972
一年内到期的非流动负债
-
-
20，000
其他流动负债
-
-
-
流动负债合计
3，847，849
3，270，759
3，108，327
非流动负债
长期借款
-
-
-
长期应付款
88，000
88，000
88，000
专项应付款
-
-
-
递延所得税负债
114
178
77
其他非流动负债
1，049，864
752，494
449，148
非流动负债合计
1，137，979
840，672
537，225
负债合计
4，985，828
4，111，431
3，645，552
股东权益
实收资本
375，000
375，000
375，000
资本公积
1，027，051
1，027，242
1，007，405
盈余公积
47，737
47，737
38，220
未分配利润
1，651，972
1，340，853
1，085，226
归属于母公司股东权益合计
2，985，756
2，680，584
2，395，460
少数股东权益
511，025
534，191
529，486
股东权益合计
3，496，781
3，214，776
2，924，945
负债及股东权益总计
8，482，609
7，326，206
6，570，497
2、合并利润表
单位：千元
2010年1-11月
2009年度
2008年度
一、营业收入
1，938，968
2，269，059
1，858，292
减：营业成本
1，367，022
1，425，573
1，238，594
营业税金及附加
74，681
116，548
65，080
销售费用
117，140
79，500
99，644
管理费用
216，192
217，519
195，696
财务费用 - 净额
-11，793
-7，931
5，049
资产减值损失
19，162
145，372
19，584
公允价值变动收益/(损失)
-3
4，070
-129，621
加：投资收益
111，432
61，204
30，154
其中：对联营和合营企业的投资收益
68，376
58，798
59，734
二、营业利润(亏损)
267，993
357，752
135，178
加：营业外收入
85，877
20，050
12，334
减：营业外支出
497
349
2，142
其中：非流动资产处置损失
110
242
193
三、利润/(亏损)总额
353，372
377，454
145，370
减：所得税费用
66，220
62，553
52，765
四、净利润/(亏损)
287，152
314，900
92，605
- 归属于母公司股东的净利润/(亏损)
311，119
295，144
52，914
- 少数股东损益
-23，967
19，756
39，691
3、合并现金流量表
单位：千元
2010年1-11月
2009年度
2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1，673，179
2，051，228
2，021，782
收到的税费返还
21，967
12，580
8，180
收到其他与经营活动有关的现金
1，577，864
1，900，266
1，751，786
经营活动现金流入小计
3，273，010
3，964，074
3，781，748
购买商品、接受劳务支付的现金
875，111
1，186，231
1，003，721
支付给职工以及为职工支付的现金
185，545
179，987
180，209
支付的各项税费
173，230
226，247
135，127
支付其他与经营活动有关的现金
1，342，702
1，983，497
1，895，922
经营活动现金流出小计
2，576，589
3，575，962
3，214，980
经营活动产生的现金流量净额
696，421
388，112
566，769
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
97，519
712，396
505，116
取得投资收益所收到的现金
49，788
106，123
103，514
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
116
107
1，270
收到的其他与投资活动有关的现金
315，511
267，603
53，727
投资活动现金流入小计
462，934
1，086，230
663，627
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
933，525
302，982
557，028
投资支付的现金
459，044
452，178
584，219
支付其他与投资活动有关的现金
-
83，510
43，604
投资活动现金流出小计
1，392，569
838，670
1，184，852
投资活动使用的现金流量净额
-929，635
247，560
-521，225
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
223，988
-
-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
-
取得借款收到的现金
131，000
732，915
549，500
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
筹资活动现金流入小计
354，988
732，915
549，500
偿还债务支付的现金
565，500
739，898
255，000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
45，457
93，249
121，190
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-
-
-
支付其他与筹资活动有关的现金
-
-
302
筹资活动现金流出小计
610，957
833，147
376，492
筹资活动产生的现金流量净额
-255，969
-100，232
173，008
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-8，208
7，430
-13，044
五、现金及现金等价物净增加额
-497，391
542，870
205，508
加：期/年初现金及现金等价物余额
1，614，244
1，071，373
865，866
六、期/年末现金及现金等价物余额
1，116，852
1，614，244
1，071，373
三、广电信息最近一年一期的备考财务报表
（一）备考财务报表编制基础
备考财务报表的编制基础如下：
1、备考财务报表编制假设
（1）假设广电信息在备考报表期初前已完成系列《资产转让协议》所述的相关出售资产、负债的转让及过户手续，除了保留资产（位于徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的沪房地徐字（2006）第026154号的房地产，作为本次重组后上市公司的经营用房）及其相关业务外的置出资产及其业务不在本备考合并财务报表反映，与所述的置出资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表中反映。
（2）假设在备考财务报表期初，百视通技术已经完成对东方龙、东方宽频和欢腾宽频同一控制下并购行为，并且广电信息已完成取得对百视通技术100%股权的现金及发行股份购买资产行为。
（3）假设在备考财务报表期初，广电信息已完成取得对广电制作100%股权的现金及发行股份购买资产行为。
（4）假设在备考财务报表期初，广电信息已完成取得对文广科技100%股权的现金及发行股份购买资产行为。
（5）假设在备考财务报表期初，广电信息已完成取得对信投股份21.33%股权的现金及发行股份购买资产行为。
（6）假设所有涉及的会计主体全部在本备考财务报表期初已执行财政部[财会(2006)3号]文发布的《企业会计准则》。
2、备考财务报表编制方法
以广电信息、百视通技术、广电制作、文广科技和信投股份的历史财务资料记录为基础，根据前述编制备考财务会计信息的各项假设，按本次现金及发行股份购买资产后广电信息架构编制报告期内的备考财务报表。
（二）广电信息2009年及2010年1至11月的备考财务报表
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字(2011)第10001号），广电信息2010年11月30日、2009年12月31日的备考资产负债表，2010年1-11 月、2009年度的备考利润表、备考现金流量表如下：
1、备考合并资产负债表：
单位：千元
2010年11月30日
2009年12月31日
流动资产
货币资金
669，322
792，866
交易性金融资产
-
-
应收账款
161，352
47，561
预付款项
12，260
5，105
应收股利
710
710
其他应收款
23，884
13，932
存货
168，187
148，053
其他流动资产
318
481
流动资产合计
1，036，032
1，008，708
非流动资产
可供出售金融资产
2，037
2，543
长期股权投资
860，468
817，225
固定资产
247，905
246，698
在建工程
-
42
无形资产
98，176
42，460
商誉
-
-
长期待摊费用
5，976
5，055
递延所得税资产
3，940
2，862
其他非流动资产
-
112
非流动资产合计
1，218，501
1，116，997
资产总计
2，254，533
2，125，705
单位：千元
2010年11月30日
2009年12月31日
流动负债
短期借款
-
5，000
交易性金融负债
-
-
应付票据
-
4，068
应付账款
102，045
69，327
预收款项
75，532
99，840
应付职工薪酬
21，239
8，800
应交税费
14，321
14，666
应付利息
-
-
应付股利
110
110
其他应付款
24，481
33，269
一年内到期的非流动负债
-
-
其他流动负债
450
450
流动负债合计
238，179
235，530
非流动负债
长期借款
-
-
长期应付款
-
-
专项应付款
1，157
887
递延所得税负债
6，467
6，593
其他非流动负债
-
-
非流动负债合计
7，624
7，480
负债合计
245，803
243，010
股东权益
实收资本
1，113，736
1，113，736
资本公积
1，326，177
1，392，098
盈余公积
-
-
未分配利润
-465，618
-711，194
归属于母公司股东权益合计
1，974，294
1，794，640
少数股东权益
34，436
88，055
股东权益合计
2，008，730
1，882，695
负债及股东权益总计
2，254，533
2，125，705
2、备考合并利润表
单位：千元
2010年1-11月
2009年度
一、营业收入
785，143
692，407
减：营业成本
387，823
375，336
营业税金及附加
28，108
27，428
销售费用
62，712
66，734
管理费用
131，305
102，655
财务费用 - 净额
-2，451
-5，516
资产减值损失
6，205
5，396
公允价值变动收益/(损失)
-
-
加：投资收益
79，452
65，494
其中：对联营和合营企业的投资收益
77，143
65，091
二、营业利润(亏损)
250，892
185，868
加：营业外收入
12，389
5，463
减：营业外支出
2，134
659
其中：非流动资产处置损失
1，659
649
三、利润/(亏损)总额
261，148
190，673
减：所得税费用
11，531
4，855
四、净利润/(亏损)
249，616
185，818
- 归属于母公司股东的净利润/(亏损)
245，575
185，678
- 少数股东损益
4，041
140
五、每股收益/(亏损)
基本每股收益/(亏损)(人民币元)
0.22
0.17
稀释每股亏损/(亏损)(人民币元)
0.22
0.17
四、本次交易盈利预测
（一）盈利预测的编制基础
在编制盈利预测时，各公司依据历史经营业绩，编制了2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1至11月的（备考）财务报表，业经立信审计并出具了审计报告。
在此基础上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合各公司2010至2011年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目建设计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了盈利预测报告，业经立信审核并出具了审核报告。
该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对各公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测的基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；
6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
8、公司生产经营所需的材料价格及销售产品的市场价格不会发生重大变化；
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）拟购买资产盈利预测报表
1、百视通技术
立信对百视通技术2010年12月、2011年度模拟盈利预测报表进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2011]第10005号）。
单位：千元
2010年
2011年
1-11月已审计
12月
1-12月
模拟实现数
模拟预测数
合计数
模拟预测数
一、营业收入
436，962
68，185
505，147
600，196
减：营业成本
139，803
15，714
155，517
190，373
营业税金及附加
17，527
3，613
21，140
25，571
销售费用
53，397
15，302
68，699
67，493
管理费用
80，365
19，354
99，719
99，853
财务费用 - 净额
-1，513
-285
-1，798
-3，070
资产减值损失
4，572
5，484
10，055
6，057
公允价值变动收益/(损失)
0
0
0
0
加：投资收益
-3，523
-100
-3，623
-500
其中：对联营和合营企业的投资收益
0
0
0
0
二、营业利润(亏损)
139，288
8，903
148，192
213，418
加：营业外收入
3，159
3，211
6，371
0
减：营业外支出
1，997
0
1，997
0
其中：非流动资产处置损失
0
0
0
0
三、利润/(亏损)总额
140，450
12，115
152，565
213，418
减：所得税费用
282
-474
-191
28，002
四、净利润/(亏损)
140，168
12，588
152，756
185，417
- 归属于母公司股东的净利润/(亏损)
137，310
12，588
149，899
185，417
- 少数股东损益
2，857
0
2，857
0
2、文广科技
立信对文广科技2010年12月、2011年度模拟盈利预测报表进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2010]第10011号）。
单位：千元
2010年
2011年
1-11月已审计
12月
1-12月
模拟实现数
模拟预测数
合计数
模拟预测数
一、营业收入
222，566
60，422
282，987
246，395
减：营业成本
167，477
49，672
217，148
181，639
营业税金及附加
6，216
1，297
7，514
6，071
销售费用
5，070
1，863
6，933
5，463
管理费用
39，374
7，462
46，836
34，868
财务费用 - 净额
-735
-129
-864
-1，217
资产减值损失
1，237
-402
834
448
公允价值变动收益/(损失)
0
0
0
0
加：投资收益
16，610
-3，602
13，008
2，175
其中：对联营和合营企业的投资收益
16，588
-3，602
12，986
2，175
二、营业利润(亏损)
20，537
-2，942
17，595
21，299
加：营业外收入
7，873
295
8，169
2，800
减：营业外支出
119
110
229
0
其中：非流动资产处置损失
47
110
157
0
三、利润/(亏损)总额
28，291
-2，756
25，535
24，099
减：所得税费用
3，801
589
4，390
2，831
四、净利润/(亏损)
24，490
-3，345
21，145
21，268
- 归属于母公司股东的净利润/(亏损)
23，098
-4，134
18，964
17，228
- 少数股东损益
1，392
789
2，181
4，041
3、广电制作
立信对广电制作2010年12月、2011年度模拟盈利预测报表进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2011]第10007号）。
单位：千元
2010年
2011年
1-11月已审计
12月
1-12月
模拟实现数
模拟预测数
合计数
模拟预测数
一、营业收入
120，313
10，361
130，675
132，000
减：营业成本
79，191
6，405
85，595
90，000
营业税金及附加
4，042
878
4，920
4，356
销售费用
4，246
526
4，772
4，500
管理费用
8，076
1，198
9，274
7，500
财务费用 - 净额
-203
-56
-259
-240
资产减值损失
397
-154
243
-80
公允价值变动收益/(损失)
0
0
0
0
加：投资收益
4
168
172
150
其中：对联营和合营企业的投资收益
4
168
172
150
二、营业利润(亏损)
24，569
1，732
26，301
26，114
加：营业外收入
1，356
6
1，363
0
减：营业外支出
18
0
18
0
其中：非流动资产处置损失
3
0
3
0
三、利润/(亏损)总额
25，907
1，739
27，646
26，114
减：所得税费用
7，447
393
7，840
5，015
四、净利润/(亏损)
18，460
1，346
19，806
21，098
- 归属于母公司股东的净利润/(亏损)
18，669
1，346
20，014
21，098
- 少数股东损益
-209
0
-209
0
4、信投股份
立信对信投股份2010年12月、2011年度模拟盈利预测报表进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2011]第10009号）。
单位：千元
2010年
2011年
1-11月已审计
12月
1-12月
模拟实现数
模拟预测数
合计数
模拟预测数
一、营业收入
1，938，968
343，375
2，282，342
2，538，138
减：营业成本
1，367，022
323，799
1，690，821
1，948，318
营业税金及附加
74，681
13，714
88，395
78，425
销售费用
117，140
32，148
149，288
170，007
管理费用
216，192
42，713
258，905
282，264
财务费用 - 净额
-11，793
-192
-11，986
35，031
资产减值损失
19，162
2，109
21，271
21，000
公允价值变动收益/(损失)
-3
0
-3
0
加：投资收益
111，432
8，796
120，228
63，147
其中：对联营和合营企业的投资收益
68，376
8，780
77，156
60，130
二、营业利润(亏损)
267，993
-62，120
205，873
66，240
加：营业外收入
85，877
38，934
124，811
152，827
减：营业外支出
497
10
507
1
其中：非流动资产处置损失
497
-388
109
0
三、利润/(亏损)总额
353，372
-23，196
330，177
219，066
减：所得税费用
66，220
3，446
69，667
62，426
四、净利润/(亏损)
287，152
-26，642
260，510
156，640
- 归属于母公司股东的净利润/(亏损)
311，119
-1，856
309，263
190，122
- 少数股东损益
-23，967
-24，786
-48，753
-33，481
（四）广电信息备考合并盈利预测报表
立信对本公司2010年12 月、2011 年度备考合并盈利预测报表进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2010]第10002号）。
单位：千元
2010年
2011年
1-11月已审计
12月
1-12月
模拟实现数
模拟预测数
合计数
模拟预测数
一、营业收入
785，143
139，607
924，750
985，844
减：营业成本
387，823
71，913
459，737
463，352
营业税金及附加
28，108
5，823
33，931
36，397
销售费用
62，712
17，692
80，404
77，455
管理费用
131，305
28，360
159，665
146，513
财务费用 - 净额
-2，451
-470
-2，920
-4，526
资产减值损失
6，205
4，927
11，132
6，425
公允价值变动收益/(损失)
0
0
0
0
加：投资收益
79，452
-3，930
75，523
42，378
其中：对联营和合营企业的投资收益
77，143
-3，930
73，213
42，378
二、营业利润(亏损)
250，892
7，432
258，325
302，608
加：营业外收入
12，389
3，513
15，902
2，800
减：营业外支出
2，134
110
2，244
0
其中：非流动资产处置损失
1，659
0
1，659
0
三、利润/(亏损)总额
261，148
10，836
271，983
305，408
减：所得税费用
11，531
508
12，039
35，848
四、净利润/(亏损)
249，616
10，328
259，944
269，560
- 归属于母公司股东的净利润/(亏损)
245，575
9，539
255，114
265，519
- 少数股东损益
4，041
789
4，830
4，041
上海广电信息产业股份有限公司
2011年3月7日
