证券简称：西安民生证券代码：000564

　　持续督导开始日期：2009.11.10持续督导结束日期：2010.12.31

　　项目主办人/协办人： 杜俊涛、张永青、杨常建

　　广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告

　　二〇一一年三月

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　重要声明

　　广发证券接受西安民生的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合西安民生2010年度报告，出具了西安民生本次发行股份购买资产实施情况的持续督导报告。

　　本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的依据是西安民生、商业控股等交易相关各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　本持续督导报告不构成对西安民生的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读西安民生董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

　　正 文

　　本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合西安民生2010年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）发行股份购买资产实施情况

　　本次发行股份所购买的宝鸡商业100%股权已经过户至西安民生名下，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。西安民生已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向商业控股新增发行的33，964，762股股份的股权登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年1月14日出具了《证券登记确认书》，公司验资及工商登记已经完成。

　　具体内容详见西安民生于2010年1月22日公告的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书》（公告编号：2010-004号）、《西安民生集团股份有限公司关于重组承诺及履行情况的公告》（公告编号：2010-005号）、《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》和2010年1月23日的《西安民生集团股份有限公司关于完成注册资本工商变更登记的公告》（公告编号：2010-006号）。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕。西安民生新增股份已发行完毕。

　　（二）期间损益情况

　　根据西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》及《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》约定：双方同意，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由商业控股或其指定的第三方享有。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由商业控股以现金方式向甲方补足。同时，根据商业控股与宝商集团签署的《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》之约定：本次资产置换转让基准日至交割日期间，置出资产的损益由宝商集团承担或享有。因此，宝鸡商业过渡期损益应由宝商集团享有。

　　西安民生与商业控股确认了以2009年12月31日作为本次交易的交割日，本次交易标的在交易基准日至2009年12月31日产生的期间损益将按照协议约定由商业控股或其指定的第三方即宝商集团享有。宝鸡商业于2009年12月30日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司关于利润分配方案的决议》，同意根据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的净利润进行分配。

　　根据中国工商银行股份有限公司宝鸡渭滨支行于2010年1月20日出具的对账单，宝商集团已经收到宝鸡商业过渡期间实现的净利润。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中商业控股已按照相关协议履行了有关期间损益的约定。

　　（三）人员安置实施情况

　　本次交易不影响宝鸡商业员工与宝鸡商业签订的劳动关系，原劳动合同关系继续有效。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）商业控股的承诺及其履行情况

　　在本次交易中，商业控股出具的承诺及其履行情况如下表：

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　　（二）宝商集团承诺履行情况

　　本次交易中，宝商集团出具了《关于宝商集团图形商标及家美佳文字商标使用、申请等权利、义务概括转移的承诺书》，承诺待国家商标总局核准该商标等的申请后再无偿转让给宝鸡商业。

　　经适当核查及宝鸡商业出具的说明，“宝商集团”图形商标共计申请了20类，截止2011年2月17日经国家商标局审批共取得商标证书14份，申请无效份数为3份，申请复议为3份；家美佳”文字商标共申请了15类，截止2011年2月17日经国家商标局审批共取得商标证书14份，申请无效份数为1份。宝鸡商业将尽快与易食集团股份有限公司签订“商标无偿转让协议书”，将上述商标无偿转让给宝鸡商业。

　　（三）其他相关方承诺履行情况

　　本次交易中，海航集团出具了《关于保持西安民生集团股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及关于对商业控股无法履行承诺时负有连带责任的承诺，同时海航集团还承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。

　　海航集团承诺履行情况如下：

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　　（四）关于潜在同业竞争的进一步核查

　　1、海航集团及商业控股控制的其他商业类资产

　　根据商业控股及海航集团出具的说明，截至说明签署日，除西安民生股权外，海航集团或其关联企业及商业控股尚持有以下商业零售类资产：

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　　2、解决潜在同业竞争的措施

　　商业控股已承诺在重组完成后三年内将所持世纪阳光60%的股权、民生家乐61%的股权采取适当方式注入西安民生。同时，商业控股已将上述股权和所持兴正元70%的股权委托给西安民生经营管理。

　　根据商业控股出具的说明，其解决同业竞争问题的具体措施如下：

　　（1）民生家乐

　　商业控股已将民生家乐托管给西安民生经营管理，并将根据经营情况于2011 年下半年启动民生家乐股权注入西安民生的工作。

　　（2）世纪阳光

　　商业控股已将世纪阳光托管给西安民生经营管理，目前世纪阳光正在实施二期扩建，商业控股已将世纪阳光的注入工作安排在2012年进行。

　　（3）兴正元、天津商场

　　商业控股已将兴正元托管给西安民生经营管理，且西安民生和商业控股同意：待兴正元、天津商场经营达到如下条件时，以双方均能接受的公平方式将商业控股所持兴正元、天津商场股权注入西安民生：

　　①规范经营，无重大违法行为；

　　②上年度扣除非经常损益后的净资产收益率水平达到西安民生的上年度的净资产收益率水平，或西安民生认为兴正元、天津商场注入后有利于提高自身的竞争力和盈利能力，需要将兴正元、天津商场注入西安民生。

　　（4）海南民生

　　为有效避免海南民生与西安民生之间可能产生的潜在同业竞争，海航集团将根据相关法律法规及国家政策的有关规定，积极推动海南民生母公司海南筑信投资股份有限公司的重组，未来海航集团将直接或引入重组方向海南筑信注入优质资产并变更海南筑信的主营业务，置出现有商业零售资产，从而彻底解决海南筑信与西安民生之间可能产生的潜在同业竞争。西安民生与海航集团同意，待海南筑信重组完成后，西安民生有权要求海航集团将其控制的海南筑信所属商业零售类资产以各方均能接受的公平方式注入西安民生，或以其他方式消除该等同业竞争。

　　（5）上海家乐

　　上海家乐的主营业务为超市业务，业务区域主要集中于上海、江苏、浙江及安徽等地，与西安民生目前不会构成实质性同业竞争。西安民生和商业控股同意，如果上海家乐的超市业务被西安民生认定为构成实质性同业竞争，则西安民生有权要求商业控股将上海家乐的超市业务以公允的价格和条件或双方均能接受的公平方式注入西安民生，或以其他方式消除该等同业竞争。

　　（6）三棵树

　　三棵树主营业务为便利店，业务区域主要集中于西安市。便利店和百货及超市业务在业态、市场细分上存在差异。为避免潜在同业竞争，商业控股控制的陕西民生家乐投资有限公司拟将三棵树委托给民生家乐经营管理。

　　（五）关于关联交易的进一步核查

　　通过核查西安民生2010年度发生的关联交易事项及信永中和出具的XYZH/ 2010A7030号西安民生2010年度审计报告。西安民生2010年度份发生的主要关联交易事项如下：

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　　（六）关于实际控制人承诺履行情况的进一步核查

　　根据海航集团出具的说明，其解决实际控制人的方案及进展如下：

　　1、海航集团解决实际控制人问题的方案

　　根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的盛唐发展的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题。

　　2、海航集团解决实际控制人问题的进展

　　①慈航基金的设立工作

　　2010年6月24日，海航集团取得海南省民政厅关于慈航基金的社会组织名称预先核准；2010年9月25日，海航集团取得海南省民政厅同意作为慈航基金业务主管单位的批复。2010年10月8日，海南民政厅批准了海航集团设立慈航基金的申请，准予慈航基金成立登记注册为非公募基金会。慈航基金基本情况如下：

　　名称：海南省慈航公益基金会

　　住所：海南省海口市海秀路29号

　　基金会法人登记证：琼基证字第201003号

　　组织机构代码：56240687-0

　　类型：地方性非公募

　　原始基金数额：2，000万元

　　业务主管单位：海南省民政厅

　　发证日期：2010年10月8日

　　有效期限：自2010年10月8日至2015年10月8日

　　业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

　　2011年11月22日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。

　　2010年11月30日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及海南省地方税务局联合下发《关于认定公益救济性捐赠税前扣除资格的通知》（琼财税[2010]2606号），慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。

　　2010年12月21日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发《关于确认海南省慈航公益基金会免税资格的通知》（琼地税函[2010]564号），慈航基金具有非营利组织免税资格。

　　②股权捐赠涉税等相关事项的沟通工作

　　鉴于目前国内尚无直接将工会所持股权捐赠给公益基金会的先例，同时海航工会将股权捐赠给慈航基金涉及到税收等诸多问题，海航集团正积极与政府有关部门商讨具体的操作办法，待有关细节问题明确后即可将海航工会持有的盛唐发展的股权捐赠给慈航基金。

　　综上，经核查，本独立财务顾问认为：

　　截至本持续督导报告签署日，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺。

　　除西安民生股权外，商业控股还持有或控制世纪阳光、民生家乐、兴正元等七家商业类公司，海航集团还实际控制海南民生。商业控股已将所持世纪阳光、民生家乐和兴正元股权委托给西安民生经营管理，并拟将三棵树委托西安民生经营管理，同时商业控股还对所持世纪阳光、民生家乐股权注入上市公司的时间做出了承诺。根据商业控股出具的说明，鉴于天津商场目前处于亏损状态，兴正元经营条件尚未成熟，待经营成熟并满足适当条件后也将以适当的方式将其所持股权注入上市公司。同时，海航集团也出具说明将创造条件以解决海南民生与西安民生之间的潜在同业竞争。商业控股和海航集团在严格履行相关承诺和说明的前提下，上述安排有助于进一步解决与西安民生的潜在同业竞争问题。

　　经核查，西安民生2010年度发生的主要关联交易事项已履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司利益的情形。海航集团已就解决实际控制人问题提出了具体方案，该方案实施完成后有助于解决上市公司的实际控制人问题。

　　三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　西安民生向商业控股发行股票购买其与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100％股权，此重大重组事项于2009年11月10日获得中国证监会核准。2010年1月此重大重组事项已全部实施完成。西安民生资产规模、营业网点迅速增加，市场占有率有所提升，盈利能力得到增强，为后续发民打下坚实基础。

　　2010年度，西安民生主营业务收入、主营业务利润全部来自商业零售业务。2010年营业收入较上年同期增长7.63%；但人工成本、财务费用同比增加，投资收益也有所减少，从而导致本期营业利润较上年同期减少2.31%；但由于2010年度西安民生营业外支出、所得税费用同比减少，当年净利润较上年同期增长18.01%。

　　四、公司治理结构与运行情况

　　西安民生重组完成后严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。

　　为了加强信息披露管理，2010年度，西安民生建立、健全了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等。同时，西安民生组织了董事、监事和高级管理人员参加陕西证监局举办的专项培训，并通过了相关考核。最后，西安民生根据陕西证监局的监管决定进行了整改，制定了《重大事项信息通报管理办法》等制度，从而有助于上市公司进一步完善公司治理结构。

　　五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　2009年12月22日，就西安民生本次发行股份购买资产的标的公司宝鸡商业参股的民生家乐与Global Mart Limited(购宝商业集团)仲裁事项，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决民生家乐就6850万元债务承担连带责任，宝鸡商业过户至西安民生后，该仲裁事项是否会对西安民生造成损失尚具有不确定性。商业控股作出以下承诺：

　　标的股权过户至西安民生后，倘若因上述仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或在西安民生履行完内部决策程序后以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值1852.80万元为定价依据购买该股权。就购买该股权后存在与西安民生同业竞争问题，商业控股继续履行此次重组承诺，在此次非公开发行股份购买资产实施完成后三年内，商业控股将采取适当的方式将民生家乐股权注入西安民生，来保证西安民生股东权益不受侵害。

　　经核查，本独立财务顾问认为：虽然民生家乐涉及的仲裁事项与已公布的重组信息存在差异，但西安民生已在《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书》（公告编号：2010-004号）中补充披露。同时，商业控股已就此作出相应安排，该处理措施有助于保护西安民生及其股东利益。

　　项目主办人：张永青杜俊涛

　　广发证券股份有限公司

　　2011年3月8日