证券代码：600112股票简称：长征电气编号：临2011－017

　　贵州长征电气股份有限公司

　　2011年第四次临时董事会决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征电气股份有限公司2011年第四次临时董事会于2011年3月8日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2011年3月7日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下议案:

　　一、关于发行短期融资券的议案

　　根据公司经营发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册，发行总金额不超过人民币2亿元的短期融资券，可分期发行。募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于补充流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款，以改善公司资产负债结构，降低资金成本，增强运营能力。

　　为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次短期融资券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理短期融资券的注册、上市手续；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

　　5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　　6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　8、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜。

　　上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、关于发行公司债券的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司自查，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案为：

　　1、发行规模

　　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币4亿元， 且不超过公司截至2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　3、债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　4、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

　　5、关于本次发行公司债券的发行方式

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　6、上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　7、担保条款

　　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　8、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　9、本次发行对董事会的授权事项

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　　（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李勇先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　10、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　三、关于提请授权择优选择融资方式的议案

　　提请股东大会授权董事会根据公司发展战略规划和资金使用计划，择优选择短期融资券或公司债的融资方式。即若本次短期融资券发行的注册时间先于公司债的核准时间，则董事会将根据情况调整公司债的发行规模；若本次短期融资券发行的注册时间晚于公司债的核准时间，则董事会将根据情况调整短期融资券的发行规模或撤销短期融资券的发行申请文件。在股东大会授权范围内，对短期融资券或公司债进行调整的最终规模将再次召开董事会审议确定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　四、关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案

　　鉴于公司对矿业公司进行股权收购，公司的业务范围发生了相应变化，为此，公司拟将“矿产品开采；矿产品加工；矿产品经营”加入公司的经营范围，即公司的经营范围拟变更为：高、中、低压电器元件及成套设备、风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具；机械加工；矿产品开采；矿产品加工；矿产品经营（具体以公司登记机关核准为准）。

　　同时，《公司章程》第十三条拟修订为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：高、中、低压电器元件及成套设备、风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具；机械加工；矿产品开采；矿产品加工；矿产品经营（具体以公司登记机关核准为准）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　五、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案

　　公司定于2011年3月25日上午9:30召开2011年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议时间：2011年3月25日上午9：30 时。

　　2、会议地点：贵州省遵义市上海路100 号本公司会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　（二）会议审议事项

　　1、关于发行短期融资券的议案；

　　2、关于发行公司债券的议案；

　　3、关于提请授权择优选择融资方式的议案；

　　4、关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案。

　　（三）出席人员资格

　　1、股权登记日：2011年3月23日

　　2011年3月23日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

　　2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

　　（四）会议登记办法：

　　1、登记手续

　　出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间：

　　2011年3月24日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

　　（五）其他事项：

　　1、联系办法：

　　公司地址：贵州省遵义市上海路100 号

　　联系电话：0852-8622952

　　传真：0852-8654903

　　邮政编码：563002

　　联系人：江毅

　　2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州长征电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人(签名)：受托人身份证号码：

　　委托日期：2011年月日

　　参加会议回执

　　截止2011年3月23日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司2011年第二次临时股东大会。

　　证券帐户：持股数：

　　个人股东(签名)：法人股东(签章)：

　　2011年月日