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桂林广陆数字测控股份公司第三届董事会第十九次会议决议公告

http://www.sina.com.cn  2011年03月09日 02:00  证券日报

  证券代码:002175证券简称:广陆数测公告编号:2011-04

  桂林广陆数字测控股份公司第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:公司股票于 2011年3月9日开市起复牌。

  公司第三届董事会第十九次会议于2011年3月1日发出会议通知,2011年3月7日上午9:30 在本公司会议室以现场结合通讯方式召开,本公司董事共5名,实际参加会议的董事5名。公司所有监事及高管人员出席会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

  会议由董事长彭朋主持,审议并通过了下列决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并提请公司股东大会审议批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定,对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合非公开发行股票条件。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、经与会董事表决,逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的方案》并提请公司股东大会审议批准。

  1、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票,特定对象全部以现金认购。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股);股票面值:人民币1.00元/股。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过2,800万股(含2,800万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商(保荐人)协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量将相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4、定价方式及定价依据

  (1)定价方式

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2011年3月9日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于13.46元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量);具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

  本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本,将对上述发行底价进行除权除息调整。

  (2)定价依据

  1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

  2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排;

  3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

  4)与有关方面协商确定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象,发行对象的范围:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6、发行股份的限售期

  特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  7、本次发行股票上市地点

  在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  8、募集资金投向

  公司此次非公开发行股份募集资金将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金总额不超过37,688万元,扣除发行费用后的净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  项目情况如下:

  项目1:高端数显量具量仪产业化项目

  (1)项目基本情况

  1)年产120万套绝对原点数显量具量仪生产线建设工程

  传统数显位移测量系统主要是采用增量式测量方法,该方法的最大缺点是在使用前需要确定初始点后再读出从初始点所在位置的增量数(步距)来确定位置,因此在使用前需设置测量参考点且须连续不间断地累加位移量,降低了测量的可靠性。而绝对原点测量方法则在所有位置都有对应的编码,即可在任意位置直接进行测量,大大提高了测量可靠性,因此绝对原点测量方法取代增量式测量方法将是大势所趋。

  采用绝对原点测量方法的Guanglu_ABS芯片目前处于世界先进水平,在公开报道中,公司在国内率先研发出该技术,且目前仍未有其他同行业公司表明掌握该技术,在国际范围内也只有日本三丰公司拥有类似技术。该技术的研制成功,使我国数显量具类产品的整体水平上升到一个更高层次,具备了更新换代的条件,也进入了世界测量领域高端产品行列,大大提升我国数显量具量仪行业的产业竞争力,有利于推进现代装备制造业的发展。Guanglu_ABS芯片可广泛应用于各类数显测量工具,具有精度高、运行速度快、低功耗和功能全等显著特点,能大大提高产品的性价比。同时,Guanglu_ABS芯片采用锂电池取代氧化银电池,特别适应低碳经济、绿色环保的发展趋势。

  2)年产2万套球栅位移传感器及其测量系统生产线建设工程

  球栅产品具有优异的防尘、防铁屑、防水性能,甚至在完全浸没到油、水中也能继续正常工作,防护等级、抗震强度、抗冲击程度均使之在较为艰苦的环境中达到令人满意的工作状态,已广泛应用于机床数控系统及其他精密测量,特别是大型机床的数显、数控测量。自上世纪90年代初引入中国后,至今国内市场上尚未出现批量国产球栅产品,而公司经过两年多的开发、生产及销售,已达到一个较为成熟的产业化条件,进而满足国内市场的需求。

  3)年产10万套螺纹量规、光滑量规生产线建设工程

  螺纹量规、光滑量规(以下简称“量规”)是一种用于批量生产时用的检验工具,主要用于通用民用工业、航空工业及石油工业。随着制造业的迅猛发展,大批量生产及快速交货成为现代制造业最显著的一个特征,而大量地使用量规可以使产品快速通过检验,质量控制变得更为直观、易行、科学。目前我国高端量规和大规格量规产品基本是依赖进口,市场需求较大,利润也较为客观。

  4)新增15万套大规格及非标量具生产线增产扩容工程

  为客户提供测量解决方案,定制大规格及非标量具已成为广陆数测的特色,在给公司带来较大利润的同时,也为公司带来了良好的信誉,提高了公司在行业内的地位和市场竞争力。经过数年的发展,公司对大规格及非标量具的技术开发、生产经营已日趋成熟,且该类产品相对普通量具量仪具有更高的附加值,亦有更大的利润、更为迫切的市场需求,为此,增大对该类产品的投入,提升该类产品的生产能力,将对公司营业收入和利润水平的增长具有较为显著的帮助。

  目前,针对铁路、航空、船舶、汽车领域生产所需的测量工具,市场需求日益增加,展现出供不应求的良好态势。

  5)年产10万套数显千分尺、千分表量具生产线数控化扩建工程

  目前公司数显千分尺、千分表量具生产线仍主要处于手工操控,生产效率不高,未能发挥该生产线应有的生产潜能。为此,增加数控设备,提高原有生产线的自动化程度,实现产能大幅增长,将产品由普通型向高端型推进,增加产品的附加值。

  (2)项目的立项、土地、环保情况

  公司拟在桂林市灵川县八里街工业园新征土地建设本项目。截止本决议公告之日,项目所需的立项、项目建设用地及相关环保核查仍在办理过程中。

  (3)项目经济效益分析

  本项目建设期2年,第5年达产。如按年产120万套绝对原点数显量具量仪产品价格为150-200元/套测算,该项目达产后新增营业收入19,200万元。若上述所有生产线达产后,预计新增年均营业收入 53,700万元。根据产品毛利率25-35%和项目预计产量测算,预计新增年均利润总额9,447万元。

  公司将尽快完成可行性分析工作,本项目可行性分析报告会披露详细的经济效益分析数据。

  项目2:特种数控机床及自动化设备产业化项目

  (1)项目基本情况

  我国目前在通用数控机床方面已相对获得较大发展,但在面向特定行业和特定加工工序的特种数控机床的研发与产业化方面还是较为薄弱,而这一领域同样具有广阔的市场。公司在机床发展方向将以特种数控机床的开发及产业化作为切入点,逐步形成规模生产,走出一条具有广陆特色的发展数控机床、数控系统及自动化设备的道路,而该项目亦将成为广陆数测“十二五”期间新的经济增长点。

  目前,公司已成功研发出适合中小批量生产的柔性钣金加工中心系列产品,该技术及系列产品在国内外市场上都尚属首次,使公司在特种机床市场上占据了极为有利的地位。

  (2)项目的立项、土地、环保情况

  公司拟在桂林市灵川县八里街工业园新征土地建设本项目。截止本预案公告之日,项目所需的立项、项目建设用地及相关环保核查仍在办理过程中。

  (3)项目经济效益分析

  本项目建设期2年,第5年达产500台,预计产品价格约45-55万/台,达产后新增年均营业收入26,000万元。根据产品毛利率20-30%和项目预计产量测算,新增年均利润总额3,388万元。

  公司将尽快完成可行性分析工作,本项目可行性分析报告会披露详细的经济效益分析数据。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后,本公司将进一步拓宽公司业务领域,公司总资产、净资产将相应增加,盈利能力将进一步加强,可持续发展能力和抵御风险的能力得到大幅增强。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目尚处筹划阶段,募投项目投资收益存在不确定性。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东利益,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》并提请公司股东大会审议批准。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择;

  2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人(承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等;

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续;

  5、授权公司董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续;

  6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整;

  7、如国家对非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股票进行调整;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。

  本次董事会后,暂不立即召开股东大会,待上述募集资金拟投入项目的立项、环评、土地工作完成后,本公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并公告股东大会召开时间。

  本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

  二〇一一年三月八日

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