(上接A4版)

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　　2、公司近三年非经常性损益情况表

　　单位：元

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　　3、公司近三年的主要财务指标如下：

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　　4、财务状况分析

　　（1）资产负债分析。截至2010年12月31日，公司资产总额为17，568．19万元，其中：流动资产7，028．21万元，占资产总额的比例为40．01％，非流动资产10，539．98万元，占资产总额的比例为59．99％。公司的大部分资产为流动资产，且流动资产占资产总额的比例基本保持稳定，与公司轻资产、重研发的创新经营模式相适应。2010年年末非流动资产占比上升，主要系公司购买的张江园区研发大楼转入在建工程所致，金额为7，438．71万元。

　　报告期内，公司负债全部为流动负债。2009年末公司短期借款余额为0，其原因为公司经营活动产生的现金流量较好，可以基本满足公司经营周转的资金需求，因而偿还了银行借款。2010年末公司短期借款余额大幅上升，主要是公司为了募投项目的建设，支付张江园区研发大楼购房款7，546．10万元，向银行抵押借款4，500万元。报告期内，公司应付账款余额保持稳定，与公司原材料采购规模相适应。

　　报告期内，本公司有关偿债能力指标如下：

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　　2009年末公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，利息保障倍数较大，主要系公司为减少财务费用，2009年归还3，940．00万元短期借款致使流动负债、负债总额及利息费用下降较大所致。

　　（2）现金流量分析。报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额一直为正，且累计额高于报告期实现的净利润总额；公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例均保持在100％以上，显示公司经营活动孳生现金流的能力较强。2009年及2010年公司投资活动的现金流出金额均较大，2009年主要系支付了1，500万元土地意向金所致，2010年主要系购买研发中心用楼支付了7，546．10万元款项。2008年及2009年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司偿还债务、分配股利支付现金较大所致。综合分析公司的资产负债结构及各项偿债能力指标，并结合公司最近三年的现金流量状况，公司偿债能力较强。

　　5、公司经营能力分析

　　（1）公司营业收入及其构成情况。报告期内，公司营业收入按产品可分类为食用香精和烟用香精等销售收入。最近三年公司营业收入明细如下：

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　　注：预调酒为巴克斯酒业主营产品，公司已于2009年6月将所持巴克斯酒业股权全部转让。

　　报告期内，食用香精和烟用香精销售收入为公司的主要收入来源，除2008年因处置投资性房地产的特殊情况外，二者之和占公司营业收入的比重都在90％以上。报告期内营业收入的构成及变化的具体情况如下：

　　① 食用香精。2008年公司食用香精销售收入为3，955．85万元，2009年增加到4，703．82万元，较2008年增长18．91％，2010年达到5，838．15万元，较2009年增长24．12％。总体上来看，食用香精销售业务收入增长较快，其占公司营业收入总额的比例从2008年的45．34％上升至2010年的53．62％，为公司第一大营业收入来源。随着公司研发投入的不断加大及大客户战略效应日益显现，预计未来食用香精销售收入还将会快速增长。

　　② 烟用香精。烟用香精作为公司多年经营的传统产品，是公司较为稳定的收入来源之一。报告期内公司烟用香精销售额随客户需求增长呈稳定增长态势。

　　③ 其他业务收入。2008年公司其他业务收入1，194．59万元，主要系处置用于出租的投资性房地产所产生。除此以外，报告期内其他业务收入的金额很小。

　　（2）毛利率分析。报告期内，公司的综合毛利率较高，2008年、2009年及2010年，公司综合毛利率分别为56．15％、71．02％和73．27％，香精业务毛利率分别为67．57％、73．11％和73．38％，基本保持稳定上升的态势。公司一直保持较高的毛利率水平是由公司所处香精香料行业的特点以及公司产品的高技术含量、高附加值所决定的。

　　6、营业成本分析

　　报告期内，营业成本的构成情况如下：

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　　公司营业成本主要由食用及烟用香精等销售成本构成。报告期内公司主营业务成本的构成及变动情况与主营业务收入的构成及变动基本配比。2008年营业成本较大，主要是该年投资性房产处置产生其他业务成本1，124．58万元所致。

　　7、期间费用

　　报告期内，公司期间费用明细及其占营业收入的比重情况如下：

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　　（1）销售费用。随着公司营业收入的不断增长，公司销售费用逐年增加，2008年、2009年及2010年，公司销售费用占营业收入的比重分别为7．42％、9．15％和8．67％，占营业收入的比重一直保持在较低水平，这主要得益于公司的主要客户都是长期稳定的大客户。报告期内，公司销售费用的增加主要为销售人员薪酬的增长，2008年、2009年及2010年分别为270．57万元、437．11万元和492．64万元，增幅较大。

　　（2）管理费用。2008年、2009年及2010年，公司管理费用占营业收入的比重分别为18．81％、22．31％和20．58％。报告期内，公司管理费用逐期增加，主要系研究与开发费用和管理人员薪酬增长较大所致。2008年、2009年及2010年，研发费用占当期香精销售收入的比重分别为7．43％、9．39％和8．70％。

　　（3）财务费用。2009年财务费用较2008年有较大幅度降低，主要系公司2009年归还3，940．00万元银行借款，利息支出大幅下降所致。2010年财务费用较低，主要是因为公司银行借款集中发生在11月及12月份。

　　8、报告期内公司利润的主要来源

　　报告期内，公司利润主要来源于营业利润，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，公司利润主要来自于营业利润，主要包括食用香精和烟用香精的销售毛利。2008年、2009年和2010年，公司营业利润占利润总额比例分别为94．56％、96．59％和94．22％。

　　9、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　报告期内，公司利润主要来源于公司的主营业务，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：

　　（1）公司的资金实力。随着公司大客户的不断增加，公司业务承接及订单规模日益扩大，公司的快速发展越来越受制于资金的实力。公司在持续研发创新、扩大生产规模等方面还需要较大资金投入，才能满足现有及未来客户不断增长的市场需求，从而保持公司在香精香料行业持续的竞争力和盈利能力。

　　（2）研发创新能力。公司必须通过多角度的市场分析紧跟市场消费需求，并依据科学手段结合公司自身及客户的市场策略，为客户提供全面的个性化产品解决方案，协助客户开发符合市场需求及消费潮流的新产品。如果公司未来不能留住和吸引优秀人才，在市场需求分析能力、研发实力及产品质量等方面保持领先的地位，则会影响公司盈利能力的连续性和稳定性。

　　（十）最近三年股利分配情况

　　公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利的分配。

　　1、近三年公司的股利分配情况

　　近三年母公司的股利分配情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2、发行前滚存利润分配政策

　　本公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案》，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

　　3、发行后的股利分配政策

　　公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，拟定的利润分配政策为：“公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，可以进行中期分配，利润分配不得超过累计可分配利润。在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司原则上每年分配的现金红利不低于当年实现可分配利润的10％。否则，公司董事会应在定期报告中说明不按照上述规定进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。”

　　第四节募集资金运用

　　经公司2010年5月17日召开的2010年第二次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金计划投入以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：

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　　研发中心建设项目已经上海市张江高科技园区管理委员会沪张江园区管备［2010］016号文件备案；扩建厂房、扩大产能项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会沪浦发改审备南（2009）047号文件备案。募集资金投资项目的投资计划如下表：

　　单位：万元

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　　注：Ｔ为投资建设起始日。

　　（一）研发中心建设项目概况

　　项目名称：研发中心建设项目。项目性质：新建项目。项目建设地点： 张江高科技园区李冰路576号。项目建设的主要内容：利用张江高科技园区的区位优势、人才优势及综合配套设施等优势，在张江高科技园区设立公司新研发中心，通过购置先进的研发设备、应用设备、检测仪器及招聘高水平研发人员，将其建设成为国内领先、国际一流的香精研发中心，全面提升公司的研发能力。项目投资额：项目总投资11，979．51万元。项目实施期：8个月。项目目标：研发中心主要定位于甜味、咸味、烟用三大类香精香料产品的研发与应用研究。

　　（二）扩建厂房、扩大产能项目概况

　　项目名称：扩建厂房、扩大产能项目。项目性质：规模扩建。项目建设地点：上海市康桥工业区康桥东路558号。项目建设的主要内容：利用公司厂区现有土地扩建厂房、扩大产能。项目投资额：项目总投资6，933．90万元。项目实施期：15个月。项目目标： 新增名义香精生产能力1，800吨／年，由于公司产品为非标准化产品，采用“多品种、小批量、多批次”订单式生产，新增的实际香精生产能力为1，500吨／年。

　　（三）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次发行募集资金的运用项目的实施将迅速提高公司产品研发水平，增强公司新产品和新技术的研发能力，增加产能；有利于提高公司产品质量，增加产品品种，形成可持续发展能力，进一步提升公司产品的市场竞争力和市场占有率。

　　1、项目合并效益预测。项目效益预测表主要数据如下：

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　　若按公司香精的综合毛利率（2009年）73．11％计算，项目建成后最初5年，公司每年需增加营业收入1，500．48万元，即香精收入比2009年增长17．40％就可以完全消化两项目新增固定资产的年折旧费用，从而确保公司经营业绩不会因折旧费用的增加而出现下降，详情如下表：

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　　注：Ｔ为项目完成日。

　　公司目前与大客户的业务逐步进入稳定发展阶段，随着项目完成后产销量的逐渐扩大，公司产品研发能力的增强，公司的规模优势将逐渐显现。公司未来完全有能力消化上述新增固定资产的折旧费用。

　　2、对净资产收益率的影响。本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将有所下降。预计随着募集资金投资项目投产并逐步产生效益，公司的销售收入和利润总额将逐步增长，净资产收益率也将回升。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　1、市场竞争的风险

　　近年来，中国香精香料行业发展迅速，已经发展成为一个完全竞争性的行业。国内已涌现出广东、上海、浙江等香精香料工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。与此同时，随着众多国际知名香精香料生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香精香料市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香精香料企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对激烈的市场竞争，本公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。

　　2、客户集中度较高的风险

　　2010年、2009年及2008年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精销售收入的比例分别为61．23％、66．07％和62．37％。在烟用香精领域，公司向甘肃烟草有限责任公司的销售额占公司当期香精销售收入的比例分别为42．56％、42．10％和37．59％；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为公司重要客户。随着公司“大客户、大业务“战略的实施，预期公司对重要客户的销售额将较快增长，公司存在客户集中度较高风险。

　　3、募集资金投资项目的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目总额为18，913．41万元。其中，研发中心建设项目投资额为11，979．51万元，扩建厂房、扩大产能项目投资额为6，933．90万元。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，则可能会对项目的顺利实施产生一定影响。公司募投项目全部实施完成后，将新增1，500吨香精生产能力，形成年产2，500吨香精的生产规模，产能增幅为150％。尽管香精产品的市场容量很大，公司在现有客户中所占份额亦有较大提升空间，但如果市场需求发生不可预见的重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司存在产能过剩的风险。

　　（二）其他重要事项

　　公司无需要披露的其他重要事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）本次发行各方当事人的情况：

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　　（二）本次发行上市的重要日期：

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　　第七节备查文件

　　投资者可在本次股票发行承销期内在下列地点查阅招股意向书全文、整套发行申请材料和有关备查文件。

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　　招股意向书全文、备查文件可以通过深圳证券交易所指定网站查询，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　上海百润香精香料股份有限公司

　　2011年3月7日