本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］87号文核准，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）按10配3的比例向全体股东配售人民币普通股（Ａ股），配股价格为2．78元／股，实际配售242，803，318股，募集资金总额为674，993，224．04元，扣除发行费用后募集资金净额为642，575，295．52元。天职国际会计师事务所有限公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天职沪ＱＪ【2011】522号验资报告。

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司分别与中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部、中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行及保荐机构东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议内容主要为：

　　一、公司在中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部开设了募集资金专用账户（ 以下简称“ 专户”）， 账号为 32001738636052507742，该专户仅用于甲方50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司在中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行开设了专户，账号为400101040240014，该专户仅用于甲方新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司在中信银行股份有限公司南京湖南路支行开设了专户，账号为7329810182100003351，该专户仅用于甲方新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　三、公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　四、专户银行按月（每月15日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　五、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20％的，专户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　六、专户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司或者保荐机构可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　江苏江淮动力股份有限公司董事会

　　二○一一年三月八日