本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份可上市流通数量为236，547，296股，占公司股份总数的37．97％。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2011年3月10日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革对价方案概述

　　公司非流通股股份按每10股缩为6．254股的比例单向缩股。单向缩股后，公司以缩股后的部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股获3．485股转增股份，共计转增股份146，203，054股；同时，公司以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1．3635股红股以及现金0．1515元（含税），共计送出股份57，201，683股，现金6，355，742．54元。实施上述安排后，公司总股本由532，800，000股变更为622，925，697股，同时公司非流通股股份获得上市流通权。该方案相当于公司流通股股东每10股获得2．7股股份的对价。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　　2007年10月15日，公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日期：2008年1月24日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　股份类型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次变动数

　　本次限售股份上市流通后

　　股数

　　比例

　　股数

　　比例

　　一、有限售条件的流通股

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、境内一般法人持股

　　236，547，296

　　37．97％

　　－236，547，296

　　0

　　0

　　4、境内自然人持股

　　5、境外法人持股

　　6、境外自然人持股

　　7、内部职工股

　　8、高管股份

　　9．机构投资者配售股份

　　有限售条件的流通股合计

　　236，547，296

　　37．97％

　　－236，547，296

　　0

　　0

　　二、无限售条件的流通股

　　1．人民币普通股

　　386，378，401

　　62．03％

　　236，547，296

　　622，925，697

　　100％

　　2．境内上市的外资股

　　3．境外上市的外资股

　　4．其他

　　无限售条件的流通股合计

　　386，378，401

　　62．03％

　　236，547，296

　　622，925，697

　　100％

　　三、股份总数

　　622，925，697

　　100％

　　0

　　622，925，697

　　100％

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2011年3月10日；

　　2、本次可上市流通股份总数236，547，296股，占公司股份总数的37．97％；

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　承诺内容

　　承诺的履行情况

　　1

　　中国银泰投资有限公司

　　1、承诺其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让；

　　履行承诺

　　2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％；

　　履行承诺

　　3、通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到公司股份总数1％的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告；

　　履行承诺

　　4、中国银泰投资有限公司受让的股份对应的缩股安排将由广州凯得控股有限公司代为执行，中国银泰投资有限公司就广州凯得控股有限公司代为执行的对价给予相应补偿。

　　截至股改实施日2008年1月24日，中国银泰投资有限公司已向广州凯得控股有限公司支付代为执行对价补偿款207，524，897元。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　本次解除限售前后的股本结构如下：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　持有限售股份数（股）

　　本次可上市流通股数（股）

　　本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）

　　冻结的股份数量（股）

　　备注

　　1

　　中国银泰投资有限公司

　　236，547，296

　　236，547，296

　　37．97％

　　70，707，070

　　本次可上市流通股中有70，707，070股于2011年1月26日质押给了新时代信托股份有限公司，处于冻结状态，详见公司2011－002号公告。

　　合计

　　236，547，296

　　236，547，296

　　37．97％

　　70，707，070

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　股改实施日持有

　　股份情况

　　本次解限前已解限股份情况

　　本次解限前未解限

　　股份情况

　　股份数量变化沿革

　　1

　　中国银泰投资有限公司

　　236，547，296

　　37．97％

　　0

　　0

　　236，547，296

　　37．97％

　　无变化

　　合计

　　236，547，296

　　37．97％

　　0

　　0

　　236，547，296

　　37．97％

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　序号

　　刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期

　　该次解限涉及的股东数量

　　该次解限的股份总数量（股）

　　该次解限股份占当时总股本的比例（％）

　　1

　　2009年1月22日

　　2

　　44，268，961

　　7．11％

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　招商证券股份有限公司作为南方科学城发展股份有限公司的保荐人，对公司限售股份持有人股份上市流通出具了核查意见书，核查意见书的结论性意见如下：

　　截至本核查意见出具日，科学城董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　公司控股股东中国银泰投资有限公司在解除限售后六个月以内没有通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5％及以上的计划。

　　公司控股股东中国银泰投资有限公司承诺：如果其计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　　八、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

　　4、本次申请限售股份上市流通的限售持有人承诺将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则。

　　九、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、保荐机构核查意见书。

　　特此公告。

　　南方科学城发展股份有限公司董事会

　　二○一一年三月七日