佛山市国星光电股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经立信羊城会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人李大荣及会计机构负责人（会计主管人员）李大荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内，公司的实际控制人未发生变更。本公司仍由王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人共同控制。王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人直接持有公司股份4，140万股，占公司总股本的19．26％；三人共同控制的佛山市西格玛创业投资有限公司持有公司股份3，016．76万股，占公司总股本的14．03％；因此三人合并控制公司股份共计7，156．76万股，占公司总股本的33．29％。公司股权分布较为分散，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过一致行动取得公司的实际控制权，为公司的实际控制人。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
2010 年，公司实现营业收入87，746．55万元，比上年增长39．74％，利润总额17，548．94万元，比上年增长27．70％；归属于上市公司股东的净利润 14，737．91万元，比上年增长28．28％；基本每股收益0．81元；加权平均净资产收益率为13．24％，经营业绩持续增长。
2010年，公司董事会、管理层和全体员工紧抓ＬＥＤ行业的良好发展机遇，充分发挥公司人才、技术和募集资金的优势，克服ＬＥＤ芯片以及设备供应紧张、价格上涨和劳动力成本上升的困难，扩大ＳＭＤ ＬＥＤ特别是ＴＯＰ ＬＥＤ的产量，着力推动ＬＥＤ照明产品的研发生产和市场开拓，同时布局投资ＬＥＤ芯片的生产制造，为公司实现垂直一体化战略奠定基础。
2、对公司未来发展的展望
（1）所处行业发展趋势
2010年对于全球的ＬＥＤ厂商来说是快速发展的一年。在大尺寸ＬＥＤ背光需求带动下，ＬＥＤ产业链中从事外延、芯片和封装以及所有配套材料厂商的销售收入都较2009年呈现跳跃式成长。根据ＬＥＤｉｎｓｉｄｅ统计，2010年全球ＬＥＤ封装厂的营收总额达到128亿美元，相较于2009年成长57％。特别是韩国企业在集团的支持下带动韩国ＬＥＤ产业快速成长，销售收入增长幅度远超预期。据国外权威机构预测，2008－2013年，ＬＥＤ市场的复合年均增长率将有望出现26％的增长，从2008年的51亿美元增至2013年的165亿美元。其中，预计液晶背光模组和照明市场将会呈现快速增长态势，其复合年均增长率将会分别增长121％和52％。
同样，2010年是我国半导体照明产业快速发展的一年，也是产业规模迅速扩大和产业环境明显改善的一年。2010年，我国半导体照明完全摆脱了金融危机的影响，在国内产业政策和国际市场需求的双重拉动下，我国成为全球半导体照明产业发展最快的区域，其中芯片和照明应用产品的发展最为突出。
其中，①芯片产值达到50亿元，较2009年的23亿实现倍增。国产ＧａＮ芯片产能增加最为突出，较2009年增长150％，达到5600ｋｋ／月，实际年产量达到390亿只，国产率也提升到了65％。国产芯片的性能得到较大提升，在显示屏、景观照明、信号灯等市场领域已经占据主流地位，在照明、中小尺寸背光等应用领域也逐步获得认可。②封装产业同样取得了快速发展，产值达到250亿元，较2009年的204亿元增长23％；产量则由2009年的1056亿只增加到1335亿只，其中高亮ＬＥＤ产值达到230亿元，占ＬＥＤ总销售额的90％以上。从产品和企业结构来看，ＳＭＤ和大功率ＬＥＤ封装增长较为明显，成为ＬＥＤ封装的主要扩产方向，但就总量来看，ＳＭＤ所占比例相比台湾地区仍然偏低。③背光应用和通用照明应用的增长最为突出，应用领域的整体规模达到900亿元，增长率达到50％。其中，基于ＬＥＤ在液晶电视等大尺寸背光领域展现强大的爆发力，ＬＥＤ背光行业高速增长，ＬＥＤ背光产值的年增长率达到167％，其市场渗透率不断攀升，ＬＥＤ背光液晶电视渗透率从2009年的2．3％上升到8．9％。随着中国城镇化进程的持续进行以及节能减排的迫切需求，ＬＥＤ照明产品的市场规模迅速扩大，2010年增长率达153％；ＬＥＤ等高效照明产品逐步替代白炽灯等低效照明产品已成为大势所趋，通用照明将是未来最具潜力的应用领域，此外，ＬＥＤ在显示屏、景观照明、信号、指示等应用方面也继续保持了较高的增长速度。毋庸置疑，ＬＥＤ的应用开始进入一个快速发展的周期，预计未来3－5年内，我国半导体照明产业规模和产业格局将发生较大的改变，在国际半导体照明产业体系的地位和影响也将大大增强。
2010年，ＬＥＤ行业投资规模巨大。在芯片市场供货偏紧和各地政策支持力度加大的背景下，我国外延芯片企业产能扩张迅速，ＭＯＣＶＤ设备定货量占到全球设备订单的1／3。据统计，2010年我国已经到厂安装的ＧａＮ ＭＯＣＶＤ超过270台，四元系ＭＯＣＶＤ 30台左右，ＭＯＣＶＤ设备总数达到300台。全国40多家外延芯片企业在未来3年的设备购进计划超过1000台。
预计2011－2012年，ＬＥＤ背光电视与ＬＥＤ照明市场仍是ＬＥＤ需求的主要驱动力，预估市场需求仍有很大的成长空间。未来两年将成为中国半导体照明产业结构和格局调整完善的关键时期。ＬＥＤ厂商的大幅扩产，使得未来两年的供给与需求将同步爆发，整个行业将进入一个机遇与挑战并存的全新阶段，巨大的产业发展机遇将伴随着更为激烈的市场竞争和格局调整，行业洗牌、企业整合将在所难免。唯有同时兼顾质量与成本竞争力的ＬＥＤ厂商才能在这混沌的局面中脱颖而出。
（2）公司面临的市场竞争格局
从全球ＬＥＤ行业的格局看，2010年依然保持着亚洲、美国和欧洲三大区域为主导的三足鼎立的产业竞争格局，但基于中国大陆巨大的市场潜力，欧美、日资、台资企业积极布局，纷纷加大在中国的投资规模。同时，国际ＬＥＤ巨头依然利用技术优势引领产业发展方向。随着产业投资规模的继续加大，国际知名厂商间的合作步伐加快。
从国内ＬＥＤ行业看，据ＧＬＩＩ监测的数据，2010年上半年开始出现的国内ＬＥＤ产业投资热潮，总投资总额超过600亿元人民币，超过2009年的一倍以上，其中上游外延芯片投资占到70％以上。按照全球两大ＭＯＣＶＤ厂商2011年产能预测计算，2011年国内到位的ＭＯＣＶＤ机台数（包括台湾在大陆的项目）将接近400－500台左右（包括2010年未交付订单及未投产机台数）。可以预见，仅国内企业2011年的ＬＥＤ芯片产能将是爆发式增长。但由于国内ＬＥＤ芯片厂商以中低端产品为主，因此行业出现结构性产能过剩的可能性比较高。相反，诸如高功率高亮度白光芯片的高端产品仍将以台企和进口为主，产品价格大幅波动的可能性较小。
类似ＬＥＤ产业链上游的芯片投资，2010年在众多行业外企业涌入处于产业链中游的ＬＥＤ封装业务和ＬＥＤ照明业务的同时，行业内ＬＥＤ企业也加速了扩张的步伐，注意体现在封装和照明业务产能的扩张和产业链的垂直整合方面。4家公司在中小板、创业板及香港上市，多家上市公司针对半导体照明项目进行了增发融资，10多家公司已经进入上市准备阶段。无容置疑，借力资本市场，将进一步提升国内ＬＥＤ产业的发展速度。
但是，巨大的投资规模所带来的巨大产能释放，将是所有ＬＥＤ企业，特别是国内中低端ＬＥＤ企业所面临的重大竞争问题。
（3）公司未来发展机遇
2010年，我国ＬＥＤ产业政策逐步明朗、国家扶持力度逐步加大。4月，国家发改委、财政部、人民银行、税务总局四部委联合发布《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》；10月国务院办公厅正式发文《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，半导体照明被列为七大战略性新兴产业的重要发展方向；国家发改委、住建部、交通运输部联合组织开展半导体照明产品应用示范工程，并于9月组织公开招标；科技部2010年9－12月陆续启动了“十二五”半导体照明科技支撑计划和863计划，对全产业链的技术研发和检测方法研究、测试平台建设进行了全面部署；各地政府也针对半导体照明产业的发展制定了相关规划并出台相关政策，极大促进了我国ＬＥＤ照明产业的健康有序发展。
公司将严格按照“立足封装，做强做大，适时延伸产业链，实现垂直一体化”的企业发展战略，密切跟踪市场，进一步提升产品开发与技术创新能力，抓住市场机遇，实现公司的跨越式发展。
3、20011年度工作计划
公司将严格遵照和执行董事会的经营目标和发展规划，按照“2011年度公司重点工作计划”的要求，全面做好产品研发、生产和销售，继续提高产品质量，合理控制成本，在原有客户市场的基础上，积极拓展新的目标市场和客户群体，实现2011年销售收入的增长目标。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以经审计母公司可供分配的利润319，354，682．63元为依据，以2010年末总股本215，000，000股为基数，向全体股东每十股派现金2．5元（含税），总计分配利润53，750，000元，占可供分配利润的16．83％，剩余未分配利润265，604，682．63元结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2010年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法利益。现将2010年主要工作分述如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）2010年公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
1、2010年1月15日，第一届监事会第五次会议以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2010年度财务预算报告》，审议通过经立信羊城会计师事务所审计后的2009年度财务报表。
2、2010年8月10日，第一届监事会第六次会议以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议审议通过了《2010年半年度报告及摘要》、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的议案》。
3、2010年9月7日，第一届监事会第七次会议以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于使用超额募集资金用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目的议案》、《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》。
4、2010年9月30日，第二届监事会第一次会议以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2010年10月15日，第二届监事会第二次会议以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议审议通过了《2010年第三季度报告全文》、《2010年第三季度报告正文》。
6、2010年12月20日，第二届监事会第三次会议以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议审议通过了《关于使用超额募集资金对外投资的议案》。
（二）2010年，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和会议召开程序。
（三）2010年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层履职行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作情况
2010年公司监事会成员共计列席了2010年的9次董事会会议，参加了4次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在2010年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成了年初制定的各项任务；本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在工作中有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的立信羊城会计师事务所有限公司对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司2010年度的经营成果和现金流量。
3、审核公司内部控制情况
监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的包括财务制度和信息披露事务相关制度等在内的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
公司2010年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》无异议。
4、审核收购、出售资产情况
通过对公司2010年交易情况进行核查，公司无收购、出售重大资产行为。未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
公司2010年内审议关联交易事项共计1项，系公司拟使用超募资金40，000万元用于投资设立佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）。鉴于国星半导体的股东之一广州诚信创业投资有限公司为公司的关联法人，本次超募资金对外投资构成关联交易。本次投资有利于提高募集资金使用效率，且该项目与公司的主营业务密切相关，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》对2010年首次公开发行的募集资金进行使用和管理。本年度募集资金使用不存在变相改变募集资金用途的情况且所涉及的资金额度、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合公司和全体股东的利益。
7、对外担保及股权、资产置换情况
2010年，公司没有对外担保及股权、资产置换的情况。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
股票简称
国星光电
股票代码
002449
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
广东省佛山市禅城区华宝南路18号
注册地址的邮政编码
528000
办公地址
广东省佛山市禅城区华宝南路18号
办公地址的邮政编码
528000
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ
电子信箱
ｓｔｏｃｋ＠ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
李大荣
刘迪
联系地址
佛山市禅城区华宝南路18号
佛山市禅城区华宝南路18号
电话
0757－82100236
0757－82100271
传真
0757－82100268
0757－82100268
电子信箱
ｓｔｏｃｋ＠ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ
ｌｉｕｄｉ＠ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业总收入（元）
877，465，457．82
627，910，943．04
39．74％
566，723，934．37
利润总额（元）
175，489，364．83
137，428，322．11
27．70％
124，283，580．18
归属于上市公司股东的净利润（元）
147，379，072．01
114，884，219．66
28．28％
106，571，377．25
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
147，700，290．07
110，861，807．65
33．23％
106，177，310．60
经营活动产生的现金流量净额（元）
91，213，951．06
117，738，400．28
－22．53％
139，916，099．39
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产（元）
2，304，898，808．59
688，020，030．91
235．00％
592，781，574．48
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
2，049，112，742．66
440，280，170．65
365．41％
341，395，950．99
股本（股）
215，000，000．00
160，000，000．00
34．38％
160，000，000．00
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王垚浩
董事长
男
46
2007年07月31日
2013年09月30日
17，600，000
17，600，000
无
71．01
否
余彬海
副董事长
男
45
2010年09月30日
2013年09月30日
11，800，000
11，800，000
无
53．25
否
王森
董事兼总经理
男
37
2010年09月30日
2013年09月30日
0
0
无
12．94
否
李大荣
董事兼董事会秘书、财务总监
男
44
2007年07月31日
2013年09月30日
1，760，000
1，760，000
无
12．10
否
王海军
董事
男
42
2010年09月30日
2013年09月30日
2，142，800
2，142，800
无
12．60
否
周煜
董事
男
52
2007年07月31日
2013年09月30日
3，102，000
3，102，000
无
0．00
否
梁彤缨
独立董事
男
49
2007年07月31日
2013年09月30日
0
0
无
6．00
否
张建琦
独立董事
男
54
2007年07月31日
2013年09月30日
0
0
无
6．00
否
吴青
独立董事
女
43
2010年09月30日
2013年09月30日
0
0
无
1．80
否
范彦斌
离任独立董事
男
48
2007年07月31日
2010年09月30日
0
0
无
4．20
否
蔡炬怡
监事会主席
男
57
2010年09月30日
2013年09月30日
12，000，000
12，000，000
无
56．99
否
李绪锋
监事
男
54
2007年07月31日
2013年09月30日
2，240，000
2，240，000
无
13．44
否
黎颖华
监事
女
56
2007年07月31日
2013年09月30日
2，706，000
2，706，000
无
0．00
否
雷自合
副总经理
男
43
2010年10月15日
2013年09月30日
3，630，000
3，630，000
无
12．32
否
陈锐添
副总经理
男
48
2010年10月15日
2013年09月30日
3，135，200
3，135，200
无
12．37
否
熊晓东
副总经理
男
43
2010年10月15日
2013年09月30日
1，812，800
1，812，800
无
22．72
否
宋代辉
副总经理
男
44
2010年10月15日
2013年09月30日
3，564，000
3，564，000
无
12．32
否
李奇英
人力资源总监
女
45
2010年10月15日
2013年09月30日
2，112，000
2，112，000
无
14．03
否
合计
－
－
－
－
－
67，604，800
67，604，800
－
324．09
－
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．8057
0．7180
12．21％
0．67
稀释每股收益（元／股）
0．8057
0．7180
12．21％
0．67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．8075
0．6929
16．54％
0．66
加权平均净资产收益率（％）
13．24％
29．78％
－16．54％
36．99％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
13．27％
28．89％
－15．62％
36．88％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．4243
0．7359
－42．34％
0．87
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
9．53
2．75
246．55％
2．13
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
－1，490，120．90
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5，899，657．15
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
50，000．00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－520，038．82
其他符合非经常性损益定义的损益项目
－4，103，992．70
注：其他是根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（ 财会［2010］25号）第七条的规定，将发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益。
所得税影响额
－166，715．50
少数股东权益影响额
9，992．71
合计
－321，218．06
－
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
160，000，000
100．00％
160，000，000
74．42％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
160，000，000
100．00％
160，000，000
74．42％
其中：境内非国有法人持股
48，807，600
30．50％
48，807，600
22．70％
境内自然人持股
111，192，400
69．50％
111，192，400
51．72％
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
55，000，000
55，000，000
55，000，000
25．58％
1、人民币普通股
55，000，000
55，000，000
55，000，000
25．58％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
160，000，000
100．00％
55，000，000
55，000，000
215，000，000
100．00％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
佛山市西格玛创业投资有限公司
30，167，600
0
0
30，167，600
首发承诺
2013年7月16日
广州诚信创业投资有限公司
11，760，000
0
0
11，760，000
首发承诺
2011年7月18日
佛山市国睿投资有限公司
6，880，000
0
0
6，880，000
首发承诺
2011年7月18日
王垚浩
17，600，000
0
0
17，600，000
首发承诺
2013年7月16日
蔡炬怡
12，000，000
0
0
12，000，000
首发承诺
2013年7月16日
余彬海
11，800，000
0
0
11，800，000
首发承诺
2013年7月16日
雷自合
3，630，000
0
0
3，630，000
首发承诺
2013年7月16日
宋代辉
3，564，000
0
0
3，564，000
首发承诺
2013年7月16日
陈锐添
3，135，200
0
0
3，135，200
首发承诺
2013年7月16日
靳立伟
3，102，000
0
0
3，102，000
首发承诺
2013年7月16日
周煜
3，102，000
0
0
3，102，000
首发承诺
2013年7月16日
黎颖华
2，706，000
0
0
2，706，000
首发承诺
2013年7月16日
李绪锋
2，240，000
0
0
2，240，000
首发承诺
2013年7月16日
王海军
2，142，800
0
0
2，142，800
首发承诺、高管持股
2011年7月18日解锁所持股份的25％
李奇英
2，112，000
0
0
2，112，000
首发承诺
2013年7月16日
熊晓东
1，812，800
0
0
1，812，800
首发承诺
2013年7月16日
李大荣
1，760，000
0
0
1，760，000
首发承诺
2013年7月16日
李荣湛等31名自然人股东
40，485，600
0
0
40，485，600
首发承诺
2011年7月18日
首次公开发行股票网下配售
0
11，000，000
11，000，000
0
首发网下配售
2010年10月18日
合计
160，000，000
11，000，000
11，000，000
160，000，000
－
－
股东总数
13，056
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结股份数量
佛山市西格玛创业投资有限公司
境内非国有法人
14．03％
30，167，600
30，167，600
0
王垚浩
境内自然人
8．19％
17，600，000
17，600，000
0
蔡炬怡
境内自然人
5．58％
12，000，000
12，000，000
0
余彬海
境内自然人
5．49％
11，800，000
11，800，000
0
广州诚信创业投资有限公司
境内非国有法人
5．47％
11，760，000
11，760，000
0
佛山市国睿投资有限公司
境内非国有法人
3．20％
6，880，000
6，880，000
0
李荣湛
境内自然人
2．93％
6，300，000
6，300，000
0
雷自合
境内自然人
1．69％
3，630，000
3，630，000
0
宋代辉
境内自然人
1．66％
3，564，000
3，564，000
0
陈锐添
境内自然人
1．46％
3，135，200
3，135，200
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002深
2，240，547
人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金
2，000，000
人民币普通股
交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资基金
1，773，200
人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
1，600，000
人民币普通股
中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金
1，384，390
人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金
1，189，510
人民币普通股
东方证券股份有限公司
1，100，398
人民币普通股
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金
999，993
人民币普通股
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金
977，338
人民币普通股
中国银行－易方达积极成长证券投资基金
905，959
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
（3）王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李荣湛、雷自合、宋代辉、陈锐添均为佛山市西格玛创业投资有限公司的自然人股东。其中王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合并持有佛山市西格玛创业投资有限公司51％的股权，共同控制了该公司。
除上述的情形外，公司未知其他前十名股东是否存在关联关系或一致行动关系，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
募集资金总额
148，545．35（注④）
本年度投入募集资金总额
23，583．52
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额
0．00
已累计投入募集资金总额
27，734．04
累计变更用途的募集资金总额比例
0.00%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
新型表面贴装发光二极管技术改造项目
否
19，189．07
19，189．07
9，924．01
13，427．50
69．97％
2011年12月31日
4，688．63
是
否
功率型ＬＥＤ及ＬＥＤ光源模块技术改造项目（注②）
否
17，481．11
17，481．11
898．25
898．25
5．14％
2012年12月31日
0．00
是
否
ＬＥＤ背光源技术改造项目（注②）
否
7，466．83
7，466．83
95．71
742．74
9．95％
2012年12月31日
0．00
是
否
半导体照明灯具关键技术及产业化（注②）
否
6，296．05
6，296．05
262．57
262．57
4．17％
2011年12月31日
0．00
是
否
新厂房及动力建设项目（注②）
否
13，203．12
13，203．12
22．88
22．88
0．17％
2011年12月31日
0．00
不适用
否
土地款（注①）
否
1，800．00
1，800．00
1，780．10
1，780．10
98．89％
2010年12月31日
0．00
是
否
新型 ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目（注②）
否
22，479．86
22，479．86
0．00
0．00
0．00％
2012年12月31日
0．00
是
否
超募资金对外投资（注③）
否
40，000．00
40，000．00
0．00
0．00
0．00％
2011年03月31日
0．00
不适用
否
承诺投资项目小计
－
127，916．04
127，916．04
12，983．52
17，134．04
－
－
4，688．63
－
－
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
－
10，600．00
10，600．00
10，600．00
10，600．00
100．00％
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
10，600．00
10，600．00
10，600．00
10，600．00
－
－
0．00
－
－
合计
－
138，516．04
138，516．04
23，583．52
27，734．04
－
－
4，688．63
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
本公司2008年5月取得的位于季华二路北侧、佛开高速东侧的募投项目用地，与2010年8月取得的位于季华二路北侧、华宝南路西侧的用地相连，为提高土地使用效率，两地重新统一规划建设，预计厂房基建在2011年下半年至2012年中旬分阶段竣工，考虑到设备安装调试因素，部分项目达产时间将会顺延到2012年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
适用
根据本公司2010年 8月 10日第一届董事会第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10，600万元偿还银行贷款；使用总额不超过1，800万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16，805．23平方米的土地使用权。截止至2010年12月31日，本公司已归还全部银行贷款10，600万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用证，支付土地出让金及相关税费1，780．10万元。根据本公司 2010年 9月7日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金13，203．12万元实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资金 22，479．86万元实施新型 ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目。截止至2010年12月31日，新厂房及动力建设项目已投入22．88万元，新型 ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目尚未开始投入。根据本公司2010年12月20日第二届董事会第三次会议和2011年1月6日第一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金40，000万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”。截止至2010年12月31日，佛山市国星半导体技术有限公司成立的有关手续尚在办理中。
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用
本公司于2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 7，635．5925万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”预投入6，988．5503万元、“ＬＥＤ背光源技术改造项目”预投入647．0422万元）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
备注
③ 2010年12月20日，公司发布公告拟使用超额募集资金40，000万元，联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共计出资60，000万元共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”。此事项经本公司第二届董事会第三次会议审议通过并报请2011年1月6日的2011年第一次临时股东大会决议通过。
④ 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（ 财会［2010］25号）第七条的规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计290．34万元需计入当期损益，公司已于2011年2月23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户（上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行，账号：12510158000000012）。
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
电子元器件行业
87，442．26
60，578．32
30．72％
40．00％
45．61％
－2．67％
主营业务分产品情况
Ｌａｍｐ ＬＥＤ器件
3，825．39
3，493．59
8．67％
8．61％
13．66％
－4．06％
Ｌａｍｐ ＬＥＤ组件
2，087．68
1，615．51
22．62％
－9．64％
－11．22％
1．38％
Ｌａｍｐ ＬＥＤ小计
5，913．08
5，109．10
13．60％
1．38％
4．41％
－2．50％
ＳＭＤ ＬＥＤ 器件
52，220．58
37，003．39
29．14％
59．84％
69．68％
－4．11％
ＳＭＤ ＬＥＤ 组件
18，994．92
12，870．33
32．24％
31．73％
27．96％
2．00％
ＳＭＤ ＬＥＤ 小计
71，215．50
49，873．73
29．97％
51．23％
56．51％
－2．36％
加工
10，313．68
5，595．49
45．75％
8．13％
15．52％
－3．47％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国内
68，368．97
51．09％
国外
19，073．29
10．84％
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
王垚浩
董事长
9
9
0
0
0
否
余彬海
副董事长
9
9
0
0
0
否
王森
董事兼总经理
9
9
0
0
0
否
李大荣
董事兼财务总监、董事会秘书
9
9
0
0
0
否
王海军
董事
3
3
0
0
0
否
周煜
董事
9
9
0
0
0
否
梁彤缨
独立董事
9
9
0
0
0
否
张建琦
独立董事
9
9
0
0
0
否
吴青
独立董事
3
3
0
0
0
否
蔡炬怡
离任董事
6
6
0
0
0
否
范彦斌
离任独立董事
6
6
0
0
0
否
年内召开董事会会议次数
9
其中：现场会议次数
9
通讯方式召开会议次数
0
现场结合通讯方式召开会议次数
0
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
16，000，000．00
114，884，219．66
13．93％
209，480，270．30
2008年
0．00
106，571，377．25
0．00％
122，587，495．07
2007年
32，000，000．00
62，587，972．14
51．13％
28，362，477．76
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
50．70％
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
无
无
无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
无
无
无
发行时所作承诺
3、公司股东广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有限公司、李荣湛、郭琼生、闫兴、杜敬东、谭润添、颜文章、王海军、李大民、陆晓鸣、李松涛、戴岚、缪来虎、曾礼斌、宋良明、黄永红、李国华、魏翠娥、方福波、郑玉仪、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁丽娥、洪玮、黄杨程、谭新华、刘明浩、李伟平、焦零壹、李军政、陈波、徐振锋。
4、公司发行前全体四十八名股东（佛山市西格玛创业投资有限公司、广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有限公司、王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李荣湛、雷自合、宋代辉、陈锐添、靳立伟、周煜、郭琼生、黎颖华、闫兴、杜敬东、谭润添、颜文章、李绪锋、王海军、李奇英、李大民、陆晓鸣、李松涛、戴岚、缪来虎、熊晓东、曾礼斌、李大荣、宋良明、黄永红、李国华、魏翠娥、方福波、郑玉仪、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁丽娥、洪玮、黄杨程、谭新华、刘明浩、李伟平、焦零壹、李军政、陈波、徐振锋）。
3、自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，不对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。
4、出具了《股东不竞争承诺》。具体为：本公司／本人控制的企业不从事与国星光电构成同业竞争的业务，不利用持股关系做出损害国星光电及全体股东利益的行为，保障国星光电资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重国星光电独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和国星光电《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本公司／本人将善意地履行义务，不利用持股关系就关联交易采取任何行动，故意促使国星光电的股东大会、董事会等做出损害国星光电或其他股东合法权益的决议。如国星光电必须与本公司／本人控制的企业进行关联交易，则本公司／本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求国星光电给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
严格履行
其他承诺（含追加承诺）
1、佛山市国星光电股份有限公司
2、公司自然人股东王海军
1、2010年8月4日作出承诺：使用超额募集资金10，600万元提前偿还银行贷款后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
2、2010年10月8日新任董事王海军追加承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25％；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50％。同时进一步承诺，所持有的佛山市西格玛创业投资有限公司出资亦遵守前述限售义务。
严格履行
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
－
－
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
－
－
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
－
－
小计
－
－
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
－
－
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
－
－
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
－
－
小计
－
－
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
－
－
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
－
－
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
－
－
转为被套期项目初始确认金额的调整额
－
－
小计
－
－
4．外币财务报表折算差额
－
－
减：处置境外经营当期转入损益的净额
－
－
小计
－
－
5．其他
－
－
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
－
－
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
－
－
小计
－
－
合计
0．00
0．00
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
2011年羊查字第20670号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
佛山市国星光电股份有限公司
引言段
我们审计了后附的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
不适用
审计机构名称
立信羊城会计师事务所有限公司
审计机构地址
广州市天河区林河西路3－15号耀中广场11楼
审计报告日期
2011年03月04日
注册会计师姓名
黄伟成、张宁
证券代码：002449证券简称：国星光电公告编号：2011－003
（下转B014版）
(上接B013版)
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：佛山市国星光电股份有限公司2010年12月31日单位：元
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
1，415，879，594．65
1，391，565，037．12
137，503，603．65
120，411，398．56
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
26，109，658．10
26，109，658．10
66，192，126．18
66，192，126．18
应收账款
180，192，799．80
178，895，571．88
100，754，180．63
99，620，733．12
预付款项
8，513，523．91
8，239，483．76
7，829，285．86
7，541，164．43
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
8，637，829．83
8，637，829．83
应收股利
其他应收款
3，929，759．00
3，904，451．19
3，300，888．25
3，259，610．60
买入返售金融资产
存货
239，250，880．15
238，810，709．39
114，340，135．81
113，982，909．53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，882，514，045．44
1，856，162，741．27
429，920，220．38
411，007，942．42
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
69，477，088．43
89，369，956．68
5，211，485．06
15，104，353．31
投资性房地产
固定资产
295，784，882．19
289，520，651．13
217，714，542．65
210，623，746．34
在建工程
1，993，656．08
1，877，156．08
115，742．50
115，742．50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
51，730，585．56
48，356，061．58
33，177，175．11
30，634，122．38
开发支出
商誉
长期待摊费用
646，580．18
0．00
95，487．97
递延所得税资产
2，751，970．71
2，470，119．07
1，785，377．24
1，782，380．50
其他非流动资产
非流动资产合计
422，384，763．15
431，593，944．54
258，099，810．53
258，260，345．03
资产总计
2，304，898，808．59
2，287，756，685．81
688，020，030．91
669，268，287．45
流动负债：
短期借款
40，000，000．00
40，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
169，860，797．08
169，793，894．58
124，365，147．96
124，300，140．85
预收款项
22，734，549．84
22，734，549．84
18，373，942．07
18，373，942．07
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
11，902，825．11
10，506，390．36
9，216，350．78
7，991，812．81
应交税费
－4，452，628．19
－5，678，092．58
1，177，962．90
440，097．66
应付利息
59，366．67
59，366．67
应付股利
其他应付款
11，394，760．54
11，381，980．84
11，579，990．24
11，579，990．24
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
11，824．50
11，824．50
流动负债合计
211，452，128．88
208，750，547．54
204，772，760．62
202，745，350．30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
34，600，573．17
34，600，573．17
32，320，219．08
32，320，219．08
非流动负债合计
34，600，573．17
34，600，573．17
32，320，219．08
32，320，219．08
负债合计
246，052，702．05
243，351，120．71
237，092，979．70
235，065，569．38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
215，000，000．00
215，000，000．00
160，000，000．00
160，000，000．00
资本公积
1，470，122，584．40
1，470，122，584．40
39，669，084．40
39，669，084．40
减：库存股
专项储备
盈余公积
39，928，298．07
39，928，298．07
25，053，363．37
25，053，363．37
一般风险准备
未分配利润
324，061，860．19
319，354，682．63
215，557，722．88
209，480，270．30
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
2，049，112，742．66
2，044，405，565．10
440，280，170．65
434，202，718．07
少数股东权益
9，733，363．88
10，646，880．56
所有者权益合计
2，058，846，106．54
2，044，405，565．10
450，927，051．21
434，202，718．07
负债和所有者权益总计
2，304，898，808．59
2，287，756，685．81
688，020，030．91
669，268，287．45
9．2．2 利润表
编制单位：佛山市国星光电股份有限公司2010年1－12月单位：元
支付的各项税费
36，248，310．27
33，882，586．29
35，936，477．64
34，683，506．14
支付其他与经营活动有关的现金
31，552，675．56
27，921，478．36
19，178，237．01
18，276，521．00
经营活动现金流出小计
873，828，988．78
847，909，066．83
521，999，851．21
506，949，112．38
经营活动产生的现金流量净额
91，213，951．06
85，688，442．95
117，738，400．28
109，558，395．68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
0．00
0．00
2，000，000．00
0．00
取得投资收益收到的现金
0．00
4，254，282．34
51，192．21
4，178，809．64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3，000．00
3，000．00
256，499．99
256，499．99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
0．00
0．00
0．00
0．00
收到其他与投资活动有关的现金
0．00
0．00
0．00
0．00
投资活动现金流入小计
3，000．00
4，257，282．34
2，307，692．20
4，435，309．63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
158，884，193．27
157，781，550．54
49，544，417．85
49，104，010．98
投资支付的现金
64，829，750．00
74，829，750．00
5，200，000．00
5，200，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
223，713，943．27
232，611，300．54
54，744，417．85
54，304，010．98
投资活动产生的现金流量净额
－223，710，943．27
－228，354，018．20
－52，436，725．65
－49，868，701．35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1，492，300，000．00
1，492，300，000．00
0．00
0．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
76，000，000．00
76，000，000．00
60，000，000．00
60，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
1，568，300，000．00
1，568，300，000．00
60，000，000．00
60，000，000．00
偿还债务支付的现金
116，000，000．00
116，000，000．00
97，900，000．00
97，900，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
32，231，057．74
29，394，869．53
21，968，047．93
19，182，174．83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
55，787，299．65
55，787，299．65
0．00
0．00
筹资活动现金流出小计
204，018，357．39
201，182，169．18
119，868，047．93
117，082，174．83
筹资活动产生的现金流量净额
1，364，281，642．61
1，367，117，830．82
－59，868，047．93
－57，082，174．83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－1，126，932．75
－1，016，890．36
－202，849．71
－181，471．60
五、现金及现金等价物净增加额
1，230，657，717．65
1，223，435，365．21
5，230，776．99
2，426，047．90
加：期初现金及现金等价物余额
137，503，603．65
120，411，398．56
132，272，826．66
117，985，350．66
六、期末现金及现金等价物余额
1，368，161，321．30
1，343，846，763．77
137，503，603．65
120，411，398．56
9．2．3 现金流量表
编制单位：佛山市国星光电股份有限公司2010年1－12月单位：元
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
877，465，457．82
846，041，516．95
627，910，943．04
604，086，445．76
其中：营业收入
877，465，457．82
846，041，516．95
627，910，943．04
604，086，445．76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
705，301，443．79
680，535，766．41
495，242，146．09
480，476，394．38
其中：营业成本
607，827，304．33
589，534，275．67
417，997，622．33
406，384，586．25
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
877，833．67
877，833．67
3，210，807．41
3，210，807．41
销售费用
20，701，575．20
20，701，575．20
16，615，046．29
16，538，476．05
管理费用
77，582，383．60
71，208，728．10
52，187，623．09
49，135，506．69
财务费用
－3，829，286．22
－3，925，142．84
3，075，874．04
3，065，197．77
资产减值损失
2，141，633．21
2，138，496．61
2，155，172．93
2，141，820．21
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－10，400．00
0．00
投资收益（损失以“－”号填列）
－564，146．63
3，690，135．71
62，677．27
4，190，294．70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－564，146．63
－564，146．63
11，485．06
11，485．06
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
171，599，867．40
169，195，886．25
132，721，074．22
127，800，346．08
加：营业外收入
5，900，575．12
5，848，375．12
4，823，161．14
4，823，161．14
减：营业外支出
2，011，077．69
1，928，901．99
115，913．25
110，913．25
其中：非流动资产处置损失
1，490，120．90
1，490，120．90
104，081．05
104，081．05
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
175，489，364．83
173，115，359．38
137，428，322．11
132，512，593．97
减：所得税费用
26，187，621．28
24，366，012．35
19，385，620．10
18，187，288．16
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
149，301，743．55
148，749，347．03
118，042，702．01
114，325，305．81
归属于母公司所有者的净利润
147，379，072．01
148，749，347．03
114，884，219．66
114，325，305．81
少数股东损益
1，922，671．54
3，158，482．35
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．8057
0．7180
（二）稀释每股收益
0．8057
0．7180
七、其他综合收益
八、综合收益总额
149，301，743．55
148，749，347．03
118，042，702．01
114，325，305．81
归属于母公司所有者的综合收益总额
147，379，072．01
148，749，347．03
114，884，219．66
114，325，305．81
归属于少数股东的综合收益总额
1，922，671．54
3，158，482．35
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
941，651，551．72
910，423，503．92
627，812，275．58
604，629，113．82
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
9，568，002．66
9，568，002．66
1，114，891．63
1，114，891．63
收到其他与经营活动有关的现金
13，823，385．46
13，606，003．20
10，811，084．28
10，763，502．61
经营活动现金流入小计
965，042，939．84
933，597，509．78
639，738，251．49
616，507，508．06
购买商品、接受劳务支付的现金
680，141，561．90
676，285，143．55
368，390，625．88
365，180，594．27
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
125，886，441．05
109，819，858．63
98，494，510．68
88，808，490．97
9．2．4 合并所有者权益变动表(附后)
9．2．5 母公司所有者权益变动表(附后)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
佛山市国星光电股份有限公司
法定代表人：王垚浩
2011年3月4日
股票代码：002449股票简称：国星光电公告编号：2011－004
佛山市国星光电股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2011年3月4日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年2月21日以面呈方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了2010年年度报告及摘要；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
公司2010年年度报告全文及摘要登载于2011年3月8日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；2010年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。本报告需提交2010年年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会工作报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
本报告需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司2010年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2010年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《独立董事2010年度述职报告》。
三、审议通过了《总经理工作报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《2010年财务决算报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
本报告需提交2010年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2010年利润分配预案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2010年度共实现净利润148，749，347．03元（母公司报表，下同），提取10％法定盈余公积金14，874，934．70元，加年初未分配利润209，480，270．30元，减2009年度现金分红24，000，000元，2010年可供股东分配的利润为319，354，682．63元。经董事会研究决定，同意2010年度利润分配方案拟定为：以经审计母公司可供分配的利润319，354，682．63元为依据，以2010年末总股本215，000，000股为基数，向全体股东每十股派现金2．5元（含税），总计分配利润53，750，000元，占可供分配利润的16．83％，剩余未分配利润265，604，682．63元结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积转增股本。
上述利润分配方案符合相关规定，董事会同意将本议案提交2010年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过了《2010年内部控制自我评价报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《2010年内部控制自我评价报告》。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。本议案需提交2010年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果： 以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决
同意公司与关联方佛山市国星电子制造有限公司2011年发生总金额不超过4，500万元的日常关联交易。在审议该议案时，关联董事王森、李大荣回避表决。本议案需提交2010年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
同意2011年董事、监事及高级管理人员薪酬方案制定为：董事长实行固定年薪，为人民币税前70万元；副董事长实行固定年薪，为人民币税前52．5万元；独立董事领取人民币税前每人每年9．6万元的津贴；监事会主席实行固定年薪，为人民币税前56万元；其他董事、监事按照是否在公司任职领取相应工作岗位的薪酬；高级管理人员实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，总经理基本薪资为人民币税前24万元，副总经理、总监基本薪资为人民币税前18万元，董事会秘书基本薪资为人民币税前14．4万元；效益薪资根据公司经营业绩完成情况由董事会薪酬与考核委员会确定。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
同意聘任党建忠先生为公司副总经理、董事会秘书。任期同公司第二届董事会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司关于聘任董事会秘书的公告。
十二、审议通过了《关于完善公司各项制度的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
同意对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广细则》、《信息披露管理办法》共计17项制度的修订与完善。该议案中的部分修订后制度还需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
同意于2011年3月31日，召开2010年年度股东大会。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的股东大会通知公告。
十四、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司董事会
2011年3月4日
股票代码：002449股票简称：国星光电公告编号：2010－005
佛山市国星光电股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2011年3月4日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年2月21日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
本报告需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司2010年年度报告全文。
二、审议通过了《2010年财务决算报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
本报告需提交2010年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2010年年度报告及摘要》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2010年年度报告全文及摘要登载于2011年3月8日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；2010年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。本报告需提交2010年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2010年利润分配预案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
同意以经审计母公司可供分配的利润319，354，682．63元为依据，以2010年末总股本215，000，000股为基数，向全体股东每十股派现金2．5元（含税），总计分配利润53，750，000元，占可供分配利润的16．83％，剩余未分配利润265，604，682．63元结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积转增股本。
上述利润分配方案符合相关规定，监事会同意将本议案提交2010年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2010年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》无异议。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《2010年内部控制自我评价报告》。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：立信羊城会计师事务所有限公司在为公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会对续聘立信羊城会计师事务所有限公司无异议。本议案需提交2010年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司与关联方佛山市国星电子制造有限公司进行交易是为了加强公司对制造业务的管理，巩固制造业务的产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举措。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；该关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。监事会对《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》无异议。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司董事会制定的2011年度董监高薪酬方案是根据《公司章程》，参照其他上市公司薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展。监事会对《关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》无异议。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
十、审议通过了《监事会议事规则》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
二、备查文件
1、第二届监事会第四次会议决议
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司监事会
2011年3月4日
股票代码：002449股票简称：国星光电公告编号：2011－006
佛山市国星光电股份有限公司
关于2011年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联关系基本情况
（一）关联关系概述
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度拟与关联方佛山市国星电子制造有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过4，500万元。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易类别
关联人
预计金额（万元）
上年实际发生
发生金额（万元）
占同类业务 比例（％）
接受关联人提供的劳务
佛山市国星电子制造有限公司
4，500
0
0
小计
4，500
0
0
二、关联方介绍和关联关系
1、佛山市国星电子制造有限公司
（1）基本情况：注册资本为人民币1，000万元，注册地为佛山市禅城区华宝南路18号内厂房Ａ座1楼，法定代表人陈锐添。主营业务为电子产品加工；国内贸易，货物进出口、技术进出口；劳务派遣。（以上不含法律、法规禁止或者限制经营的项目）
（2）关联关系：佛山市国星电子制造有限公司系佛山市国星光电股份有限公司的全资子公司。佛山市国星电子制造有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
佛山市国星电子制造有限公司依法存续经营，经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是为了加强公司对制造业务的管理，巩固制造业务的产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举措。
2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；该关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际服务发生时具体签署。
六、审议及批准程序
公司第二届董事会第四次会议于2011年3月4日下午以现场方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王森、李大荣在审议该议案时回避表决。该议案还需提交公司2010年年度股东大会审议。
七、独立董事发表的独立意见
作为佛山市国星光电股份有限公司独立董事现就公司 2011年拟发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司2011年度日常性关联交易的决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效。
2、公司制定的2011年度日常性关联交易计划公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
3、同意公司2011年度日常关联交易事项，并提交公司2010年年度股东大会进行审议。
八、中介机构发表的核查意见
广发证券保荐代表人通过对公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅公司董事会、监事会关于《2011年度关联交易预计》的议案文件，经核查广发证券认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，且上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。广发证券对公司2011年度日常关联交易预计无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、广发证券股份有限公司关于公司2011年度日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司董事会
2011年3月4日
股票代码：002449股票简称：国星光电公告编号：2011－007
佛山市国星光电股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司聘任党建忠先生为公司董事 会秘书，任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止。
党建忠先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年12月生，管理学博士。曾先后任海王星辰医药连锁有限公司投资管理部主管、中国光大银行深圳分行私人银行部总经理助理、英国渣打银行深圳分行优先理财中心高级经理、佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室主任，目前已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
党建忠先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，现将党建忠先生的联系方式公告如下：
联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号
联系电话：0757－82109323
传真号码：0757－82100268
电子邮箱：ｄａｎｇｊｉａｎｚｈｏｎｇ＠ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2011年3月4日
股票代码：002449股票简称：国星光电公告编号：2011－008
佛山市国星光电股份有限公司董事会
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011 年3月31日（星期四）上午9：30
3、会议地点：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室
4、会议召开方式：现场表决
5、股权登记日：2011年3月28日（星期一）
二、会议审议事项
1、2010年年度报告及摘要；
2、董事会工作报告；
3、监事会工作报告；
4、2010年财务决算报告；
5、2010年利润分配预案；
6、2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
7、2010年度内部控制自我评价报告；
8、关于续聘会计师事务所的议案；
9、关于公司2011年度日常关联交易预计的议案；
10、关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案；
11、关于完善公司各项制度的议案。
议案内容详见公司相应的董事会、监事会决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。
公司独立董事将在2010年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事2010年度述职报告》。
三、会议出席人员
1、截止 2011年3月28日（星期一）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。
四、会议登记办法
1、登记时间：2011年3月29日（星期二，上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。
3、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18号）。
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编：528000；传真号码：0757－82100268。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18号） 联系电话：0757－82100271，联系人：刘迪
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2011 年3月4日
附件一：
股东参会登记表
姓名：
电话：
身份证号码：
电子邮件：
股东账号：
地址：
持股数量：
邮编：
附件二：现场会议授权委托书
佛山市国星光电股份有限公司
2010年年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2010年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
议案
表决指示
赞成
反对
弃权
2010年年度报告及摘要
董事会工作报告
监事会工作报告
2010年财务决算报告
2010年利润分配预案
2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2010年度内部控制自我评价报告
关于续聘会计师事务所的议案
关于公司2011年度日常关联交易预计的议案
关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
关于完善公司各项制度的议案
注： 1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人股东账户：委托人持股数量：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期：
合并所有者权益变动表
编制单位：佛山市国星光电股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
215，557，722．88
0．00
10，646，880．56
450，927，051．21
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
13，620，832．79
0．00
128，106，033．80
10，274，271．31
351，670，222．30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
215，557，722．88
10，646，880．56
450，927，051．21
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
13，620，832．79
0．00
128，106，033．80
10，274，271．31
351，670，222．30
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
55，000，000．00
1，430，453，500．00
0．00
0．00
14，874，934．70
0．00
108，504，137．31
－913，516．68
1，607，919，055．33
0．00
0．00
0．00
0．00
11，432，530．58
0．00
87，451，689．08
372，609．25
99，256，828．91
（一）净利润
0．00
0．00
0．00
0．00
147，379，072．01
1，922，671．54
149，301，743．55
0．00
0．00
0．00
0．00
114，884，219．66
3，158，482．35
118，042，702．01
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
0．00
0．00
0．00
0．00
147，379，072．01
1，922，671．54
149，301，743．55
0．00
0．00
0．00
0．00
114，884，219．66
3，158，482．35
118，042，702．01
（三）所有者投入和减少资本
55，000，000．00
1，430，453，500．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1，485，453，500．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1．所有者投入资本
55，000，000．00
1，430，453，500．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1，485，453，500．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
3．其他
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
（四）利润分配
14，874，934．70
－38，874，934．70
－2，836，188．22
－26，836，188．22
11，432，530．58
－27，432，530．58
－2，785，873．10
－18，785，873．10
1．提取盈余公积
14，874，934．70
0．00
－14，874，934．70
0．00
0．00
0．00
11，432，530．58
－11，432，530．58
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－24，000，000．00
－2，836，188．22
－26，836，188．22
－16，000，000．00
－2，785，873．10
－18，785，873．10
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
215，000，000．00
1，470，122，584．40
0．00
0．00
39，928，298．07
0．00
324，061，860．19
9，733，363．88
2，058，846，106．54
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
215，557，722．88
10，646，880．56
450，927，051．21
母公司所有者权益变动表
编制单位：佛山市国星光电股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
209，480，270．30
434，202，718．07
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
13，620，832．79
0．00
122，587，495．07
335，877，412．26
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
209，480，270．30
434，202，718．07
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
13，620，832．79
0．00
122，587，495．07
335，877，412．26
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
55，000，000．00
1，430，453，500．00
0．00
0．00
14，874，934．70
0．00
109，874，412．33
1，610，202，847．03
0．00
0．00
0．00
0．00
11，432，530．58
0．00
86，892，775．23
98，325，305．81
（一）净利润
148，749，347．03
148，749，347．03
114，325，305．81
114，325，305．81
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
148，749，347．03
148，749，347．03
114，325，305．81
114，325，305．81
（三）所有者投入和减少资本
55，000，000．00
1，430，453，500．00
1，485，453，500．00
1．所有者投入资本
55，000，000．00
1，430，453，500．00
1，485，453，500．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
0．00
0．00
3．其他
（四）利润分配
14，874，934．70
－38，874，934．70
－24，000，000．00
11，432，530．58
－27，432，530．58
－16，000，000．00
1．提取盈余公积
14，874，934．70
－14，874，934．70
0．00
11，432，530．58
－11，432，530．58
0．00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－24，000，000．00
－24，000，000．00
－16，000，000．00
－16，000，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
215，000，000．00
1，470，122，584．40
0．00
0．00
39，928，298．07
0．00
319，354，682．63
2，044，405，565．10
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
209，480，270．30
434，202，718．07
