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合肥美菱股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月08日 02:56 中国证券报-中证网

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．3 公司负责人赵勇先生、主管会计工作负责人余万春先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘碧民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　本公司非公开定向增发股票募集资金已于2010年12月24日到账并完成验资，2010 年 12 月 29 日新增股份11，673．15万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管及股份限售手续。截至2010年12月31日，本次非公开发行股票尚未获得深圳证券交易所上市批准。如果以本次非公开增发后的股本计算，主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　3．3 境内外会计准则差异

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　1、持股变化情况

　　2006 年5 月18 日和2007 年1 月11 日，合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）分别与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）和四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）签署《美菱电器股份转让协议书》及《美菱电器股份转让补充协议书》，美菱集团拟将持有的123，396，375 股中82，852，683 股股份按照协议转让的方式转让给四川长虹和长虹集团，其中四川长虹受让45，000，000 股（占本公司总股本的10．88％），为本公司第一大股东，长虹集团受让37，852，683 股（占本公司总股本的9．15％），为本公司第三大股东。2007年8月，前述股份转让完成过户。2008 年12 月26 日，本公司收到长虹集团转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》文件，批复同意将长虹集团持有的本公司3，207．8846 万股股份转让给四川长虹持有，2009年1月21日，前述股份转让完成过户。本次股份转让完成后，本公司第一大股东四川长虹持有本公司7，021．4797 万股有限售条件流通股份，占本公司总股本的16．98％。四川长虹承诺继续履行长虹集团在本公司股改中所做的承诺。

　　2010年度，四川长虹参与公司2010年非公开发行股票，最终四川长虹以10．28元／股认购了38910．50万股Ａ股股票，截止2010年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司130，553，267股股份，占总股本的24．62％，其中四川长虹直接持有本公司Ａ股股份113，402，452 股，占总股本的21．38％，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通Ｂ股17，150，815股，占本公司总股本的3．24％。四川长虹仍是公司第一大股东。

　　2、控股股东及实际控制人简介

　　根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，四川长虹电器股份有限公司为本公司的控股股东。

　　四川长虹电器股份有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：2，847，317，127元。四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号，经营范围为家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。

　　四川长虹电子集团有限公司是四川长虹电器股份有限公司的控股股东，法定代表人是赵勇先生，注册资本898，040，000元，经营范围为家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售、房地产开发等。截止2010年12月31日，长虹集团持有四川长虹84，937．6421万股份，占四川长虹股份比例的29．83％。

　　长虹集团实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。绵阳市国有资产监督管理委员会持有四川长虹电子集团有限公司100％股权，其是受同级政府委托，统一行使国有资产所有者职能的决策和管理，对所属国有资产实行综合管理和监督的机构。

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□ 适用 √ 不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　5．2 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　2010年家电行业品牌竞争进一步加剧。公司在董事会的正确领导下，以 “从营销推动型和机遇推动型，向战略推动型和能力推动型转变”为战略指引，围绕“产品为纲、质量是命、创新营销、砍掉成本”的经营方针，持续推进各项经营管理改善活动，立足自身，做强内功，提升管理，主动变革，强化营销，提升服务，取得了较好业绩。

　　2010 年，产销量较2009年同期有较大幅度提升，公司实现营业收入82．27亿元，同比增长30．09％；实现归属于母公司所有者的净利润32，585．05万元，同比增长8．18％。同时，根据统计，2010年度公司在一二级市场销量累计占有率达10．83％（中怡康），同比上升了0．64个百分点；在家电下乡市场销量累计占有率为9．47％（买卖提市场研究中心），同比上升了0．83个百分点。

　　主要经营情况：

　　1、战略规划工作完成，明确公司发展方向

　　为落实“公司从营销推动型和机遇推动型，向战略推动型和能力推动型转变”的战略指示，2010年公司启动了战略规划工作。

　　公司以“以产品为主线、以信息化建设为支撑、全面提升基础管理水平”为变革的突破口，变革过程不断创新，目前已完成公司战略规划。

　　2、围绕“产品为纲”，提升产品开发能力

　　2010年，公司ＩＰＤ项目进一步深入，逐步建立了技术战略规划和业务规划，初步形成的异步开发规划，完善了项目经理负责制和基于项目的ＰＤＴ团队的绩效考核、职能部门项目支持度考核等考核文件，培养了20余位认证项目经理，组建公司ＵＣＤ团队，建立相关管理规范，与ＩＰＤ流程衔接，并指导实际工作。

　　3、围绕“质量是命”，强化产品质量

　　2010年，公司从制冷系统改进、电器系统改进、综合的质量综合改进、专项质量改进四个方面，重点开展质量改善活动。全年共开展ＱＣ活动156项，其中45项形成成果。

　　4、围绕“创新营销”，提升营销能力

　　（1）合资营销公司

　　根据当前经济环境、行业需要及公司发展状况，公司进一步拓展了新的营销模式和渠道平台，推行合资营销公司运作模式，经试运行，效果较好，为更好促进销售量、提升品牌价值，公司将全面推进新的营销模式，将现有驻外销售分部整体改制成合资营销公司。目前，各合资营销公司正在陆续设立中。

　　（2）品质服务

　　根据公司经营方针，坚持“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品牌主张，从产品设计、原材料采购、生产制造、产品检验等各方面追求精益求精，严把质量关。在继“家电下乡冰箱十年免费保修”活动后，公司又开展了“品质服务先行赔付保证”、“有意见您说话，折扣多少都不怕”、“有建议就送礼，直到冰箱送给您”、“冰箱开机不制冷、美菱免费送给您”等活动，全面推行“品质服务”的品牌主张。

　　（3）名牌赠品

　　与合作品牌共同倡导“专业的才是最好的”，对消费者实实在在诠释了“冰箱品质服务，美菱追求公平”，极大地鼓舞了经销商与公司的合作信心，促进了销售上量。

　　5、围绕“砍掉成本”，实现降本增效

　　2010年围绕“砍掉成本”，公司持续开展了“战略降本”工作，从设计、采购、生产、到销售等各经营环节，从效率、费用、到标准化各基础管理环节，全方位降低企业运营成本，实现降本增效。

　　6、美菱集团整合，实现平稳过渡

　　2010年3月26日，根据公司发展规划和“美菱”品牌统一维护管理的需要，公司协议受让美菱集团100％国有产权。按照“平稳过渡，共谋发展”的工作思路，公司成立专项工作组对美菱集团进行了各项整合，进展顺利，2010年7月底公司完成美菱集团过户程序。

　　7、非公开发行股票项目成功实施，募投项目启动，公司发展后劲十足

　　2010年公司非公开发行Ａ股股票圆满成功，非公开发行的新增股份已于2011年1月10日在深圳证劵交易所上市，募集资金总额119，999．982万元。根据计划，募投资金将主要用于投资建设雅典娜豪华冰箱生产基地项目、冰柜扩能项目、环保节能冰箱扩能项目。目前，冰柜扩能项目一期工程和环保节能冰箱扩能项目均已建成投产，雅典娜豪华冰箱生产基地项目目前也在加快建设中，预计2011年10月份可建成投产。三大项目全部达产后公司将新增年产200万台三门、多门、对开门豪华冰箱、120万台冰柜以及60万台环保节能冰箱的生产能力，为公司快速发展提供了产能和产品结构保障，规模效应将进一步突显，公司的综合实力将进一步提升。

　　8、机制创新，解放生产力

　　2010年底公司开始推行事业部制，通过划小经营单元，实施责权利对等，解放生产力。2010年分别成立了空调事业部、冰柜事业部、冰箱事业部、海外事业部；国内营销分部也实施改制成立合资营销公司，通过这些措施的实施，逐步实现销售平台前移，责权利对等，提高运营效率，发挥员工积极性。

　　对公司未来发展的展望：

　　1、2011年公司明确以“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”为经营方针，深化ＩＰＤ运用，优化产品结构，提升整体形象，打造产品竞争力。通过战略降成本，不断提高公司各项管理水平的提升；坚持“品质服务”的品牌主张，持续提高产品质量；实施服务营销战略，提升营销能力；推进事业部制和营销公司建设，提高公司整体市场的应变速度，打造快速反应团队，推动公司新一轮创业高潮；以冰箱产业为核心，带动空调和洗衣机产业的发展。公司将力争在2013年实现1000万台冰箱（柜）的产销目标。

　　2、2011年主要经营策略和措施

　　2011年公司围绕“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”的经营方针，重点从以下几方面开展工作：

　　（1）全面完善实施事业部制运作。通过划分、完善经营单元，优化结构、整合资源，提高反应速度。强调责权利对等，形成内部工作的动力和压力。各经营单元以利润等目标为中心，平台部门以支持和服务为宗旨，打造敏捷高效的事业团队。

　　（2）公司国内营销通过商业模式创新，将营销分部全部转换成立合资营销公司，解放生产力，提高效率；继续推进品质服务品牌主张、加快“长虹美菱专卖店”建设、严格费用控制，提高运营效率，实现销量及市场占有率的稳健增长。

　　（3）公司海外事业部通过组织创新、营销模式转变、优化产品结构和客户结构，打造核心区域，提升运营能力。

　　（4）公司冰箱事业部继续提升产品研发能力、优化产品结构、战略降本，提升产品竞争力。实施ＩＥ工程，全面分析影响生产效率提升的因素，对人、机、料、法、环各个方面进行总体提升，提升生产效率，达到同行领先水平，进一步提高质量管理水平。

　　（5）公司冰柜事业部将确保一期达产。

　　（6）公司空调事业部通过降成本、促销售、搞产品、抓质量，提高市场份额和产品竞争力。

　　（7）其他子公司将重点加强成本管理，提高市场占有率，提高盈利能力。

　　（8）加快雅典娜豪华冰箱生产基地项目建设，按期投产。

　　3、风险及对策

　　针对2011年国家经济增长将企稳回升，通胀压力趋于增强，人民币升值加快将导致生产要素涨幅挤压了利润空间，行业产能过剩，品牌竞争进一步加剧，公司将严格执行“产品升级、优化成本、品质服务、变革创业”的经营方针，按照既定经营方针和策略，积极推进经营管理水平的提升，提高产品竞争力、市场份额，实现公司良性的可持续发展。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　6．3 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　6．4 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　6．5 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．6 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所审计，公司母公司个别报表2010年净利润为327，015，262．81元，在母公司报表提取法定盈余公积金32，701，526．28元及2009年年度股东大会同意使用盈余公积弥补以前年度亏损38，211，546．96 元后，2010年母公司个别报表累计未分配利润为293，529，748．86元。

　　根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以2010年12 月31 日的总股本530，374，449股为基数，向全体股东每10 股送2股派发现金红利人民币0．5元（含税），共计分配132，593，612．25元（占2010 年度实现的可供股东分配利润的45．17％），剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．10 持有外币金融资产、金融负债情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　7．2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　1、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）竞买中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）10％股权，进一步提高了本公司对中山长虹的控制力，提高了中山长虹的决策及管理运营效率，以利于进一步整合和优化白电产业资源，更好的促进本公司空调产业的发展；

　　2、协议受让合肥美菱集团控股有限公司100％国有产权符合公司发展规划和“美菱”品牌统一维护管理的需要；

　　3、出售金额资产，可以集中核心资源发展公司主业，盘活公司所持有的可供出售的金融资产。

　　7．3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　说明：上述担保中，公司的对外担保（不含子公司）以及除对长虹空调、中科美菱外的其他公司的担保，均为在本公司协议受让美菱集团100％股权之前历史形成的，截至2010年12月31日，美菱集团为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司提供担保的500万元正在办理解除担保手续；另外，美菱集团为本公司本次受让资产范围内的子公司（即本公司间接控股公司）提供担保总金额为3，955万元，其中：对美菱英凯特家电（合肥）有限公司提供担保1，400万元，对合肥美菱包装制品有限公司提供担保1，000万元，对合肥美菱有色金属制品有限公司提供担保1，005万元，对合肥美菱精密管业有限公司提供担保350万元，对合肥英凯特电器有限公司提供担保200万元。

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额103，688．55万元。报告期内公司向控股股东及其子公司采购产品或接受劳务的关联交易金额101，180．69万元。

　　■

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0．00万元，余额0．00万元。

　　7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　一、股改承诺

　　公司已于2007年8月24日实施股权分置改革，股改方案为：本公司以股改实施日前流通股股份151，530，340股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的Ａ股全体流通股股东执行每10股获得1．5股股份的对价安排，对价安排执行完毕后，美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了股权分置改革中禁售期的承诺及其他相关承诺。

　　二、空调资产产权转让承诺

　　2009 年12 月10 日，本公司就成功竞买了中山长虹及长虹空调股权的事项与四川长虹、长虹创投在绵阳市签署了《产权交易合同》，同日，本公司收到大股东四川长虹出具的《承诺函》。为支持美菱电器的发展，保持美菱电器的独立性，规避四川长虹与美菱电器的同业竞争，四川长虹承诺：

　　1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转让完成后，四川长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用，并将根据长虹空调的经营需要与美菱电器协商该部分房产、土地的转让事宜。

　　2、本次产权转让完成后，四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联交易的公平、公允，不损害美菱电器的利益。

　　3、为支持美菱电器及空调业务的发展，本次产权转让完成后，四川长虹承诺在未来三年内继续授权长虹空调和中山长虹无偿使用“长虹”商标。前述授权到期后，四川长虹将根据美菱电器空调业务发展的需要另行与美菱电器协商“长虹”商标授权使用事宜。

　　4、四川长虹承诺，本次产权转让完成后，四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。

　　三、四川长虹关于减少和避免与本公司同业竞争的承诺

　　公司2010年非公开Ａ股股票，根据相关规定，四川长虹出具了《关于减少和避免与合肥美菱股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

　　1、除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。

　　2、本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。

　　3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，本公司同意美菱电器对相关业务在同等条件下有优先收购权。

　　五、四川长虹子公司长虹民生物流有限责任公司关于对于将其持有的土地、房屋长期租赁给绵阳美菱的承诺

　　为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年公司非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，鉴于绵阳美菱租赁四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称“民生物流”）厂房的房屋产权证书正在办理中，民生物流承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱，并协助办理相关手续。

　　六、四川长虹关于对于其子公司长虹民生物流有限责任公司将其持有的土地、房屋长期租赁给绵阳美菱的承诺

　　为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年公司非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，鉴于绵阳美菱租赁民生物流厂房的房屋产权证书正在办理中，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促民生物流将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。

　　七、四川长虹关于减少与公司在房屋租赁方面关联交易的承诺

　　鉴于长虹空调租赁四川长虹厂房的房屋产权证书正在办理中，为进一步支持长虹空调的快速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少与公司在房屋租赁方面的关联交易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。

　　八、关于受让美菱集团国有产权承诺的事项

　　2010年3月25日，本公司（“乙方”或“受让方”）与兴泰控股签署了《产权转让合同》，本公司协议受让兴泰控股持有的美菱集团剥离部分资产负债后的100％国有产权（包括美菱集团持有“美菱”商标、商号以及其下属8家全资、控股子公司，不包括美菱集团持有的本公司1．2％股权资产）。其中涉及本公司承诺的事项如下：

　　1、不改变转让标的企业的法人主体地位，受让后新体在法定存续期内不迁出合肥市，继续从事家电及其相关产业。受让后新体5年内年均在合肥市缴纳税收不低于美菱集团上年度实际纳税额人民币1500万元。

　　2、自本合同生效之日起5年内，在合肥市新增投资不少于人民币1亿元。

　　3、本合同签订之日起5年内，乙方除内部转让外，不对外转让本次受让标的。

　　4、美菱集团对本次转让范围内子公司所享有的总额为人民币4869万元的债权（实际债权数以2010年3月25日审计截止日的审计报告为准），转由合肥兴泰资产管理有限公司享有，由受让后新体自本合同签订之日起两年内偿付完毕（须提供合法有效的担保）。

　　5、受让后新体按转让标的企业及本次转让范围内的子公司现有在岗人数的80％提供就业岗位。同等条件下，优先聘用企业现有职工，妥善安置企业现有管理人员。以职工身份置换日为劳动关系接续日，自本合同生效一个月内与受聘人员签订不少于3年的劳动合同；按合肥市有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。

　　6、受让后新体承继转让标的企业经评估确认的全部资产和负债。

　　7、受让后新体继续履行转让标的企业对外签订的协议。

　　8、受让后新体继续配合甲方完成转让标的企业名下非转让权益的剥离工作。

　　9、受让后新体须合理利用转让范围内土地，不提出变更土地用途的诉求。

　　10、受让后新体不以任何形式淡化或弱化“美菱”商标和商号，妥善维护“美菱”商标和商号，承诺“美菱”牌产品在合肥的生产量不低于“美菱”牌产品生产总量的70％；“美菱”牌产品销售量每年增长不低于20％；“美菱”牌产品研发和商标维护费用不低于销售额的1％。

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司完成收购美菱集团100％国有产权，在收购前，美菱集团将其拥有的“美菱”商标、商号授权许可给包括其子公司在内的公司使用，而有部分公司股权资产未纳入本次收购的美菱集团100％国有产权范围内，收购完成后，为维护“美菱”商标、商号的独立性和完整性，根据“美菱”商标、商号集中管理、统一使用的原则，公司详细梳理、清查了美菱集团对外许可使用商标、商号的情况，并注意到美菱集团和合肥美菱小家电有限公司于2003年1月20日签订的《商标许可协议》已不符合履行条件，解除协议的条件已成就，可以解除协议。因此，本公司下属子公司美菱集团于2010年10月21日向合肥市中级人民法院提出诉讼，要求解除《商标使用权许可协议》，案件的一审工作已结束，现正待法院判决。

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．5 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　2010年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。通过出席公司股东大会和列席董事会会议，了解了重大决策的形成过程，能够及时掌握经营进展情况和经营成果，对重大决策、重大事项发表了监事会意见，起到了知情、审核和法定监督作用，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。监事会主要工作下：

　　一、监事会会议召开情况

　　报告期内，公司第六届监事会共召开四次会议，具体内容如下：

　　（1）2010 年3月15 日，公司第六届监事会第八次会议以现场结合通讯的方式召开，会议审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009年年度报告及年度报告摘要》、《2009年年度财务决算报告》、《关于 2009 年公司运作情况的独立意见》、《关于内控制度自我评价报告的意见》、《2009年度利润分配的预案》、《关于盈余公积弥补亏损的议案》、《关于预计 2010 年日常关联交易的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》、《关于变更产品三包保证金金额预计比例并对 2009年产品三包保证金金额进行预计的议案》、《关于计提固定资产减值准备的议案》、《关于计提固定资产减值准备的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》。

　　（2）2010 年4月21日，公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《2010年第一季度报告》、《关于核销对合肥美菱西格玛电器有限公司长期股权投资的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费维修”维修费进行预计的议案》、《关于对坏账损失进行核销的议案》。

　　（3）2010 年8月5日，公司第六届监事会第十次会议以现场结合通讯的方式召开，会议审议通过了《2010年半年度报告全文及摘要》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于对应收账款坏账损失进行核销的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》、《关于为中科美菱低温科技有限责任公司提供银行授信担保的议案》、《关于为四川长虹空调有限公司提供银行授信担保的议案》、《关于为中山长虹电器有限公司提供银行授信担保的议案》。

　　（4）2010 年10月21日，公司第六届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《2010年三季度报告》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于对家电下乡产品“十年免费保修”维修费进行预计的议案》。

　　二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内公司依法运作，监事会认为公司严格依照国家政策法规，在监管部门的监督指导下，大力提高了公司治理水平。特别是通过深入持续开展上市公司治理专项活动以及“加强内部控制规范实施专项活动”，内控制度建设取得重大进展，公司规范管理、规范运作水平显著提高。同时，有效化解了决策和经营风险，维护了公司利益和投资者的合法权益。监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规章等制度的规定；董事和高管人员勤勉尽责意识明显增强，对重大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见；认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利益和股东权益的行为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。

　　2、对公司内部控制自我评价报告的意见

　　根据财政部、证监会等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2010年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2010年，公司未有违反财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，并对董事会自我评价报告没有异议。

　　3、检查公司财务情况

　　公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的，公司财务制

　　股票简称

　　美菱电器、皖美菱Ｂ

　　股票代码

　　000521、200521

　　上市交易所

　　深圳证券交易所

　　注册地址

　　合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　注册地址的邮政编码

　　230601

　　办公地址

　　合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　办公地址的邮政编码

　　230601

　　公司国际互联网网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｅｉｌｉｎｇ．ｃｏｍ

　　电子信箱

　　ｉｎｆｏ＠ｍｅｉｌｉｎｇ．ｃｏｍ

　　董事会秘书

　　姓名

　　李霞

　　联系地址

　　合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　电话

　　0551－2219021

　　传真

　　0551－2219021

　　电子信箱

　　ｌｉｘｉａ＠ｍｅｉｌｉｎｇ．ｃｏｍ

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　年初持股数

　　年末持股数

　　变动原因

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

　　赵勇

　　董事长

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　0．00

　　是

　　王家章

　　董事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　89，674

　　46．83

　　否

　　李进

　　董事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　0．00

　　是

　　王勇

　　董事、总裁

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　52．34

　　否

　　李伟

　　董事、副总裁

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　45．15

　　否

　　叶洪林

　　董事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　0．00

　　是

　　刘宏伟

　　常务副总裁

　　男

　　2009年05月05日

　　2011年04月15日

　　56．60

　　否

　　余万春

　　副总裁

　　男

　　2009年05月05日

　　2011年04月15日

　　38．19

　　否

　　李代江

　　副总裁

　　男

　　2009年05月05日

　　2011年04月15日

　　38．23

　　否

　　王应民

　　副总裁

　　男

　　2009年05月05日

　　2011年04月15日

　　38．25

　　否

　　李霞

　　董事会秘书

　　女

　　2009年05月22日

　　2011年04月15日

　　16．65

　　否

　　王兴忠

　　独立董事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　6．00

　　否

　　宋宝增

　　独立董事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　6．00

　　否

　　刘有鹏

　　独立董事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　6．00

　　否

　　费敏英

　　监事会主席

　　女

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　0．00

　　是

　　余晓

　　监事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　0．00

　　是

　　雍凤山

　　监事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　6．00

　　是

　　张儒和

　　监事

　　男

　　2008年04月15日

　　2011年04月15日

　　4．87

　　否

　　尚文

　　监事

　　男

　　2010年03月02日

　　2011年04月15日

　　20．52

　　否

　　合计

　　－

　　89，674

　　－

　　381．63

　　－

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年增减（％）

　　2008年

　　营业总收入（元）

　　8，227，076，774．52

　　6，324，181，070．70

　　30．09％

　　4，813，665，574．77

　　利润总额（元）

　　376，743，050．60

　　357，887，818．32

　　5．27％

　　32，267，357．79

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　325，850，539．55

　　301，198，313．20

　　8．18％

　　27，376，945．70

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

　　184，816，989．25

　　68，899，599．60

　　168．24％

　　23，255，501．68

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　374，067，501．57

　　－7，389，799．21

　　5，161．94％

　　235，806，026．64

　　2010年末

　　2009年末

　　本年末比上年末增减（％）

　　2008年末

　　总资产（元）

　　7，116，164，154．58

　　4，786，934，109．38

　　48．66％

　　3，896，522，425．23

　　归属于上市公司股东的所有者权益（元）

　　2，717，294，371．76

　　1，324，427，907．57

　　105．17％

　　1，436，110，650．56

　　股本（股）

　　530，374，449．00

　　413，642，949．00

　　28．22％

　　413，642，949．00

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年增减（％）

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0．7878

　　0．7282

　　8．18％

　　0．0662

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．7878

　　0．7282

　　8．18％

　　0．0662

　　用最新股本计算的每股收益（元／股）

　　0．6144

　　－

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　0．4468

　　0．1666

　　168．19％

　　0．0562

　　加权平均净资产收益率（％）

　　23．08％

　　18．46％

　　4．62％

　　2．69％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　13．09％

　　5．51％

　　7．58％

　　2．28％

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0．90

　　－0．02

　　5161．94％

　　0．57

　　2010年末

　　2009年末

　　本年末比上年末增减（％）

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　6．57

　　3．20

　　60．00％

　　3．47

　　董事姓名

　　具体职务

　　应出席次数

　　现场出席次数

　　以通讯方式参加会议次数

　　委托出席次数

　　缺席次数

　　是否连续两次未亲自出席会议

　　赵勇

　　董事长

　　否

　　王家章

　　副董事长

　　否

　　李进

　　董事

　　否

　　王勇

　　董事、总裁

　　否

　　李伟

　　董事、副总裁

　　否

　　叶洪林

　　董事

　　否

　　王兴忠

　　独立董事

　　否

　　宋宝增

　　独立董事

　　否

　　刘有鹏

　　独立董事

　　否

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年增减（％）

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0．6144

　　0．7282

　　－15．63％

　　0．0662

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．6144

　　0．7282

　　－15．63％

　　0．0662

　　用最新股本计算的每股收益（元／股）

　　0．6144

　　－

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　0．3485

　　0．1666

　　109．18％

　　0．0562

　　加权平均净资产收益率（％）

　　12．58％

　　18．46％

　　－5．88％

　　2．69％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　7．14％

　　5．51％

　　1．63％

　　2．28％

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0．71

　　－0．02

　　3626．45％

　　0．57

　　2010年末

　　2009年末

　　本年末比上年末增减（％）

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　5．12

　　3．2

　　60．00％

　　3．47

　　年内召开董事会会议次数

　　其中：现场会议次数

　　通讯方式召开会议次数

　　现场结合通讯方式召开会议次数

　　非经常性损益项目

　　金额

　　附注（如适用）

　　非流动资产处置损益

　　1，786，272．75

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　26，674，129．47

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　137，826，312．25

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　252，588．62

　　少数股东权益影响额

　　－174，660．87

　　所得税影响额

　　－25，331，091．92

　　合计

　　141，033，550．30

　　－

　　归属于上市公司股东的净利润

　　归属于上市公司股东的所有者权益

　　本期数

　　上期数

　　期末数

　　期初数

　　按境外会计准则

　　325，850，539．55

　　301，198，313．20

　　2，717，294，371．76

　　1，324，427，907．57

　　按境内会计准则

　　325，850，539．55

　　301，198，313．20

　　2，717，294，371．76

　　1，324，427，907．57

　　按境外会计准则调整的分项及合计：

　　0．00

　　境内外会计准则差异合计

　　0．00

　　境内外会计准则差异的说明

　　无差异

　　本次变动前

　　本次变动增减（＋，－）

　　本次变动后

　　数量

　　比例

　　发行新股

　　送股

　　公积金转股

　　其他

　　小计

　　数量

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　36，949，389

　　8．93％

　　87，603，928

　　124，553，317

　　23．48％

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　29，351，473

　　7．10％

　　58，880，997

　　88，232，470

　　16．64％

　　3、其他内资持股

　　7，530，661

　　1．82％

　　28，722，931

　　36，253，592

　　6．84％

　　其中：境内非国有法人持股

　　7，530，661

　　1．82％

　　8，722，931

　　16，253，592

　　3．06％

　　境内自然人持股

　　20，000，000

　　3．77％

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　5、高管股份

　　67，255

　　0．02％

　　67，255

　　0．01％

　　二、无限售条件股份

　　376，693，560

　　91．07％

　　29，127，572

　　405，821，132

　　76．52％

　　1、人民币普通股

　　263，593，560

　　63．72％

　　29，127，572

　　292，721，132

　　55．19％

　　2、境内上市的外资股

　　113，100，000

　　27．34％

　　113，100，000

　　21．32％

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　413，642，949

　　100．00％

　　116，731，500

　　530，374，449

　　100．00％

　　股东名称

　　年初限售股数

　　本年解除限售股数

　　本年增加限售股数

　　年末限售股数

　　限售原因

　　解除限售日期

　　合肥机械模具厂

　　144，726

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　台州市双菱空调管路制造有限公司

　　72，363

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　安徽省儿童少年基金会

　　72，363

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　慈溪市翔龙模具塑有限公司

　　434，178

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　上海申万商务咨询限公司

　　144，726

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　余姚市电器按键厂

　　431，546

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　赵福根

　　108，544

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　中国信达资产管理公司

　　1，302，533

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　宁国市农村信用合作联社

　　72，363

　　股改承诺

　　2010年3月23日

　　四川长虹电器股份有限公司

　　28，850，503

　　股改承诺

　　2010 年12月15日

　　安徽神剑化工有限责任公司

　　144，726

　　股改承诺

　　2010 年12月15日

　　上海东鹏商务咨询有限公司

　　59，980

　　股改承诺

　　2010 年12月15日

　　浙江帝龙新材料股份有限公司

　　72，363

　　股改承诺

　　2010 年12月15日

　　合计

　　31，910，914

　　－

　　股东总数

　　61，263

　　前10名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　四川长虹电器股份有限公司

　　国有法人

　　21．38％

　　113，402，452

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　国有法人

　　6．26％

　　33，210，696

　　500，970

　　富国基金管理有限公司

　　国有法人

　　3．91％

　　20，727，350

　　中国人寿资产管理有限公司－正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品

　　国有法人

　　3．77％

　　20，000，000

　　长虹（香港）贸易有限公司

　　境外法人

　　3．23％

　　17，150，815

　　东海证券有限责任公司

　　国有法人

　　2．05％

　　10，851，417

　　ＧＵＯＴＡＩＪＵＮＡＮＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ

　　境外法人

　　1．96％

　　10，378，758

　　国泰君安证券股份有限公司

　　国有法人

　　1．89％

　　10，000，000

　　方正证券股份有限公司

　　国有法人

　　1．70％

　　9，000，000

　　宁波维创联合投资有限公司

　　境内非国有法人

　　1．70％

　　9，000，000

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　四川长虹电器股份有限公司

　　74，491，952

　　人民币普通股

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　32，709，726

　　人民币普通股

　　长虹（香港）贸易有限公司

　　17，150，815

　　境内上市外资股

　　ＧＵＯＴＡＩＪＵＮＡＮＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ

　　10，378，758

　　境内上市外资股

　　ＣＡＯＳＨＥＮＧＣＨＵＮ

　　8，210，328

　　境内上市外资股

　　中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金

　　4，914，362

　　人民币普通股

　　东海证券有限责任公司

　　1，851，417

　　人民币普通股

　　龙芹芳

　　1，727，964

　　境内上市外资股

　　茅少一

　　1，691，056

　　人民币普通股

　　ＣＨＥＮＹＩＱＩＮＧ陈艺青

　　1，644，639

　　境内上市外资股

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　上述股东中，长虹（香港）贸易有限公司为四川长虹电器股份有限公司的全资子公司，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司与其他前8 名股东及其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　主营业务分行业情况

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　毛利率（％）

　　营业收入比上年增减（％）

　　营业成本比上年增减（％）

　　毛利率比上年增减（％）

　　冰箱、冰柜

　　596，909．86

　　423，899．66

　　28．98％

　　28．08％

　　36．30％

　　－4．28％

　　空调

　　162，936．03

　　148，460．22

　　8．88％

　　17．49％

　　22．60％

　　－3．80％

　　洗衣机

　　6，909．98

　　5，298．95

　　23．31％

　　－

　　其他

　　4，260．30

　　3，366．57

　　20．98％

　　－

　　合计

　　771，016．18

　　581，025．40

　　24．64％

　　27．50％

　　34．46％

　　－3．90％

　　主营业务分产品情况

　　冰箱（柜）

　　596，909．86

　　423，899．66

　　28．98％

　　28．08％

　　36．30％

　　－4．28％

　　空调

　　162，936．03

　　148，460．22

　　8．88％

　　17．49％

　　22．60％

　　－3．80％

　　洗衣机

　　6，909．98

　　5，298．95

　　23．31％

　　－

　　其他

　　4，260．30

　　3，366．57

　　20．98％

　　－

　　合计

　　771，016．18

　　581，025．40

　　24．64％

　　27．50％

　　34．46％

　　－3．90％

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（％）

　　国内销售

　　695，424．03

　　26．75％

　　出口产品

　　75，592．16

　　34．89％

　　合计

　　771，016．18

　　27．50％

　　项目

　　期初金额

　　本期公允价值变动损益

　　计入权益的累计公允价值变动

　　本期计提的减值

　　期末金额

　　金融资产：

　　其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　0．00

　　其中：衍生金融资产

　　0．00

　　2．可供出售金融资产

　　134，011，570．00

　　0．00

　　金融资产小计

　　134，011，570．00

　　0．00

　　金融负债

　　0．00

　　投资性房地产

　　0．00

　　生产性生物资产

　　0．00

　　其他

　　0．00

　　合计

　　134，011，570．00

　　0．00

　　募集资金总额

　　117，795．4320

　　本年度投入募集资金总额

　　0．00

　　报告期内变更用途的募集资金总额

　　0.00

　　累计变更用途的募集资金总额

　　0．00

　　已累计投入募集资金总额

　　0．00

　　累计变更用途的募集资金总额比例

　　0.00%

　　承诺投资项目和超募资金投向

　　是否已变更项目（含部分变更）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额（1）

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额（2）

　　截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　承诺投资项目

　　雅典娜豪华冰箱扩能项目

　　否

　　73，000．00

　　0．00％

　　项目一期：2011年12月

　　项目二期：2012年12月

　　0．00

　　不适用

　　否

　　冰柜扩能项目

　　否

　　30，000．00

　　0．00％

　　项目一期：2011年1月

　　项目二期：2012年1月

　　0．00

　　不适用

　　否

　　环保节能冰箱扩能项目

　　否

　　11，000．00

　　0．00％

　　2010年12月

　　0．00

　　不适用

　　否

　　补充流动资金

　　否

　　3，795．4320

　　0．00％

　　－

　　0．00

　　不适用

　　否

　　承诺投资项目小计

　　－

　　117，795．4320

　　－

　　0．00

　　－

　　超募资金投向

　　归还银行贷款（如有）

　　－

　　补充流动资金（如有）

　　－

　　超募资金投向小计

　　－

　　0．00

　　－

　　0．00

　　－

　　合计

　　－

　　117，795．43

　　－

　　0．00

　　－

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

　　不适用

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　不适用

　　超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　不适用

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　不适用

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　不适用

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　适用

　　注：上述款项部分采用银行承兑汇票及银行承兑汇票背书转让的方式结算。

　　信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年1月17日出具《关于合肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告》（ＸＹＺＨ／2010ＣＤＡ6038），本次置换经保荐机构招商证券股份有限公司同意，并经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，同时，独立董事、监事会发表了同意意见。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　不适用

　　尚未使用的募集资金用途及去向

　　无

　　募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

　　无

　　项目名称

　　项目金额

　　项目进度

　　项目收益情况

　　投资建设合肥美菱工业园区生活配套安置工程

　　4，071．00

　　该项目正在进行员工宿舍部分的建设工作。

　　该项目是为安排解决公司员工住宿基本要求，无收益。

　　合计

　　4，071．00

　　－

　　分红年度

　　现金分红金额（含税）

　　分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

　　年度可分配利润

　　2009年

　　0．00

　　301，198，313．20

　　0．00％

　　0．00

　　2008年

　　0．00

　　27，376，945．70

　　0．00％

　　0．00

　　2007年

　　0．00

　　17，707，985．60

　　0．00％

　　0．00

　　最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）

　　0．00％

　　项目

　　期初金额

　　本期公允价值变动损益

　　计入权益的累计公允价值变动

　　本期计提的减值

　　期末金额

　　金融资产：

　　其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　0．00

　　其中：衍生金融资产

　　0．00

　　2．贷款和应收款

　　35，971，221．78

　　0．00

　　4，455，890．25

　　89，117，805．04

　　3．可供出售金融资产

　　0．00

　　4．持有至到期投资

　　0．00

　　金融资产小计

　　35，971，221．78

　　0．00

　　4，455，890．25

　　89，117，805．04

　　金融负债

　　0．00

　　交易对方或最终控制方

　　被收购或置入资产

　　购买日

　　交易价格

　　自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）

　　本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）

　　是否为关联交易

　　定价原则

　　所涉及的资产产权是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

　　合肥兴泰控股集团有限公

　　合肥美菱集团控股有限公司100％国有产权

　　2010年07月28日

　　11，320．00

　　－3，256．80

　　0．00

　　是

　　公开、公平、公正的市场化原则

　　是

　　关联法人

　　中国五矿集团公司

　　中山长虹电器有限公司10％股权资产

　　2010年05月14日

　　1，141．28

　　0．00

　　否

　　公开、公平、公正的市场化原则

　　是

　　无

　　公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

　　担保对象名称

　　担保额度相关公告披露日和编号

　　担保额度

　　实际发生日期（协议签署日）

　　实际担保金额

　　担保类型

　　担保期

　　是否履行完毕

　　是否为关联方担保（是或否）

　　合肥美菱恒通玻璃制品有限公司

　　－

　　500．00

　　2009年10月19日

　　500．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ1）

　　500．00

　　报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ2）

　　500．00

　　报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ3）

　　500．00

　　报告期末实际对外担保余额合计（Ａ4）

　　500．00

　　公司对子公司的担保情况

　　担保对象名称

　　担保额度相关公告披露日和编号

　　担保额度

　　实际发生日期（协议签署日）

　　实际担保金额

　　担保类型

　　担保期

　　是否履行完毕

　　是否为关联方担保（是或否）

　　中科美菱低温科技有限责任公司

　　2010年6月1日、2010－032

　　1，000．00

　　2010年06月08日

　　1，000．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　中科美菱低温科技有限责任公司

　　2010年8月6日、2010－041

　　800．00

　　2010年08月01日

　　800．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　中科美菱低温科技有限责任公司

　　2010年8月6日、2010－041

　　1，200．00

　　2010年08月01日

　　1，200．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　四川长虹空调有限公司

　　2010年4月22日、2010－024

　　8，000．00

　　2010年06月01日

　　8，000．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　美菱英凯特家电（合肥）有限公司

　　－

　　1，000．00

　　2010年03月22日

　　1，000．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　美菱英凯特家电（合肥）有限公司

　　－

　　400．00

　　2009年6月22日

　　400．00

　　连带责任担保

　　3年

　　否

　　合肥美菱有色金属制品有限公司

　　－

　　200．00

　　2009年03月20日

　　200．00

　　连带责任担保

　　2年

　　否

　　合肥美菱有色金属制品有限公司

　　－

　　805．00

　　2010年04月09日

　　805．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　合肥美菱精密管业有限公司

　　－

　　350．00

　　2010年02月24日

　　350．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　合肥美菱包装制品有限公司

　　－

　　1，000．00

　　2010年07月09日

　　1，000．00

　　连带责任担保

　　1年

　　否

　　合肥英凯特电器有限公司

　　－

　　200．00

　　2009年06月22日

　　200．00

　　连带责任担保

　　3年

　　否

　　报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ1）

　　14，955．00

　　报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ2）

　　14，955．00

　　报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ3）

　　14，955．00

　　报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ4）

　　14，955．00

　　公司担保总额（即前两大项的合计）

　　报告期内审批担保额度合计（Ａ1＋Ｂ1）

　　15，455．00

　　报告期内担保实际发生额合计（Ａ2＋Ｂ2）

　　15，455．00

　　报告期末已审批的担保额度合计（Ａ3＋Ｂ3）

　　15，455．00

　　报告期末实际担保余额合计（Ａ4＋Ｂ4）

　　15，455．00

　　实际担保总额（即Ａ4＋Ｂ4）占公司净资产的比例

　　5．69％

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）

　　0．00

　　直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）

　　2，955．00

　　担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ）

　　0．00

　　上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）

　　2，955．00

　　未到期担保可能承担连带清偿责任说明

　　无

　　交易对方

　　被出售或置出资产

　　出售日

　　交易价格

　　本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润

　　出售产生的损益（税前）

　　是否为关联交易

　　定价原则

　　所涉及的资产产权是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

　　股票交易市场流通股股东

　　公司持有科大讯飞股票

　　2010年06月18日

　　14，470．81

　　0．00

　　13，782．63

　　否

　　市场化

　　不适用

　　关联方

　　向关联方销售产品和提供劳务

　　向关联方采购产品和接受劳务

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例

　　四川长虹电器股份有限公司

　　83，372．67

　　10．13％

　　4，669．14

　　0．84％

　　ＰＴ．ＣＨＡＮＧＨＯＮＧＥＬＥＣＴＲＩＣＩＮＤＯＮＥＳＩＡ

　　6，523．91

　　0．79％

　　0．00

　　0．00％

　　四川长虹技佳精工有限公司

　　3，537．79

　　0．43％

　　14，618．87

　　2．62％

　　四川长虹模塑科技有限公司

　　7，888．61

　　0．96％

　　20，098．24

　　3．60％

　　四川虹视显示技术有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　绵阳乐家易商贸连锁有限公司

　　328．49

　　0．04％

　　0．00

　　0．00％

　　江西长虹电子科技发展有限公司

　　6．76

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　香港（长虹）贸易有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川长虹欣锐科技有限公司

　　60．86

　　0．01％

　　0．00

　　0．00％

　　成都乐家易商贸有限公司

　　3．49

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川长虹国际酒店有限责任公司

　　2．17

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　重庆虹生活商贸有限公司

　　56．88

　　0．01％

　　0．00

　　0．00％

　　天津乐家易商贸有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　华意压缩机股份有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　39，696．40

　　7．12％

　　四川长虹器件科技有限公司

　　15．25

　　0．00％

　　1，610．66

　　0．29％

　　昆明意家虹商贸有限公司

　　11．18

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川长虹电子系统有限公司

　　4．07

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　福州乐家易商贸有限公司

　　－0．15

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　济南乐家易商贸有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川虹锐电工有限责任公司

　　0．00

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川虹欧显示器件有限公司

　　458．59

　　0．06％

　　0．00

　　0．00％

　　四川长虹新能源科技有限公司

　　2．69

　　0．00％

　　44．09

　　0．01％

　　广东长虹电子有限公司

　　47．60

　　0．01％

　　6．60

　　0．00％

　　太原乐家易商贸连锁有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川长虹东元精密设备有限公司

　　1．11

　　0．00％

　　3，901．02

　　0．70％

　　长虹电器（澳大利亚）有限公司

　　1，185．47

　　0．14％

　　0．00

　　0．00％

　　长智光电（四川）有限公司

　　0．19

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　广东长虹数码科技有限公司

　　3．92

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　绵阳虹发模型设计制作有限公司

　　0．07

　　0．00％

　　24．40

　　0．00％

　　四川长虹包装印务有限公司

　　0．89

　　0．00％

　　2，512．77

　　0．45％

　　四川长虹精密电子科技有限公司

　　125．87

　　0．02％

　　130．25

　　0．02％

　　四川长虹民生物流有限责任公司

　　32．70

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川华丰企业集团有限公司

　　13．03

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川快益点电器服务连锁有限公司

　　4．44

　　0．00％

　　0．00

　　0．00％

　　四川长新制冷部件有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　8，276．56

　　1．48％

　　亳州美菱电器营销有限公司

　　3，240．53

　　0．39％

　　0．00

　　0．00％

　　广元美菱电器营销有限公司

　　2，057．70

　　0．25％

　　0．00

　　0．00％

　　常州美菱电器营销有限公司

　　1，367．33

　　0．17％

　　0．00

　　0．00％

　　广西美菱家用电器有限公司

　　5，685．41

　　0．69％

　　0．00

　　0．00％

　　宣城美菱电器营销有限公司

　　1，479．19

　　0．18％

　　0．00

　　0．00％

　　九江美菱电器营销有限公司

　　3，314．39

　　0．40％

　　0．00

　　0．00％

　　巢湖美菱电器营销有限公司

　　4，510．51

　　0．55％

　　0．00

　　0．00％

　　合肥美菱包装制品有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　3，262．13

　　0．58％

　　零八一电子集团四川力源电子有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　539．60

　　0．10％

　　绵阳虹润电子有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　381．22

　　0．07％

　　中山广虹模塑科技有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　24．03

　　0．00％

　　四川虹宇金属制造有限责任公司

　　0．00

　　0．00％

　　50．41

　　0．01％

　　四川长和科技有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　145．74

　　0．03％

　　四川景虹包装制品有限公司

　　0．00

　　0．00％

　　1，188．56

　　0．21％

　　合计

　　125，343．61

　　15．24％

　　101，180．69

　　18．14％

　　关联方

　　向关联方提供资金

　　关联方向上市公司提供资金

　　发生额

　　余额

　　发生额

　　余额

　　四川长虹电器股份有限公司

　　0．00

　　2，856．37

　　60．56

　　四川长虹民生物流有限责任公司

　　0．00

　　185．32

　　366．00

　　四川长虹模塑科技有限公司

　　0．00

　　22．00

　　32．00

　　四川长虹技佳精工有限公司

　　0．00

　　2．00

　　17．00

　　四川长和科技有限公司

　　0．00

　　5．00

　　合计

　　0．00

　　3，070．69

　　480．56

　　与年初预计临时披露差异的说明

　　无

　　承诺事项

　　承诺人

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　四川长虹、长虹集团、美菱集团

　　法定承诺、追加对价承诺等

　　履行完毕

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　四川长虹

　　关于规避同业竞争的承诺

　　严格履行承诺

　　重大资产重组时所作承诺

　　无

　　发行时所作承诺

　　四川长虹

　　关于减少、避免和规范同业竞争及关联交易的承诺；关于将其持有的土地、房屋长期租赁给长虹空调以及在资产权证办理完毕后，将土地、房屋转让给长虹空调的承诺；关于督促其子公司民生物流将其持有的土地、房屋长期租赁给绵阳美菱以及在资产权证办理完毕后，将土地、房屋转让给绵阳美菱的承诺

　　严格履行承诺

　　其他承诺（含追加承诺）

　　四川长虹

　　空调资产产权转让承诺

　　严格履行承诺

　　其他承诺（含追加承诺）

　　美菱电器

　　受让美菱集团国有产权承诺

　　严格履行承诺

　　证券代码

　　证券简称

　　初始投资金额

　　占该公司股权比例

　　期末账面值

　　报告期损益（税后）

　　报告期所有者权益变动

　　会计核算科目

　　股份来源

　　002230

　　科大讯飞

　　18，960，000．00

　　6．16％

　　0．00

　　117，152，365．41

　　9，270，566．06

　　可供出售金融资产

　　接受转让

　　合计

　　18，960，000．00

　　－

　　0．00

　　117，152，365．41

　　9，270，566．06

　　－

　　所持对象名称

　　初始投资金额

　　持有数量

　　占该公司股权比例

　　期末账面值

　　报告期损益

　　报告期所有者权益变动

　　会计核算科目

　　股份来源

　　徽商银行股份有限公司

　　5，000，000．00

　　5，000，000

　　1．15％

　　5，000，000．00

　　4，360，593．46

　　长期股权投资

　　原始出资

　　合计

　　5，000，000．00

　　5，000，000

　　－

　　5，000，000．00

　　4，360，593．46

　　－

　　项目

　　本期发生额

　　上期发生额

　　1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额

　　75，997，903．33

　　减：可供出售金融资产产生的所得税影响

　　11，399，685．50

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　107，881，799．35

　　81，394，418．49

　　小计

　　－107，881，799．35

　　－16，796，200．66

　　2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额

　　减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　小计

　　3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

　　减：现金流量套期工具产生的所得税影响

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　转为被套期项目初始确认金额的调整额

　　小计

　　4．外币财务报表折算差额

　　减：处置境外经营当期转入损益的净额

　　小计

　　5．其他

　　减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

　　前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　小计

　　合计

　　－107，881，799．35

　　－16，796，200．66

　　证券代码：000521、200521证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ公告编号：2011－013

　　(下转B030版)

　　(上接B029版)

　　度健全，财务结构合理，财务状况良好。2010年年度财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是真实的、客观的。

　　4、检查公司募集资金置换和使用情况

　　报告期内，公司经中国证监会［证监许可（2010）1715号］核准，以非公开发行股票的方式向8名特定投资者以10．28元／股的价格发行了11673．15万股人民币普通股（Ａ股），本次发行募集资金总额1，199，999，820．00元，扣除发行费用2，204．55万元（含承销及保荐费用2，050万元），募集资金净额1，177，954，320．00元。

　　截止2011年1月15日，公司用募集资金88，781，537．21元置换预先已投入募投项目的自筹资金。其中 “雅典娜豪华冰箱生产基地项目”和“冰柜扩能项目”已投入73，201，192．44元； “环保节能冰箱扩能项目” 已投入的15，580，344．77元，由该项目建设主体绵阳美菱制冷有限公司在本公司以募集资金对其增资5，000．00万元后实施置换。

　　监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，审议、决策程序合法合规，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　5、检查公司收购、出售资产情况

　　公司监事会对报告期内公司通过下属全资子公司长虹空调参与中国五矿公开挂牌转让其持有的中山长虹10％的股权、协议受让合肥美菱集团控股有限公司100％国有产权的情况进行了检查，公司监事会认为该项资产收购严格按照《企业国有产权收购管理暂行办法》等有关规定的要求进行，相关审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在内幕交易的情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

　　公司监事会对报告期内公司逐步在二级市场上出售公司所持有的可供出售金融资产（科大讯飞股票）的情况进行了检查，公司监事会认为该资产出售事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在内幕交易的情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

　　6、检查公司关联交易情况

　　公司报告期内发生的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司公司利益的情况。

　　7、对会计师事务所出具的审计报告意见

　　信永中和会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。

　　§9 财务报告

　　9．1 审计意见

　　取得投资收益收到的现金

　　142，186，905．71

　　212，838，471．01

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　463，660．42

　　119，978．81

　　418，531，374．81

　　468，581，527．64

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　2，018，786．45

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　12，698，293．74

　　10，479，448．01

　　211，111，997．42

　　2，963，388．82

　　投资活动现金流入小计

　　162，705，665．93

　　159，878，138．59

　　854，930，037．18

　　698，850，367．86

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　129，825，577．21

　　111，653，904．11

　　199，715，648．08

　　188，623，366．82

　　投资支付的现金

　　24，944，000．00

　　433，692，000．00

　　122，140，272．00

　　173，440，272．00

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　343，989，181．63

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　498，758，758．84

　　545，345，904．11

　　321，855，920．08

　　362，063，638．82

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－336，053，092．91

　　－385，467，765．52

　　533，074，117．10

　　336，786，729．04

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　1，191，084，820．00

　　1，179，499，820．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　11，585，000．00

　　取得借款收到的现金

　　333，419，712．73

　　328，860，000．00

　　314，613，741．28

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　199，000，000．00

　　314，613，741．28

　　筹资活动现金流入小计

　　1，524，504，532．73

　　1，707，359，820．00

　　314，613，741．28

　　偿还债务支付的现金

　　309，950，900．00

　　294，950，900．00

　　472，098，783．72

　　442，098，783．72

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　13，613，532．61

　　11，564，685．10

　　28，429，372．28

　　27，326，224．78

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　116，731．50

　　106，736，731．50

　　1，536，980．68

　　筹资活动现金流出小计

　　323，681，164．11

　　413，252，316．60

　　502，065，136．68

　　470，961，989．18

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　1，200，823，368．62

　　1，294，107，503．40

　　－187，451，395．40

　　－156，348，247．90

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　30，281．13

　　166，225．83

　　－514，443．10

　　－488，317．25

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　1，238，868，058．41

　　1，219，294，424．96

　　337，718，479．39

　　273，320，301．27

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　747，572，445．88

　　579，447，940．41

　　409，853，966．49

　　306，127，639．14

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　1，986，440，504．29

　　1，798，742，365．37

　　747，572，445．88

　　579，447，940．41

　　9．2 财务报表

　　9．2．1 资产负债表

　　编制单位：合肥美菱股份有限公司2010年12月31日单位：元

　　项目

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　413，642，949．00

　　660，287，022．53

　　285，107，714．19

　　－34，609，778．15

　　25，138，891．79

　　1，349，566，799．36

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　413，642，949．00

　　660，287，022．53

　　285，107，714．19

　　－34，609，778．15

　　25，138，891．79

　　1，349，566，799．36

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　116，731，500．00

　　950，284，424．64

　　－5，510，020．68

　　331，360，560．23

　　3，756，995．50

　　1，396，623，459．69

　　（一）净利润

　　325，850，539．55

　　644，931．00

　　326，495，470．55

　　（二）其他综合收益

　　－107，881，799．35

　　上述（一）和（二）小计

　　－107，881，799．35

　　325，850，539．55

　　644，931．00

　　218，613，671．20

　　（三）所有者投入和减少资本

　　116，731，500．00

　　1，058，166，223．99

　　3，112，064．50

　　1，178，009，788．49

　　1．所有者投入资本

　　116，731，500．00

　　1，061，106，088．50

　　1，177，837，588．50

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　－2，939，864．51

　　3，112，064．50

　　172，199．99

　　（四）利润分配

　　32，701，526．28

　　－32，701，526．28

　　1．提取盈余公积

　　32，701，526．28

　　－32，701，526．28

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　－38，211，546．96

　　38，211，546．96

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　－38，211，546．96

　　38，211，546．96

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　530，374，449．00

　　1，610，571，447．17

　　279，597，693．51

　　296，750，782．08

　　28，895，887．29

　　2，746，190，259．05

　　法定代表人：赵勇主管会计工作负责人：余万春会计机构负责人：刘碧民

　　9．2．2 利润表

　　编制单位：合肥美菱股份有限公司2010年1－12月单位：元

　　项目

　　期末余额

　　年初余额

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，986，440，504．29

　　1，798，742，365．37

　　747，572，445．88

　　579，447，940．41

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　1，194，506，906．44

　　1，106，438，507．37

　　892，748，372．08

　　842，917，722．71

　　应收账款

　　372，563，010．12

　　279，434，051．03

　　317，114，097．62

　　201，332，264．42

　　预付款项

　　187，026，777．59

　　246，540，102．43

　　109，721，377．94

　　134，789，646．12

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　61，420，720．54

　　15，116，164．77

　　18，325，650．19

　　13，900，993．24

　　买入返售金融资产

　　存货

　　1，583，313，401．08

　　1，024，929，999．07

　　1，052，702，140．26

　　806，388，957．97

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　5，385，271，320．06

　　4，471，201，190．04

　　3，138，184，083．97

　　2，578，777，524．87

　　非流动资产：

　　发放委托贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　134，011，570．00

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　17，918，060．59

　　714，774，269．88

　　37，028，371．63

　　557，185，228．79

　　投资性房地产

　　18，124，247．39

　　14，172，470．67

　　14，423，395．21

　　10，136，925．05

　　固定资产

　　865，234，132．54

　　561，795，751．21

　　802，671，721．93

　　592，203，832．78

　　在建工程

　　75，179，300．94

　　77，177，425．21

　　8，930，438．02

　　19，652，067．31

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　681，869，906．34

　　525，520，272．58

　　603，705，411．46

　　550，011，819．36

　　开发支出

　　13，505，659．94

　　15，413，612．97

　　商誉

　　10，922，803．73

　　长期待摊费用

　　600，000．00

　　递延所得税资产

　　48，138，723．05

　　46，318，389．98

　　31，965，504．19

　　30，546，536．79

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　1，730，892，834．52

　　1，939，758，579．53

　　1，648，750，025．41

　　1，893，747，980．08

　　资产总计

　　7，116，164，154．58

　　6，410，959，769．57

　　4，786，934，109．38

　　4，472，525，504．95

　　流动负债：

　　短期借款

　　238，923，801．11

　　218，860，000．00

　　184，000，000．00

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　920，676，239．36

　　667，338，655．00

　　404，691，072．19

　　362，864，725．10

　　应付账款

　　1，421，456，784．36

　　1，069，993，584．69

　　1，157，326，858．96

　　963，182，987．91

　　预收款项

　　922，047，156．39

　　847，540，346．80

　　718，021，736．69

　　703，731，317．30

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　97，284，277．48

　　82，061，354．59

　　70，861，486．07

　　58，091，040．19

　　应交税费

　　78，967，865．01

　　91，232，638．87

　　65，662，600．35

　　60，760，397．19

　　应付利息

　　应付股利

　　738，695．30

　　1，217，175．42

　　其他应付款

　　410，610，813．51

　　425，475，184．84

　　624，779，113．24

　　598，352，508．10

　　应付分保账款

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　1，189，452．90

　　1，145，008．44

　　3，000，000．00

　　其他流动负债

　　20，172，100．00

　　流动负债合计

　　4，091，895，085．42

　　3，404，385，468．53

　　3，249，732，142．92

　　2，952，372，251．21

　　非流动负债：

　　长期借款

　　14，506，060．00

　　14，296，400．00

　　15，247，300．00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　33，214，132．26

　　34，223，417．47

　　预计负债

　　203，421，595．00

　　90，868，730．51

　　递延所得税负债

　　19，037，964．60

　　其他非流动负债

　　26，937，022．85

　　28，257，754．52

　　非流动负债合计

　　278，078，810．11

　　277，869，150．11

　　187，635，167．10

　　负债合计

　　4，369，973，895．53

　　3，682，254，618．64

　　3，437，367，310．02

　　3，140，007，418．31

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　530，374，449．00

　　413，642，949．00

　　资本公积

　　1，610，571，447．17

　　1，625，421，425．24

　　660，287，022．53

　　672，197，136．09

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　279，597，693．51

　　279，379，527．83

　　285，107，714．19

　　284，889，548．51

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　296，750，782．08

　　293，529，748．86

　　－34，609，778．15

　　－38，211，546．96

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，717，294，371．76

　　2，728，705，150．93

　　1，324，427，907．57

　　1，332，518，086．64

　　少数股东权益

　　28，895，887．29

　　25，138，891．79

　　所有者权益合计

　　2，746，190，259．05

　　2，728，705，150．93

　　1，349，566，799．36

　　1，332，518，086．64

　　负债和所有者权益总计

　　7，116，164，154．58

　　6，410，959，769．57

　　4，786，934，109．38

　　4，472，525，504．95

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。

　　法定代表人：赵勇主管会计工作负责人：余万春会计机构负责人：刘碧民

　　9．2．3 现金流量表

　　编制单位：合肥美菱股份有限公司2010年1－12月单位：元

　　财务报告

　　是

　　审计意见

　　标准无保留审计意见

　　审计报告编号

　　ＸＹＺＨ／2010ＣＤＡ6020

　　审计报告标题

　　审计报告

　　审计报告收件人

　　合肥美菱股份有限公司全体股东

　　引言段

　　我们审计了后附的合肥美菱股份有限公司（以下简称合肥美菱公司）合并及母公司财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。

　　管理层对财务报表的责任段

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是合肥美菱公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　注册会计师责任段

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　审计意见段

　　我们认为，合肥美菱公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了合肥美菱公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

　　非标意见

　　无

　　审计机构名称

　　信永中和会计师事务所有限责任公司

　　审计机构地址

　　北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座9层

　　审计报告日期

　　2011年03月07日

　　注册会计师姓名

　　贺军、范大洋

　　项目

　　上年金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　413，642，949．00

　　1，073，168，078．72

　　285，107，714．19

　　－335，808，091．35

　　25，161，154．20

　　1，461，271，804．76

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　413，642，949．00

　　1，073，168，078．72

　　285，107，714．19

　　－335，808，091．35

　　25，161，154．20

　　1，461，271，804．76

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－412，881，056．19

　　301，198，313．20

　　－22，262．41

　　－111，705，005．40

　　（一）净利润

　　301，198，313．20

　　－22，262．41

　　301，176，050．79

　　（二）其他综合收益

　　－16，796，200．66

　　上述（一）和（二）小计

　　－16，796，200．66

　　301，198，313．20

　　－22，262．41

　　284，379，850．13

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－396，084，855．53

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　－396，084，855．53

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　413，642，949．00

　　660，287，022．53

　　285，107，714．19

　　－34，609，778．15

　　25，138，891．79

　　1，349，566，799．36

　　法定代表人：赵勇主管会计工作负责人：余万春会计机构负责人：刘碧民

　　9．2．4 合并所有者权益变动表

　　编制单位：合肥美菱股份有限公司2010年度单位：元

　　项目

　　本期金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　413，642，949．00

　　672，197，136．09

　　284，889，548．51

　　－38，211，546．96

　　1，332，518，086．64

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　－783，987．67

　　二、本年年初余额

　　413，642，949．00

　　672，197，136．09

　　284，889，548．51

　　－38，995，534．63

　　1，331，734，098．97

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　116，731，500．00

　　953，224，289．15

　　－5，510，020．68

　　332，525，283．49

　　1，396，971，051．96

　　（一）净利润

　　327，015，262．81

　　（二）其他综合收益

　　－107，881，799．35

　　上述（一）和（二）小计

　　－107，881，799．35

　　327，015，262．81

　　219，133，463．46

　　（三）所有者投入和减少资本

　　116，731，500．00

　　1，061，106，088．50

　　1，177，837，588．50

　　1．所有者投入资本

　　116，731，500．00

　　1，061，106，088．50

　　1，177，837，588．50

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　32，701，526．28

　　－32，701，526．28

　　1．提取盈余公积

　　32，701，526．28

　　－32，701，526．28

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　－38，211，546．96

　　38，211，546．96

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　－38，211，546．96

　　38，211，546．96

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　530，374，449．00

　　1，625，421，425．24

　　279，379，527．83

　　293，529，748．86

　　2，728，705，150．93

　　法定代表人：赵勇主管会计工作负责人：余万春会计机构负责人：刘碧民

　　9．2．4 合并所有者权益变动表（续）

　　编制单位：合肥美菱股份有限公司2010年度单位：元

　　项目

　　上年金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　413，642，949．00

　　701，168，751．59

　　284，889，548．51

　　－332，093，144．58

　　1，067，608，104．52

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　413，642，949．00

　　701，168，751．59

　　284，889，548．51

　　－332，093，144．58

　　1，067，608，104．52

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－28，971，615．50

　　293，881，597．62

　　264，909，982．12

　　（一）净利润

　　293，881，597．62

　　（二）其他综合收益

　　－16，796，200．66

　　上述（一）和（二）小计

　　－16，796，200．66

　　293，881，597．62

　　277，085，396．96

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－12，175，414．84

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　－12，175，414．84

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　413，642，949．00

　　672，197，136．09

　　284，889，548．51

　　－38，211，546．96

　　1，332，518，086．64

　　法定代表人：赵勇主管会计工作负责人：余万春会计机构负责人：刘碧民

　　9．2．5 母公司所有者权益变动表

　　编制单位：合肥美菱股份有限公司2010年度单位：元

　　项目

　　本期金额

　　上期金额

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、营业总收入

　　8，227，076，774．52

　　6，984，325，760．16

　　6，324，181，070．70

　　5，198，805，871．00

　　其中：营业收入

　　8，227，076，774．52

　　6，984，325，760．16

　　6，324，181，070．70

　　5，198，805，871．00

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本

　　8，232，652，918．41

　　6，777，009，848．58

　　6，235，210，555．41

　　5，072，646，658．92

　　其中：营业成本

　　6，269，737，662．97

　　5，237，955，928．55

　　4，576，188，841．50

　　3，652，102，479．72

　　利息支出

　　手续费及佣金支出

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加

　　31，061，621．57

　　27，555，777．56

　　30，437，451．89

　　28，509，246．48

　　销售费用

　　1，693，152，108．26

　　1，361，019，698．99

　　1，391，701，601．23

　　1，206，453，966．89

　　管理费用

　　232，027，041．97

　　146，151，561．39

　　184，576，986．43

　　134，920，076．52

　　财务费用

　　－12，170，606．41

　　－9，030，263．04

　　19，510，257．18

　　22，584，633．54

　　资产减值损失

　　18，845，090．05

　　13，357，145．13

　　32，795，417．18

　　28，076，255．77

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　141，416，203．65

　　141，929，934．48

　　214，208，073．52

　　207，433，280．80

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　3，589，891．40

　　4，103，622．23

　　1，369，602．51

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　135，840，059．76

　　349，245，846．06

　　303，178，588．81

　　333，592，492．88

　　加：营业外收入

　　243，184，425．34

　　25，250，399．66

　　57，025，199．59

　　13，982，841．30

　　减：营业外支出

　　2，281，434．50

　　916，533．99

　　2，315，970．08

　　1，789，312．26

　　其中：非流动资产处置损失

　　1，240，293．00

　　916，533．99

　　1，350，293．88

　　1，260，942．65

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　376，743，050．60

　　373，579，711．73

　　357，887，818．32

　　345，786，021．92

　　减：所得税费用

　　50，247，580．05

　　46，564，448．92

　　56，711，767．53

　　51，904，424．30

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　326，495，470．55

　　327，015，262．81

　　301，176，050．79

　　293，881，597．62

　　归属于母公司所有者的净利润

　　325，850，539．55

　　327，015，262．81

　　301，198，313．20

　　293，881，597．62

　　少数股东损益

　　644，931．00

　　－22，262．41

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．7878

　　0．7906

　　0．7282

　　0．7105

　　（二）稀释每股收益

　　0．7878

　　0．7906

　　0．7282

　　0．7105

　　七、其他综合收益

　　－107，881，799．35

　　－16，796，200．66

　　八、综合收益总额

　　218，613，671．20

　　219，133，463．46

　　284，379，850．13

　　277，085，396．96

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　217，968，740．20

　　219，133，463．46

　　284，402，112．54

　　277，085，396．96

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　644，931．00

　　－22，262．41

　　法定代表人：赵勇主管会计工作负责人：余万春会计机构负责人：刘碧民

　　9．2．5 母公司所有者权益变动表（续）

　　编制单位：合肥美菱股份有限公司2010年度单位：元

　　新纳入合并范围的子公司名称

　　新纳入合并范围的时间

　　期末净资产

　　报告期净利润

　　合并范围发生变更的原因

　　合肥美菱集团控股有限公司

　　2010年7月31日

　　44，029，186．28

　　－19，897，152．28

　　控股合并

　　美菱英凯特家电（合肥）有限公司

　　2010年7月31日

　　－23，825，630．28

　　－4，439，583．09

　　美菱集团子公司

　　合肥英凯特电器有限公司

　　2010年7月31日

　　4，493，498．30

　　－3，504，212．25

　　美菱集团子公司

　　合肥美菱有色金属制品有限公司

　　2010年7月31日

　　11，970，970．53

　　1，542，206．29

　　美菱集团子公司

　　合肥美菱精密管业有限公司

　　2010年7月31日

　　－3，454，644．77

　　－1，819，775．53

　　美菱集团子公司

　　合肥美菱包装制品有限公司

　　2010年7月31日

　　51，735，185．76

　　－380，262．24

　　美菱集团子公司

　　合肥美菱环保包装材料有限公司

　　2010年7月31日

　　1，051，937．30

　　51，828．87

　　美菱集团子公司

　　合肥美斯顿家电有限公司

　　2010年7月31日

　　4，113，939．57

　　－512，812．40

　　美菱集团子公司

　　合肥美菱家电工贸有限公司

　　2010年7月31日

　　－68，843．54

　　－3，608，221．34

　　美菱集团子公司

　　新乡美菱电器营销有限公司

　　2010年05月17日

　　2，492，108．67

　　－1，007，891．33

　　新设合资孙公司

　　蚌埠美菱电器营销有限公司

　　2010年12月27日

　　3，000，000．00

　　－

　　新设合资孙公司

　　芜湖美菱电器营销有限公司

　　2010年12月24日

　　6，000，000．00

　　－

　　新设合资孙公司

　　长春美菱电器营销有限公司

　　2010年12月22日

　　3，000，000．00

　　－

　　新设合资孙公司

　　漯河美菱电器营销有限公司

　　2010年12月10日

　　5，000，000．00

　　－

　　新设合资孙公司

　　衡阳美菱电器营销有限公司

　　2010年12月24日

　　3，000，000．00

　　－

　　新设合资孙公司

　　不再新纳入合并范围的子公司名称

　　新纳入合并范围的时间

　　期末净资产

　　报告期净利润

　　合并范围发生变更的原因

　　无

　　法定代表人：赵勇主管会计工作负责人：余万春会计机构负责人：刘碧民

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2010年7月28日本公司完成了受让美菱集团股权的工商变更登记手续，根据《企业会计准则》的相关规定，合肥美菱集团控股有限公司及下属8家子公司以及2010年度本公司新增的拥有实际控制权的6家孙公司（合肥美菱电器营销公司下属子公司）将纳入本公司2010年年度财务报表的合并范围。

　　单位：元

　　项目

　　本期金额

　　上期金额

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　4，518，979，205．11

　　3，477，368，740．58

　　3，459，563，365．88

　　2，688，754，534．45

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还

　　40，346，886．48

　　13，658，255．52

　　24，094，259．07

　　4，947，441．88

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　237，867，656．24

　　18，032，529．47

　　137，179，519．57

　　55，915，056．26

　　经营活动现金流入小计

　　4，797，193，747．83

　　3，509，059，525．57

　　3，620，837，144．52

　　2，749，617，032．59

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　2，670，508，334．09

　　1，901，835，500．02

　　2，372，832，370．37

　　1，661，649，580．69

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　403，347，773．55

　　264，205，478．32

　　368，772，487．53

　　266，665，260．24

　　支付的各项税费

　　305，246，775．29

　　270，390，024．89

　　312，767，302．67

　　293，548，095．25

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　1，044，023，363．33

　　762，140，061．09

　　573，854，783．16

　　434，383，959．03

　　经营活动现金流出小计

　　4，423，126，246．26

　　3，198，571，064．32

　　3，628，226，943．73

　　2，656，246，895．21

　　经营活动产生的现金流量净额

　　374，067，501．57

　　310，488，461．25

　　－7，389，799．21

　　93，370，137．38

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　7，356，806．06

　　7，091，806．06

　　12，448，193．94

　　法定代表人（签名）：赵勇

　　合肥美菱股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月八日

　　证券代码：000521、200521证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ公告编号：2011－011

　　合肥美菱股份有限公司

　　第六届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议通知于2011年2月25 日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2011年3月7日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《2010年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《2010年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《2010年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《独立董事2010年度述职报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　公司独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构对《公司内部控制自我评价报告》发表了意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《2010年度利润分配的预案》

　　授权公司经营班子负责本年度利润分配有关事宜。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘2011年度财务审计机构及支付报酬的议案》

　　同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度报表财务审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的预案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。

　　1、关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　2011 年，公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；采购或提供劳务；租赁业务；采购软件服务等交易金额不超过230，000．00万元的日常关联交易。

　　关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意6票；回避3票；反对0票；弃权0票。

　　2、关于与华意压缩机股份有限公司的日常关联交易

　　2011 年，公司预计将向华意压缩机股份有限公司采购压缩机不超过65，000．00万元。

　　关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意6票；回避3票；反对0票；弃权0票。

　　3、关于合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司的日常关联交易

　　2011 年，公司预计将向合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司采购钢化玻璃产品配件等不超过4，500．00万元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事认为：以上议案所涉及的关联交易属公司开展正常的经营活动所需的，符合公司实际情况；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。

　　董事会授权公司经营班子以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同事宜。

　　九、审议通过《关于确定2011年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意公司2011年度对下属全资或控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体情况如下：

　　1、关于对中科美菱低温科技有限责任公司提供担保的议案

　　同意为公司控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司提供授信担保额度2000万元，截至2010年12月31日该公司资产负债率为29．45％。

　　2、关于对中山长虹电器有限公司提供担保的议案

　　同意为公司直接和间接控股合计100％股权比例的子公司中山长虹电器有限公司提供授信担保额度15，000万元，截至2010年12月31日该公司资产负债率为71．17％。

　　3、关于对四川长虹空调有限公司提供担保的议案

　　同意为公司全资子公司四川长虹空调有限公司提供授信担保额度20，000万元，截至2010年12月31日该公司资产负债率为49．75％。

　　4、关于对合肥美菱包装制品有限公司提供担保的议案

　　同意为公司间接持股100％股权比例的公司合肥美菱包装制品有限公司提供授信担保额度8，000万元，截至2010年12月31日该公司资产负债率为67．10％。

　　5、关于对合肥美菱有色金属制品有限公司提供担保的议案

　　同意为公司间接持股100％股权比例的合肥美菱有色金属制品有限公司提供授信担保额度6，000万元，截至2010年12月31日该公司资产负债率为83．88％。

　　说明：上述全资或控股子公司中，对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资或控股子公司提供续保。另外，除中科美菱低温科技有限责任公司外，本次提供担保范围内的子公司均为本公司直接或间接持股100％比例的子公司；公司将在对控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司提供信用担保的同时，将按规定要求该子公司提供相应的反担保。

　　上述部分子公司最近一期经审计资产负债率超过70％，且本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。

　　授权公司经营班子负责办理本次担保的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于对坏账损失进行核销的议案》

　　为加快应收帐款的清理工作，及时清结应收账款，如实反映公司资产状况，根据公司《坏帐核销管理办法》等相关管理规定，同意对已于以前年度计提坏账准备并符合坏账损失确认条件的问题应收款项1，567，412．18元进行坏帐核销，其中母公司核销坏账901，395．32元，子公司中山长虹电器有限公司核销坏账666，016．86元。另外，包括已经本公司董事会决议通过的前三季度已进行坏账核销的9，207，762．39元，2010年度公司共核销坏账10，775，174．57 元。本次坏账核销不影响当期损益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　　公司于2007年11月底出台了关于年龄较大的公司员工内部提前退养的政策，该政策经职代会讨论、公司批准，于2007年12月正式开始实施。根据相关会计准则的规定，对新增办理了内部退养手续的员工需定期提取员工福利。根据国家有关会计准则和公司相关会计政策规定，2010年下半年对新增的内部退养手续的员工，从开始内部退养至正式退休期间公司共需提供其生活补助费9，503，695．12 元，同意公司将该项费用作为员工福利计划，列入福利费开支。加上2010年上半年经董事会决议已提取的该项福利费 5，473，061．00元，2010年度公司共提取该项福利费14，976，756．12元计入本年度损益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》

　　根据公司“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品牌主张，为“冰箱品质服务”活动提供有力保障，根据《企业会计准则第13号——或有负债》的相关规定，公司将对美菱冰箱品质服务中的家电下乡冰箱产品十年免费保修品质服务费用进行预计，同意提取2010年家电下乡产品4－10年免费保修品质服务费用109，217，178．00元计入本期损益并确认为预计负债，其中，经第六届董事会第三十七次会议决议，公司2010年前三季度已预计提取该项保修费用约87，797，892元。

　　表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十三、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》

　　根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，同意公司2010年度对子公司合肥美菱英凯特家电有限公司计提固定资产减值准备1，354，665．91 元计入本期损益。

　　表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十四、审议通过《关于固定资产报废处置的议案》

　　根据公司经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司本年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的设备资产进行报废。该部分资产账面原值13，566，216．57元，账面价值1，805，280．16元，扣除取得的处置收入1，069，437．96元后，净损失735，842．20元计入本年损益。

　　表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十五、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对2010年末存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意公司对存货计提跌价准备16，725，735．89元计入当期损益，其中母公司计提12，919，045．05元，子公司计提3，806，690．84元。

　　表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十六、审议通过《关于对公司会计政策部分条款进行补充明确的议案》

　　根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》和《企业会计准则讲解2008》及相关补充规定，并结合深圳证券交易所《信息披露工作备忘录第32号——财务报告披露注意事项》等相关要求，同意对公司会计政策中应收帐款坏账准备的提取和存货跌价准备提取的相关说明条款作出进一步补充明确，本次补充明确不涉及会计政策和会计估计的变更，也不影响公司当期损益。本次会计政策的补充明确有利于公司会计政策和会计估计执行的延续性和一贯性，进一步保证会计信息披露的质量。

　　表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十七、审议通过《关于2010年度募集资金使用情况的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十八、审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请人民币贰亿元最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请最高授信额度人民币贰亿元整，本次授信采用信用方式，授信期限一年。授权公司在最高授信额度贰亿元内办理银行承兑汇票、短期流动贷款、贸易融资等业务，以抵押、保证方式的融资不在本范围内。

　　授权副总裁余万春同志代表本公司签署本次贷款事项相关的《借款合同》及相关融资文件和其他法律文件。

　　表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十九、审议通过《关于制定＜合肥美菱股份有限公司内幕信息保密制度＞的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于制定＜合肥美菱股份有限公司重大资金往来控制制度＞的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议批准，2010年年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月八日

　　证券代码：000521、200521证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ公告编号：2011－012

　　合肥美菱股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥美菱股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知已于2011年2月25日以电子邮件形式向全体监事发出，会议于2011年3月7日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由监事长费敏英女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《2010年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　二、审议通过《2010年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、审议通过《2010年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　四、审议通过《关于2010年公司运作情况的独立意见》

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　五、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的意见》

　　具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　六、审议通过《2010年度利润分配的预案》

　　授权公司经营班子负责本年度利润分配有关事宜。

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　七、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《关于确定2011年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《关于对坏账损失进行核销的议案》

　　为加快应收帐款的清理工作，及时清结应收账款，如实反映公司资产状况，根据公司《坏帐核销管理办法》等相关管理规定，同意对已于以前年度计提坏账准备并符合坏账损失确认条件的问题应收款项1，567，412．18元进行坏帐核销，其中母公司核销坏账901，395．32元，子公司中山长虹电器有限公司核销坏账666，016．86元。另外，包括已经本公司监事会决议通过的前三季度已进行坏账核销的9，207，762．39元，2010年度公司共核销坏账10，775，174．57 元。本次坏账核销不影响当期损益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十一、审议通过《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》

　　根据公司“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品牌主张，为“冰箱品质服务”活动提供有力保障，根据《企业会计准则第13号——或有负债》的相关规定，公司将对美菱冰箱品质服务中的家电下乡冰箱产品十年免费保修品质服务费用进行预计，同意提取2010年家电下乡产品4－10年免费保修品质服务费用109，217，178．00元计入本期损益并确认为预计负债，其中，经第六届监事会第十二次会议决议，公司2010年前三季度已预计提取该项保修费用约87，797，892元。

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十二、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十三、审议通过《关于固定资产报废处置的议案》

　　根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司本年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的设备资产进行报废。该部分资产账面原值13，566，216．57元，账面价值1，805，280．16元，扣除取得的处置收入1，069，437．96元后，净损失735，842．20元计入本年损益。

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十四、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十五、审议通过《关于对公司会计政策部分条款进行补充明确的议案》

　　表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。

　　十六、审议通过《关于2010年度募集资金使用情况的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年三月八日

　　证券代码：000521、200521证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ公告编号：2011－014

　　合肥美菱股份有限公司

　　2011年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：人民币万元

　　关联交易类别

　　产品类别

　　关联人

　　预计金额

　　2010年总金额

　　采购业务；销售业务；劳务及其他工程维修、软件服务等；购买工程设备、维备件、模具等；租赁业务等等

　　采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；采购或提供劳务；租赁业务；采购软件服务等

　　四川长虹电器股份有限公司及其子公司

　　230，000．00

　　161，910．71

　　压缩机

　　华意压缩机股份

　　有限公司及其子公司

　　65，000．00

　　39，696．40

　　钢化玻璃产品配件等

　　合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司

　　4，500．00

　　9，477．33

　　包装箱、配件等

　　合肥美菱包装制品

　　有限公司

　　—

　　3，082．39

　　说明： 2010年4月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过收购合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）相关资产和负债剥离后的100％国有资产，包括上述美菱集团持有的合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）51．72％股权（公司原直接持有合肥美菱包装制品有限公司48．28％股权），2010年7月28日本公司已完成受让美菱集团股权的工商变更登记手续。本次收购完成后，本公司直接和间接持有美菱包装100％股权，本公司与美菱包装之间的交易将不再是关联交易。上表中公司与美菱包装之间发生的2010年关联交易为2010年1月1日—2010年7月28日发生的关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、四川长虹电器股份有限公司及其子公司

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839），法定代表人：赵勇先生，注册资本：284，731．7127万元人民币，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号，经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。

　　关联关系：截止2010年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司130，553，267股股份，占总股本的24．62％，其中四川长虹直接持有本公司Ａ股股份113，402，452 股，占总股本的21．38％，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通Ｂ股17，150，815股，占本公司总股本的3．24％。四川长虹是公司第一大股东，实际控制本公司，属于关联法人。

　　履约能力分析：公司已连续从该公司及其子公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及其子公司销售材料和通过其销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　2011 年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过230，000．00万元。

　　2、华意压缩机股份有限公司

　　华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404），法定代表人：刘体斌先生，注册资本：32，458．1218万元人民币，注册地址：江西省景德镇市长虹大道1 号（高新开发区内），经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工和销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。

　　关联关系：华意压缩与本公司同受四川长虹直接控制，属于关联法人。

　　履约能力分析：华意压缩及其子公司已为本公司提供压缩机多年，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱配件。

　　2011 年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过65，000．00万元。

　　3、合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司

　　合肥兴泰控股集团有限公司，法定代表人：孙立强，注册资本：87，000万元，注册地址：合肥市九狮桥街45号，经营范围：以金融为主业，整合城市金融资源，建立和完善合肥市地方金融服务体系，推进区域金融中心建设；从事授权范围内的国有资产的经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作。

　　关联关系：截止2010年12月31日，合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）持有本公司33，210，696股股份，占总股本的6．26％，是公司第二大股东，属于关联法人。

　　履约能力分析：美菱集团已将其持有的其他部分股权资产转让给兴泰控股，公司与原美菱集团下属子公司的关联交易现已成为公司与兴泰控股下属子公司之间的关联交易。公司从其下属子公司采购钢化玻璃产品配件等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱配件等。

　　2011年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过4，500．00万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，市场化运作。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　1、本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、租赁、软件服务、销售空调等方面的关联交易，保证公司正常的日常经营运行，降低成本。公司与四川长虹在空调销售方面的关联交易，主要是因为本公司在收购长虹空调和中山长虹股权之前，该两家公司为四川长虹下属子公司，空调产品销售主要通过四川长虹的销售渠道进行，本公司收购完成后，正逐步将空调产品的销售整合至本公司销售渠道，但为了保证空调产品的正常销售，使渠道的整合不影响空调产业的发展，目前，公司部分空调产品仍通过四川长虹的渠道销售。此项关联交易属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，对于公司的生产经营是必要的。

　　2、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务运输等方面的综合考虑，近年来均选用华意压缩及其控股子公司加西贝拉压缩机有限公司的压缩机。

　　3、从兴泰控股下属子公司采购钢化玻璃产品配件等主要是充分考虑该公司产品质量、运输成本、服务等多方面，符合公司的利益需求。

　　4、上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、审议程序

　　（一）独立董事事前认可

　　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

　　（二）表决结果

　　2011年3月7日本公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计2011年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

　　1、关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避了本项表决。

　　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于与华意压缩机股份有限公司的日常关联交易

　　关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避了本项表决。

　　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于与合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司的日常关联交易

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事对该议案发表独立意见，认为：公司《关于预计2011年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；我们认为公司预计2011 年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

　　此项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将分别放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　目前，公司与上述关联方就2011年日常关联交易预计达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司将根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合同。

　　七、备查文件

　　1、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于预计2011年日常关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于预计2011年日常关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月八日

　　证券代码：000521、200521证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ公告编号：2011－015

　　合肥美菱股份有限公司

　　关于2011年度对下属全资或控股子公司担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和生产经营的需要，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年3月7日召开公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于确定2011年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》，同意公司2011年度对下属全资或控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限均为一年，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　控股子公司名称

　　授信担保额度（万元）

　　本公司直接持股比例

　　本公司间接持股比例

　　资产负债率（截至2010年12月31日）

　　中科美菱低温科技有限责任公司

　　2，000

　　70％

　　－

　　29．45％

　　中山长虹电器有限公司

　　15，000

　　90％

　　10％

　　71．17％

　　四川长虹空调有限公司

　　20，000

　　100％

　　－

　　49．75％

　　合肥美菱包装制品有限公司

　　8，000

　　48．28％

　　51．72％

　　67．10％

　　合肥美菱有色金属制品有限公司

　　6，000

　　－

　　100％

　　83．88％

　　合计

　　51，000

　　－

　　上述全资或控股子公司中，对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资或控股子公司提供续保。另外，除中科美菱低温科技有限责任公司外，本次提供担保范围内的子公司均为本公司直接或间接持股100％比例的子公司；公司将在对控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司提供信用担保的同时，将按规定要求该子公司提供相应的反担保。

　　本项议案经公司全体董事一致同意，超过公司董事会全体成员的2／3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：中科美菱低温科技有限责任公司

　　成立日期：2002年10月29日

　　工商注册登记号：340100000010760

　　注册地点：合肥市肥东龙岗美菱经济开发区

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：陆仟万圆元整

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务；自营和代理各类商品、技术进出口业务；微电脑干式输液解冻加温仪以及电源的研制、生产、销售和服务，医疗器械生产二类、三类（按许可证范围和有效期内生产）。

　　本公司持有中科美菱70％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至2010年12月31日，该公司经审计资产总额 84，741，644．98 元，负债总额24，957，972．34元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为24，957，972．34元），或有事项涉及的总额为0万元，净资产为59，783，672．64 元，2010年度营业收入为 53，234，399．89 元，利润总额为4，257，232．86 元，净利润为3，685，595．18 元。

　　中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

　　2、被担保人名称：中山长虹电器有限公司

　　成立日期：2001年05月22日

　　工商注册登记号：44200000029089

　　注册地点：广东省中山市南头镇南头大道中

　　法定代表人：李进

　　注册资本：人民币捌仟万元整

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：空调器、彩电、视听产品等电子电器及零配件、元器件、计算机等数码信息产品及零配件、元器件的生产、销售和维修。

　　本公司直接和间接持有中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）100％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至2010年12月31日，该公司经审计资产总额308，014，634．42 元，负债总额219，225，835．70元（其中银行贷款总额约为256万元、流动负债总额约为21923万元），或有事项涉及的资产总额约为2，376万元（主要用于抵押贷款的投资性房地产净值约395万元；用于抵押贷款固定资产净值1981万元），净资产为88，788，798．72 元，2010年度营业收入为 459，482，894．12 元，利润总额为5，050，070．96 元，净利润为4，059，443．86元。

　　中山长虹不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

　　3、被担保人名称：四川长虹空调有限公司

　　成立日期：2008年11月28日

　　工商注册登记号：510706000013788

　　注册地点：绵阳高新区绵兴东路35号

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：人民币贰亿元整

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：空调及零配件的研发、制造、销售及售后服务，零配件对外加工服务，金属材料（不含金银）销售。

　　本公司持有四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）100％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至2010年12月31日，该公司经审计资产总额628，192，802．43 元，负债总额312，502，633．14元（其中银行贷款总额为 0万元、流动负债总额为312，502，633．14元），或有事项涉及的总额为0万元，净资产为315，690，169．29 元，2010年度营业收入为1，263，081，494．44 元，利润总额为10，750，705．30 元，净利润为10，089，731．50 元。

　　长虹空调不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

　　4、被担保人名称：合肥美菱包装制品有限公司

　　成立日期：1993年12月31日

　　工商注册登记号：340100000266674

　　注册地点：合肥市东二十埠美菱工业园

　　法定代表人：黄大年

　　注册资本：人民币壹仟捌佰肆拾万元整

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、ＥＰＳ泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售，房屋租赁。

　　本公司直接和间接持有合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）100％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至2010年12月31日，该公司经审计资产总额157，232，642．45元，负债总额105，497，456．69元（其中银行贷款总额约为221万元、流动负债总额约为10，529万元），或有事项涉及的资产总额约为702万元（主要为用于抵押的房产净值），净资产为51，735，185．76 元，2010年度营业收入为41，370，350．45元，利润总额为－380，262．24 元，净利润为－380，262．24元。

　　美菱包装不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

　　5、被担保人名称：合肥美菱有色金属制品有限公司

　　成立日期：1995年11月14日

　　工商注册登记号：340100000111925

　　注册地点：合肥市长江东路美菱工业园内

　　法定代表人：黄大年

　　注册资本：人民币贰仟肆佰贰拾捌万陆仟捌佰零捌元整

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品。

　　本公司间接持有合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）100％股权，经信永中和会计师事务所审计，截至2010年12月31日，该公司经审计资产总额74，265，928．48元，负债总额62，294，957．95元（其中银行贷款总额约为1，050万元、流动负债总额约为6，229万元），或有事项涉及的总额为0万元，净资产为11，970，970．53 元，2010年度营业收入为60，346，609．30 元，利润总额为1，542，206．29 元，净利润为1，542，206．29元。

　　有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。

　　四、董事会与独立董事意见

　　董事会意见：公司本次同意为下属全资或控股子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等相关规定。

　　独立董事意见：长虹空调、中山长虹、中科美菱、美菱包装及有色金属的资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司为长虹空调、中山长虹、中科美菱、美菱包装及有色金属提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

　　五、累计担保数量和逾期担保情况

　　截止本公告披露日，本公司累计对外担保金额为人民币15，455万元，占最近一期经审计净资产的5．69％；控股子公司之间担保总额为人民币0元。具体情况如下：

　　本公司为下属控股子公司中科美菱提供的银行融资授信担保3000万元，公司为下属全资子公司长虹空调提供的银行融资授信担保8000万元；控股子公司为公司参股子公司提供担保金额为0万元；另外，子公司美菱集团为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司及美菱集团下属子公司提供的担保，均为在本公司协议受让美菱集团100％股权之前历史形成的，截至2010年12月31日，美菱集团为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司提供担保的500万元正在办理解除担保手续；另外，美菱集团为本公司本次受让资产范围内的子公司（即本公司间接控股公司）提供担保总金额为3，955万元，其中：为美菱英凯特家电（合肥）有限公司提供担保1，400万元，为合肥美菱包装制品有限公司提供担保1，000万元，为合肥美菱有色金属制品有限公司提供担保1，005万元，为合肥美菱精密管业有限公司提供担保350万元，为合肥英凯特电器有限公司提供担保200万元；公司及控股子公司没有对外逾期担保。

　　六、其他相关说明

　　1、以上担保金额为公司对下属全资或控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

　　2、因本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10％，同时中山长虹、有色金属最近一期经审计的资产负债率超过70％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于2011年度对下属全资或控股子公司担保的独立意见。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月八日

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