棕榈园林股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事均亲自出席了本次审议2010年年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
本公司法定代表人、董事长吴桂昌先生，财务负责人丁秋莲女士，会计机构负责人胡永兵先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。
1．2 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人丁秋莲及会计机构负责人（会计主管人员）胡永兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东、实际控制人：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人，基本情况如下：
吴桂昌，男，1955年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师，现任本公司董事长。目前持有本公司15．21％股份。
吴建昌，男，1965年出生，中国国籍，中专学历，现任本公司副总经理。目前持有本公司3．65％股份。
吴汉昌，男，1968年出生，中国国籍，中专学历，任公司华南苗木中心副总经理。目前持有本公司3．65％股份。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
一、公司经营情况
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、公司总体经营情况概述
2010年，国内整体经济形势走势良好，全国ＧＤＰ共计397，983亿元，同比增长10．3％，增速超过2009年1．1个百分点，其中全年社会固定资产投资278，140亿元，增长幅度达23．8％。在国内经济形势稳步向上的大形势下，国家近几年出台以及拟出台的一系列区域振兴、城市化进程规划也为公司的发展带来了积极的影响。其中包括珠三角一体化、长三角区域规划十六大城市、山东半岛蓝色经济区试点、京津冀都市圈、成渝经济区、大武汉经济区、海南国际旅游岛、广西、辽东半岛、西北、新疆天山北城市群等等。一系列区域发展规划带来了包括基础设施、城市建设、旅游、房地产开发、流域治理等大量的投资建设的机会，为园林行业的未来发展提供了广阔的空间。
公司把握国内良好的市场环境，对市场策略进行了相应调整，并针对国家的城市化政策，结合自身实际经营需求，优化了公司工程事业部及苗木事业部的经营架构。适度加大了房地产园林与市政园林的业务承接量，以实现公司整体业务快速发展。并通过对内部管理环节的不断优化，有效降低公司可预测的内外部发展风险。
2010年6月10日，本公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，通过本次股票公开发行，公司向社会公开发行人民币普通股3，000万股，募集资金13．5亿元。公司通过上市在一定程度上解决了行业内普遍存在的资金问题，使得公司的业务规模、市场占有率、品牌知名度及行业号召力得到了明显的提升。
本报告期内，公司紧抓市场机遇，在园林工程、景观设计、苗木资源三大业务板块均实现了业务量的快速成长。2010年公司实现营业收入129，043万元，营业利润18，760万元，利润总额19，801万元， 归属于母公司股东的净利润16，844万元。与上年同期相比，营业收入增长了95．67％，营业利润增长114．86％，利润总额增长116．06％，归属于母公司股东的净利润增长116．78％。
报告期内，公司营业收入较去年增幅95．67％，主要原因是公司通过加大各区域的业务拓展力度，新签合同项目显著增加。上市后专项资金的投入，保证了各业务板块发展资金的需要，提高了工程业务的承揽能力和运营能力，从而使主营业务收入增长迅速。其中园林工程营业收入增幅为97．21％，设计收入增幅为72．71％，养护收入增幅为220．70％，苗木收入增幅为130．16％；公司上市后，工程营运资金的补充极大的保障了公司业务承接能力。应对市场发展趋势所做出的经营架构调整，在一定程度上减少了制约业务发展的因素，降低了公司快速发展期管理中所存在的风险。公司通过提升自身的业务能力及管理水平，经受住了国内房地产市场波动及业务快速增长所带来的对公司的挑战，整体经营保持了良好、健康的发展趋势。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及市场竞争格局
园林行业在世界上被公认为“永远的朝阳产业”，其独特的绿色环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同。随着国民经济的发展和居民对居住环境要求的日益提高，政府部门和相关房地产开发企业对城市绿化和园林景观工程的投资力度也逐渐增强，建设良好的人居环境代表了城市发展的趋势。在我国城镇化进程不断推进的过程中，园林行业也随之进入加速发展的黄金期。目前，我国市政园林和地产景观园林细分行业的市场规模都在1000亿以上，过去7年年复合增速达到22％，未来仍将加速。国家一系列政策的出台也为园林行业的发展提供了政策性支持。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励发展的产业，住建部发布的《城市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提出了明确的指标，其中明确要求新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于30％。以上因素都为园林行业的发展产生了积极推动作用。
目前，园林行业集中度较低，龙头企业迎来高速成长良机。2009年全国城市园林绿化企业前50强占行业整体规模比重仅为12％左右。前十大企业市场份额均不超过1％。在行业集中度逐步提高的过程中，一些获得资金支持的龙头企业将获取行业规模扩大和市场份额提高的双重利好，迎来高速发展。
2、公司的竞争优势
（1）设计驱动工程业务模式优势明显
公司在设计业务的营业收入规模已处在行业领先地位，且具备设计、施工“双甲”资质。在社会投资领域，尤其是房地产园林市场，园林景观项目总发包的方式正逐步被市场认同，公司以设计带动施工的业务发展模式优势突出。
2010年设计营业收入10，176万元，占主营业务收入7．901％，增幅达72．71％。公司在2010年内，增设了北京、成都设计分院。通过不过度设计、因地制宜、注重与当地文化、物种相结合的设计理念与设计风格，各设计院所深入当地市场开拓业务，全面提升了公司市场份额与品牌影响力。
工程事业部紧跟设计业务，根据景观设计事业部覆盖的市场区域相应设立了山东、安徽、福建、海南等工程营运中心。充分利用设计驱动的品牌与市场优势结合全国六大苗木中心的资源优势，在各区域市场中快速形成设计、施工、苗木一体化产业链服务体系。
（2）技术研发和应用推广优势
技术研发和应用推广优势公司业已建立起行业领先的技术体系，依托风景园林科学研究院的科研实力，在新技术、新材料、新工艺和苗木新品种的研发与应用，将对于公司未来市场竞争尤其在行业整合中发挥重要作用。
秉承“科学造园”理念，公司成立了行业首家风景园林科学研究院，致力于新技术、新材料、新工艺的研究与应用。目前，拥有专利技术与专利申请10多项，形成了较为完整的行业技术体系，在“棕榈科植物引种驯化与园林应用” 、 “大树全冠移植”、“大规格容器育苗”、“仿真复膜石处理”以及“杜鹃红山茶等观花植物新品种开发”多个技术领域具备行业领先水平。
长期以来，公司注重技术研发与实践应用的结合，解决在苗木、工程施工等实际应用过程中的问题，确立了棕榈园林的专业领先优势，并为未来市场竞争奠定了坚实基础。
（3）大规格苗木储备和技术优势
通过高要苗木生产基地和英德苗木生产基地募投项目的顺利建设，公司在园林绿化大规格苗木种植规模、品种数量、技术积累等指标上处于行业领先地位，随着未来苗木产能的释放，不仅能缓解未来工程业务量增长导致苗木供给矛盾，而且能有效提升利润空间。
（4）跨区域经营优势
目前，公司的项目涉及华南、华东、华北、华中及西南等区域，跨区域经营能力在同行业中处于领先地位。经公司本年度第四季度对经营架构进行调整后，在原先多区域管理的基础上，将五大区域调整为十二大营运中心，进一步优化了管理流程。
跨区域经营一方面体现了公司具有较强的市场开拓水平、管理能力和良好的品牌优势，另一方面，这也在一定程度上分散地域过于集中的风险，避免公司遭受因局部区域市场萎缩从而降低公司整体盈利水平的风险。
（5）管理优势
公司坚持制度创新，积极推行结合企业自身实际的现代化管理模式和制度。报告期内，公司致力于质量安全体系的建设，在管理架构中设立了技术中心，制作并完善了《棕榈工程质量标准手册》等标准化体系，推行了《棕榈安全文明施工手册》等管理制度。以上举措，不仅为设计、生产等业务开展提供了必要的质量条件和安全保障，更为公司的业务开拓创造了有利条件。
报告期内，公司积极引入国内外知名咨询公司为公司的战略、财务、人力、培训、流程设计等方面提供咨询服务，成为行业内首先引入专业咨询机构为企业进行全方位诊断分析的公司，籍以从科学的管理角度提高公司的管理水平和决策水平。大力引进信息管理系统，建立集团集中财务管理系统、ＯＡ流程审批系统、ｅ－ＨＲ人力资源管理系统、ＣＲＭ客户关系管理系统，并通过专业化的信息管理部门团队，对公司信息安全与知识产权进行了有效的管理，保障了公司在设计、施工、研发方面的信息安全。以上信息系统的建立，有效的促进了公司的管理集成，增强了公司营运效率，提升了整体综合竞争力。
3、公司的发展规划
2011年公司将进一步完善全国的业务布局，通过将工程、设计、苗木、研发相结合的产业模式，积极捕捉市场机遇，保持持续快速发展。通过提升内控水平，增强管理能力，加强质量、成本控制、薪酬管理、培训及客户管理五大体系建设，传承企业文化，提高公司整体竞争力。
4、2011经营计划和主要目标
根据经济环境及市场状况，综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司实际情况，制定2011年公司经营计划：
2011年度预计营业收入保持大幅增长，力争完成232，000万元，较2010年度增长80％；预计经营成本196，185万元，较2010年增长78％；力争完成净利润31，497万元，较2010年增长87％。
上述经营计划并不代表公司对2011年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
工作实施计划及措施：
（1）坚持以园林工程施工业务为核心业务，在优化现有房地产客户的基础上，适度发展政府公共园林项目，确保公司工程施工业务位于国内同行业前三名，在高端房地产园林项目市场位居全国第一。
（2）加大园林景观设计业务投入，加快设计业务的全国性布局，以科学的管理模式进行企业化运作，使景观设计业务成为公司利润的主要来源之一。
（3）加大公司绿色苗木基地的建设力度，提升管理水平，提高苗木自给率，形成科学合理的苗木经营场与苗木生产场的资源配置，建立全国性的苗木资源信息平台和业务平台，加大苗木新品种和新技术的研究与推广应用。
（4）持续推进内部经营管理架构的创新和完善工作，进一步优化和规范企业内部控制系统与流程设计，落实企业信息化建设，提升高公司科学管理水平和决策能力，防范经营和资金风险。
（5）加强集中采购与供应商资源管理，增强工程材料与苗木资源在各个区域间的信息沟通，建设内部采购信息平台，规范工程现场成本控制规范，全面提升公司成本管理水平。
（6）通过ＣＲＭ客户关系管理系统，进一步提升客户管理水平，保障公司稳定的业务来源，有效的控制财务风险。
（7）增加员工培训力度，注重高素质人才的引进，做到以人为本，全面提升员工素质，注重人才的培养与岗位的设置，完善员工发展双通道，以适应公司快速发展的需求。
（8）加强企业文化的建设，通过形式多样的活动与题材，将企业文化真正的渗透至公司的每一个角落。让员工关爱落到实处。加强员工的组织观念，提升员工的归属感。
5、资金需求和使用计划
目前公司资金情况良好，银行信贷信誉良好，能够及时得到银行支持，保障非募集资金项目的顺利实施。随着公司的业务量不断上升，业务面开拓的不断扩大，公司在项目资金投入与固定资产投入以及管理费用支出上将需要更多的资金注入。因此公司在下一年度可能将面临一定的现金流压力。公司将结合自身的发展战略和实际情况，合理利用自有资金及各种筹资渠道筹集公司发展所需资金，并同时优化资金运作，提升资金使用效率和运作水平。并对募集资金严格执行审批程序。
6、风险因素
（1）政策性影响风险
公司主要经营细分市场为房地产园林市场与市政园林市场。该类细分市场对政策性影响敏感度高。近年来，由于住宅房地产市场价格不断攀升，我国政府主要采用了土地、税收、金融等手段共同对房地产市场进行调控。政府一系列的调控措施，在稳定了房价的同时，也对开发商的拿地速度与项目开发周期产生了一定的影响。房地产行业的健康发展直接关系到园林行业在房地产园林市场的市场容量与产品策略。政府经济政策与市政园林市场的联系更为紧密，受到经济刺激性政策影响时，市政园林市场将呈现爆发性增长，反之政府则缩减市政园林市场的投入。公司将针对政策性风险影响的实际情况，提前准备政策变化预案，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。
（2）苗木资源与原材料价格波动风险
花卉苗木是园林设计与施工的基础。近年来，国内苗木资源日渐稀缺，园建材料价格受到国际经济形势影响也出现过多次波动。进入2011年，苗木与原材料价格波动因素依然存在。特别是大规格乔木等部分品种，预计市场价格仍将以较快速度上涨。
公司通过自建苗木基地，提升了项目苗木的自供数量，有效降低苗木市场价格波动对项目利润的影响。通过集中采购园建材料与绑定部分供应商，锁定原材料的价格，提高抗风险能力。
（3）人力资源风险
公司目前处于快速发展阶段，公司规模及所经营业务范围不断扩张。公司的快速发展对公司人力资源提出了较高的要求，能否稳定和引进足够的管理、技术人才，将直接影响到公司的长期经营与发展。公司将通过招聘、培训、激励等措施，吸纳人才，稳定团队，提升员工素质，降低人力资源风险。
（4）财务风险
园林行业在完工后由于园林养护与施工进度确认等因素，形成大量应收账款。公司整体业务量的不断上升，也使得应收账款余额不断增大。客观上存在坏账风险。一方面，公司的客户一般是具有雄厚实力和信誉良好的大中型企业或上市公司，资金回收基本有保障。公司在设计和施工投标前加强了对客户信息的收集，强化对委托方资信和财务状况的调查，重点发展商业信用好的稳定客户群，通过对承接项目与开发商的评估，分阶段进行工程进度确认，并在工程完工后加强与客户单位的及时结算。另一方面，公司一贯坚持“专人跟踪、项目经理负责制、财务部专人每月考核”的应收款回款管理政策：在每月月初，财务部专人根据上月工程项目的完工及结算情况，制定当月各个项目工程款的回收计划，并分派到工程事业部门指定人员进行跟踪及催款。由于当月项目的回款情况与各工程事业部专门负责人和项目经理的效益直接挂钩，在财务部门的监督下该制度可有效保证各项目工程款的及时回收。因此应收账款出现较大比例坏账的可能性很小。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
中华人民共和国财政部2010年7月14日发布的《企业会计准则解释第4号》财会［2010］15号第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当前亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实际可行的除外。”
根据该项规定，公司在2010年年末对相关会计处理进行相应调整，并对比较期间的财务报表进行追溯调整。此调整事项追溯调整减少2009年度子公司广州市友家投资有限公司的少数股东损益及少数股东权益115，392．99元，追溯调整增加2009年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润115，392．99元；增加本年度子公司广州市友家投资有限公司少数股东损益及少数股东权益31，811．98元，减少本年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润31，811．98元。
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经深圳市鹏城会计师事务所审计，本公司（母公司）2010年全年实现净利润161，930，847．21元，加年初未分配利润113，423，314．86 元，减去2010年提取的法定盈余公积16，193，084．72 元、2010年上半年利润分配48，000，000．00元，公司可供股东分配的利润为211，161，077．35元。
公司拟以2010 年末总股本19，200万股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为 38，400万股；向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利1，920万元，剩余未分配利润结转以后分配。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
报告期内，增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司（以下简称“胜伟园林”）的意义：
1、加快公司市政园林业务的拓展
本次对外投资有利于公司迅速切入山东市场，加快市政业务的发展，实现公司地产园林业务和市政园林业务的有机结合。胜伟园林在滨海经济开发区盐碱地绿化工程中占比较大，五年来公司在滨海经济开发区盐碱地绿化上积累了丰富的经验，在甲方及供应商中有着极好的口碑，成为滨海经济开发区盐碱地绿化中的一面旗帜。棕榈园林增资并控股胜伟园林，在胜伟园林原有的市场、业务、经验、技术、人脉的基础上，叠加了棕榈园林的品牌、资金、管理、资源优势，有助于新胜伟公司快速拓展市政园林业务，迅速成长壮大，成为棕榈园林拓展山东市政园林市场的快捷通道。
2、增强公司在华北区域的竞争地位，促进全国业务布局均衡
项目实施后，棕榈园林在山东区域营业规模将大幅度增加，将从竞争对手中脱颖而出，有利于增强棕榈园林在山东区域甚至在华北区域的领先地位。同时，通过做大胜伟园林，进一步拓展山东乃至华北区域业务，将促进全国业务的布局均衡，逐步改善营业收入主要依靠长三角区域和珠三角区域和的状况。
3、通过横向并购实现公司外延式成长
本次增资扩股完成之后，本公司持有胜伟园林股权比例为51％，成为胜伟园林的控股股东，胜伟园林将纳入本公司的合并报表范围，对本公司的经营业绩将产生积极影响，本次并购对公司本年度经营业绩不构成影响。
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0．00万元。
■
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：
1、公司于2010年3月29日组织召开第一届监事会第五次会议，审议通过如下议案：
（1）《监事会2009年度工作报告》
（2）《2009年度财务报告》
2、公司于2010年6月30日组织召开第一届监事会第六次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于增加注册资本的议案》
（2）《关于签署募集资金三方监管协议的议案》
（3）《关于更换监事及监事会主席的议案》
上述会议决议刊登于2010年7月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、公司于2010年8月16日组织召开第一届监事会第七次会议，审议通过如下议案：
同意选举林满扬先生为第一届监事会主席。
上述会议决议公司刊登于2010年8月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
4、公司于2010年8月26日组织召开第一届监事会第八次会议，审议通过如下议案：
（1）《广东棕榈园林股份有限公司2010年半年度报告》及摘要
（2）《关于使用募集资金偿还银行贷款及补充园林工程施工业务营运资金的议案》
（3）《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》
上述会议决议公司刊登于2010年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
5、公司于2010年10月25日组织召开第一届监事会第九次会议，审议通过如下议案：
（1）《广东棕榈园林股份有限公司2010年第三季度报告》
（2）《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
上述会议决议公司刊登于2010年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
6、公司于2010年12月30日组织召开第一届监事会第十次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于使用超募资金增资扩股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案》
上述会议决议公司刊登于2010年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、监事会对有关事项发表的独立意见
2010年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况及高级管理人员履职等事项进行全面的监督、检查和审核，并一致审议认为：
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定依法经营。公司的各项经营决策合理，其程序合法有效，三会运作规范，且为了进一步完善公司治理，一直不断建立健全内部控制制度；公司董事、高级管理人员尽职履责，不存在违反有关法律、法规及《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料，认为公司能严格按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，结合公司的实际制定一整套健全的财务制度，加强公司财务管理和经济核算，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）检查内部控制的情况
报告期内，公司一直致力于不断的建立、健全和完善内部控制制度，现行的制度较为完整、合理、有效，并能得到有效的执行。
（四）检查募集资金使用情况
公司募集资金的管理能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行。募集资金实际投入和承诺投入的项目一致，公司没有变更募集资金用途的行为。
（五）关联交易情况
公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上所述，2010年是公司快速发展的一年，公司全体员工齐心协力共同奋战，有效执行董事会的正确决策，各项工作和经营业绩都取得了很好的成绩，保持了公司持续、稳定、健康快速发展的势头。新的一年里，监事会要不断提高工作能力，增强工作责任心，进一步加大监督力度，认真履行监督检查职能，共同促进公司的规范运作和可持续发展，促使公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司及股东的合法权益。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：棕榈园林股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
9．2．2 利润表
编制单位：棕榈园林股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
股票简称
棕榈园林
股票代码
002431
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11Ｃ
注册地址的邮政编码
528415
办公地址
广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼
办公地址的邮政编码
510627
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ
电子信箱
ｇｄｐａｌｍ ＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
梁发柱
董事
9
9
0
0
0
否
林从孝
董事
9
9
0
0
0
否
王绍增
独立董事
9
9
0
0
0
否
陆军
独立董事
9
9
0
0
0
否
邬筠春
独立董事
9
9
0
0
0
否
年内召开董事会会议次数
9
其中：现场会议次数
9
通讯方式召开会议次数
0
现场结合通讯方式召开会议次数
0
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
营业总收入（元）
1，290，428，674．96
659，493，299．31
659，493，299．31
95．67％
485，796，953．90
485，796，953．90
利润总额（元）
198，014，242．25
91，649，111．08
91，649，111．08
116．06％
67，291，118．52
67，291，118．52
归属于上市公司股东的净利润（元）
168，436，598．67
77，584，518．17
77，699，911．16
116．78％
55，730，719．95
55，730，719．95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
159，375，741．58
74，019，860．77
74，135，253．76
114．98％
52，402，853．03
52，402，853．03
经营活动产生的现金流量净额（元）
－87，723，184．18
34，743，835．11
34，743，835．11
－352．49％
10，828，413．04
10，828，413．04
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
总资产（元）
2，192，017，935．54
497，242，429．00
497，242，429．00
340．83％
398，186，173．38
398，186，173．38
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
1，663，160，333．97
264，523，942．31
264，639，335．30
528．46％
191，439，424．14
191，439，424．14
股本（股）
192，000，000．00
90，000，000．00
90，000，000．00
113．33％
90，000，000．00
90，000，000．00
董事会秘书
证券事务代表
姓名
杨镜良
冯玉兰
联系地址
广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼
广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼
电话
020－37883025
020－37882986
传真
020－37882988
020－37882988
电子信箱
ｙａｎｇｊｌ＠ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ
ｆｅｎｇｙｌ＠ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
基本每股收益（元／股）
1．003
0．539
0．540
85．74％
0．536
0．536
稀释每股收益（元／股）
1．003
0．539
0．540
85．74％
0．536
0．536
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．949
0．514
0．515
84．27％
0．504
0．504
加权平均净资产收益率（％）
17．19％
33．92％
33．96％
－16．77％
37．55％
37．55％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
16．26％
32．36％
32．40％
－16．14％
35．31％
35．31％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－0．46
0．39
0．39
－217．95％
0．12
0．12
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
8．66
2．94
2．94
194．56％
2．13
2．13
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
－159，080．17
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
9，523，367．76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1，054，617．28
少数股东权益影响额
－45，000．00
所得税影响额
－1，313，047．78
合计
9，060，857．09
－
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
90，000，000
100．00％
54，000，000
54，000，000
144，000，000
75．00％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
13，370，000
14．86％
9，892，404
3，117，340
13，009，744
26，379，744
13．74％
其中：境内非国有法人持股
11，000，000
12．22％
6，600，000
6，600，000
17，600，000
9．17％
境内自然人持股
2，370，000
2．63％
3，292，404
3，117，340
6，409，744
8，779，744
4．57％
4、外资持股
其中：境外法人持股
0
0
0
0
境外自然人持股
0
0
0
0
5、高管股份
76，630，000
85．14％
44，107，596
－3，117，340
40，990，256
117，620，256
61．26％
二、无限售条件股份
0
30，000，000
18，000，000
48，000，000
48，000，000
25．00％
1、人民币普通股
30，000，000
18，000，000
48，000，000
48，000，000
25．00％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
90，000，000
100．00％
30，000，000
72，000，000
0
102，000，000
192，000，000
100．00％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
吴桂昌
18，256，110
0
10，953，666
29，209，776
首发承诺、高管持股
2013年6月10日解除所持股份25％
赖国传
14，605，520
0
8，763，312
23，368，832
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
南京栖霞建设股份有限公司
8，700，000
0
5，220，000
13，920，000
首发承诺
2011年6月10日
黄德斌
8，032，720
0
4，819，632
12，852，352
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
李丕岳
8，032，720
0
4，819，632
12，852，352
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
林从孝
7，302，760
0
4，381，656
11，684，416
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
林彦
4，746，320
0
2，847，792
7，594，112
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
吴建昌
4，381，340
0
2，628，804
7，010，144
首发承诺、高管持股
2013年6月10日解除所持股份25％
吴汉昌
4，381，340
0
2，628，804
7，010，144
首发承诺
2013年6月10日
梁发柱
3，286，400
0
1，971，840
5，258，240
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
杭州滨江投资控股有限公司
2，300，000
0
1，380，000
3，680，000
首发承诺
2011年6月10日
杨镜良
1，817，000
0
1，090，200
2，907，200
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
丁秋莲
1，787，770
0
1，072，662
2，860，432
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
林满扬
1，264，000
0
758，400
2，022，400
首发承诺、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
黄旭波
1，106，000
0
663，600
1，769，600
首发承诺
2011年6月10日
首次公开发行股票网下配售
0
6，000，000
6，000，000
0
网下配售
2010年9月10日
合计
90，000，000
6，000，000
60，000，000
144，000，000
－
－
股东总数
13，497
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
吴桂昌
境内自然人
15．21％
29，209，776
29，209，776
0
赖国传
境内自然人
12．17％
23，368，832
23，368，832
0
南京栖霞建设股份有限公司
境内非国有法人
7．25％
13，920，000
13，920，000
0
黄德斌
境内自然人
6．69％
12，852，352
12，852，352
0
李丕岳
境内自然人
6．69％
12，852，352
12，852，352
0
林从孝
境内自然人
6．09％
11，684，416
11，684，416
0
林彦
境内自然人
3．96％
7，594，112
7，594，112
0
吴汉昌
境内自然人
3．65％
7，010，144
7，010，144
0
吴建昌
境内自然人
3．65％
7，010，144
7，010，144
0
梁发柱
境内自然人
2．74％
5，258，240
5，258，240
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金
2，900，573
人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
1，950，510
人民币普通股
浙江东阳商业集团有限公司
1，635，371
人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
1，413，617
人民币普通股
浙商证券－农行－浙商汇金1号集合资产管理计划
1，288，331
人民币普通股
中国农业银行－东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金
1，036，116
人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金
1，006，526
人民币普通股
房丽萍
1，001，705
人民币普通股
全国社保基金六零一组合
932，283
人民币普通股
交通银行－中海优质成长证券投资基金
915，659
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
1、公司前10名股东中，除吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟是公司的控股股东、实际控制人外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、未知公司前10名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或一致行动关系。
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
工程收入
115，494．55
88，585．48
23．30％
97．21％
93．84％
1．33％
设计收入
10，175．76
3，108．29
69．45％
72．71％
70．45％
0．40％
苗木销售收入
3，179．31
1，513．16
52．41％
130．16％
92．24％
9．39％
合计
128，849．62
93，206．93
27．66％
95．70％
92．93％
1．04％
主营业务分产品情况
园林施工
115，494．55
88，585．48
23．30％
97．21％
93．84％
1．33％
园林景观设计
10，175．76
3，108．29
69．45％
72．71％
70．45％
0．40％
苗木销售
3，179．31
1，513．16
52．41％
130．16％
92．24％
9．39％
合计
128，849．62
93，206．93
27．66％
95．70％
92．93％
1．04％
募集资金总额
127，134．48
本年度投入募集资金总额
33，721．77
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额
0．00
已累计投入募集资金总额
33，721．77
累计变更用途的募集资金总额比例
0.00%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
补充园林工程施工业务营运资金
否
8，000．00
8，000．00
8，000．00
8，000．00
100．00％
2010年07月01日
0．00
注1
否
高要苗木生产基地技术改造及建设项目
否
2，742．00
2，742．00
485．50
485．50
17．71％
2012年10月01日
29．27
注2
否
英德苗木生产基地技术改造及建设项目
否
4，280．00
4，280．00
572．96
572．96
13．39％
2013年09月01日
144．96
注2
否
风景园林科学研究院建设项目
否
1，860．00
1，860．00
929．33
929．33
49．96％
2012年09月01日
0．00
注3
否
承诺投资项目小计
－
16，882．00
16，882．00
9，987．79
9，987．79
－
－
174．23
－
－
超募资金投向
新建苗木基地
否
19，941．10
19，941．10
3，302．24
3，302．24
16．56％
2011年06月01日
0．00
不适用
否
补充园林工程施工业务营运资金
否
20，000．00
20，000．00
18，431．74
18，431．74
92．16％
2010年10月01日
0．00
注1
否
增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司
否
3，880．00
3，880．00
0．00
0．00
0．00％
2011年01月14日
0．00
不适用
否
归还银行贷款（如有）
－
2，000．00
2，000．00
2，000．00
2，000．00
100．00％
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
45，821．10
45，821．10
23，733．98
23，733．98
－
－
0．00
－
－
合计
－
62，703．10
62，703．10
33，721．77
33，721．77
－
－
174．23
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
注2：根据募集资金可行性研究报告，原预计募集资金投入使用时间是2009年4月，因公司上市推后，募集资金在2010年6月才到位，导致募投项目资金投入不及时，未达成预计的进度及收益。
注3：风景园林科学研究院建设项目收益在公司整体收益中体现。
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
华南区域
36，562．06
91．11％
华中区域
7，209．30
43．98％
华东区域
67，041．40
102．78％
西南区域
11，909．29
109．64％
华北区域
6，127．57
107．17％
合计
128，849．62
95．70％
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
吴桂昌
董事长
男
57
2008年05月26日
2011年05月26日
18，256，110
29，209，776
公积金转股
34．93
否
赖国传
董事
男
37
2008年05月26日
2011年05月26日
14，605，520
23，368，832
公积金转股
34．71
否
黄德斌
董事
男
36
2008年05月26日
2011年05月26日
8，032，720
12，852，352
公积金转股
32．31
否
李丕岳
董事
男
38
2008年05月26日
2011年05月26日
8，032，720
12，852，352
公积金转股
32．46
否
林从孝
董事
男
37
2008年05月26日
2011年05月26日
7，302，760
11，684，416
公积金转股
34．37
否
梁发柱
董事
男
37
2008年05月26日
2011年05月26日
3，286，400
5，258，240
公积金转股
37．05
否
陆军
独立董事
男
49
2008年05月26日
2011年05月26日
0
0
－－
5．95
否
王绍增
独立董事
男
69
2008年05月26日
2011年05月26日
0
0
－－
5．95
否
邬筠春
独立董事
女
45
2008年05月26日
2011年05月26日
0
0
－－
5．95
否
林满扬
监事
男
36
2008年05月26日
2011年05月26日
1，264，000
2，022，400
公积金转股
29．30
否
王海刚
监事
男
33
2010年07月20日
2011年05月26日
0
0
－－
0．50
是
朱胜兴
监事
男
40
2008年05月26日
2011年05月26日
0
0
－－
31．87
否
林彦
副总经理
男
37
2008年05月26日
2011年05月26日
4，746，320
7，594，112
公积金转股
31．98
否
杨镜良
董事会秘书
男
39
2008年05月26日
2011年05月26日
1，817，000
2，907，200
公积金转股
35．28
否
吴建昌
副总经理
男
46
2008年05月26日
2011年05月26日
4，381，340
7，010，144
公积金转股
5．91
否
丁秋莲
财务总监
女
41
2008年05月26日
2011年05月26日
1，787，770
2，860，432
公积金转股
34．55
否
合计
－
－
－
－
－
73，512，660
117，620，256
－
393．07
－
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
吴桂昌
董事长
9
9
0
0
0
否
赖国传
董事
9
9
0
0
0
否
黄德斌
董事
9
9
0
0
0
否
李丕岳
董事
9
9
0
0
0
否
项目可行性发生重大变化的情况说明
报告期内无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
适用
公司超募资金为110，252．48万元，2010年8月26日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司将超募资金中41，941．10万元用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。2010年12月30日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3，880万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司。其余超募资金暂时存放于募集资金专户，暂未确定募投项目。
截止报告期末，公司已偿还银行贷款2，000万元；用于补充公司园林施工业务营运资金20，000万元，其中已使用18，431．74万元，剩下的1，568．26万元，预计2011年1月份使用完毕；用于新建七个苗木基地19，941．10万元，其中已使用3，302．24万元，剩下的16，638．86万元，预计在2011年6月使用完毕；使用超募资金3，880万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司至本报告期末尚未支付相关款项。
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用
2010年10月25日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出614．56万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金将按已公告的计划继续投入。尚未使用的超募集金暂时存放于募集资金专户，待下一步计划再确定投向。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
4，500，000．00
77，699，911．16
5．79％
113，423，314．86
2008年
0．00
55，730，719．95
0．00％
46，346，448．93
2007年
800，000．00
35，268，052．62
2．27％
72，616，370．17
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
9．43％
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
潍坊市胜伟园林绿化有限公司
增资控股
2010年12月30日
3，880．00
0．00
0．00
否
按市场价值
否
否
非关联
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
南京栖霞建设股份有限公司及其关联方
4，526．02
3．92％
0．00
0．00％
南京栖霞建设股份有限公司及其关联方
44．22
0．43％
0．00
0．00％
南京栖霞建设股份有限公司及其关联方
60．56
31．34％
0．00
0．00％
杭州滨江控股有限公司及其关联方
8，731．75
7．56％
0．00
0．00％
杭州滨江控股有限公司及其关联方
184．20
1．81％
0．00
0．00％
杭州滨江控股有限公司及其关联方
35．00
18．11％
0．00
0．00％
合计
13，581．75
10．79％
0．00
0．00％
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
－
－
－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
－
－
－
重大资产重组时所作承诺
－
－
－
发行时所作承诺
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。
履行
－赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。
－
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌
除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主管业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。
吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良、丁秋莲
除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
其他承诺（含追加承诺）
与年初预计临时披露差异的说明
无差异。
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计
0．00
0．00
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
1，091，531，666．71
1，052，859，314．40
87，861，160．07
79，730，671．70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
3，300，000．00
3，300，000．00
应收账款
322，472，645．30
314，602，471．24
170，323，300．93
162，539，784．80
预付款项
23，907，463．96
23，823，873．51
12，557，827．21
11，894，757．19
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
7，307，000．00
7，307，000．00
应收股利
其他应收款
23，235，283．88
34，169，655．39
9，947，295．36
30，636，492．84
买入返售金融资产
存货
563，809，406．43
541，078，317．34
168，390，364．93
154，138，572．09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
2，035，563，466．28
1，977，140，631．88
449，079，948．50
438，940，278．62
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
55，073，484．15
16，213，484．15
投资性房地产
固定资产
130，356，520．57
128，574，512．06
39，694，025．71
38，345，102．48
在建工程
4，168，497．02
4，034，417．78
567，178．60
567，178．60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
2，005，280．47
1，989，392．47
1，229，153．64
1，205，321．64
开发支出
商誉
106，160．39
106，160．39
长期待摊费用
16，092，321．91
16，092，321．91
4，167，785．13
4，167，785．13
递延所得税资产
3，725，688．90
4，627，801．69
2，398，177．03
2，286，002．56
其他非流动资产
非流动资产合计
156，454，469．26
210，391，930．06
48，162，480．50
62，784，874．56
资产总计
2，192，017，935．54
2，187，532，561．94
497，242，429．00
501，725，153．18
流动负债：
短期借款
22，000，000．00
22，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
462，353，821．35
451，981，983．41
177，044，795．80
161，669，595．02
预收款项
13，481，729．28
13，481，729．28
14，075，547．00
14，075，547．00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费
40，167，752．92
40，338，409．40
14，974，331．26
14，654，289．50
应付利息
应付股利
其他应付款
2，099，181．71
14，165，325．16
4，057，824．77
24，010，067．72
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
518，102，485．26
519，967，447．25
232，152，498．83
236，409，499．24
非流动负债：
长期借款
10，234，213．54
10，234，213．54
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
10，234，213．54
10，234，213．54
负债合计
528，336，698．80
530，201，660．79
232，152，498．83
236，409，499．24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
192，000，000．00
192，000，000．00
90，000，000．00
90，000，000．00
资本公积
1，223，702，260．38
1，224，874，148．54
47，617，860．38
48，789，748．54
减：库存股
专项储备
盈余公积
30，280，316．49
29，295，675．26
14，035，066．12
13，102，590．54
一般风险准备
未分配利润
217，177，757．10
211，161，077．35
112，986，408．80
113，423，314．86
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1，663，160，333．97
1，657，330，901．15
264，639，335．30
265，315，653．94
少数股东权益
520，902．77
450，594．87
所有者权益合计
1，663，681，236．74
1，657，330，901．15
265，089，930．17
265，315，653．94
负债和所有者权益总计
2，192，017，935．54
2，187，532，561．94
497，242，429．00
501，725，153．18
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
深鹏所股审字（2011）0033号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
棕榈园林股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”）财务报表，包括2010年12月31日的合并及公司资产负债表，2010年度的合并及公司利润表和合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则规定编制财务报表是棕榈园林公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，棕榈园林公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了棕榈园林公司2010年12月31日合并及公司的财务状况以及2010年度合并及公司的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
审计机构地址
中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ａ座7楼
审计报告日期
2011年03月04日
注册会计师姓名
陈松波、李瑶
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
1，290，428，674．96
1，286，689，616．91
659，493，299．31
621，502，924．54
其中：营业收入
1，290，428，674．96
1，286，689，616．91
659，493，299．31
621，502，924．54
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
1，102，833，337．58
1，105，014，789．22
572，180，832．07
534，133，004．75
其中：营业成本
933，407，638．31
934，109，136．27
483，994，070．68
453，660，876．12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
50，449，586．86
50，328，990．01
26，005，953．75
24，766，073．70
销售费用
14，298，892．06
12，925，623．03
6，918，998．27
5，498，461．98
管理费用
102，832，987．32
99，019，410．93
49，991，460．26
44，592，634．84
财务费用
－10，894，650．68
－10，847，169．09
1，061，190．43
1，074，869．81
资产减值损失
12，738，883．71
19，478，798．07
4，209，158．68
4，540，088．30
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
1，077，388．42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
187，595，337．38
181，674，827．69
87，312，467．24
88，447，308．21
加：营业外收入
11，449，809．28
9，691，653．99
6，295，922．38
4，597，261．50
减：营业外支出
1，030，904．41
938，002．17
1，959，278．54
212，485．60
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
198，014，242．25
190，428，479．51
91，649，111．08
92，832，084．11
减：所得税费用
29，537，335．68
28，497，632．30
14，028，957．04
13，302，233．08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
168，476，906．57
161，930，847．21
77，620，154．04
79，529，851．03
归属于母公司所有者的净利润
168，436，598．67
161，930，847．21
77，699，911．16
79，529，851．03
少数股东损益
40，307．90
－79，757．12
六、每股收益：
（一）基本每股收益
1．003
0．964
0．540
0．552
（二）稀释每股收益
1．003
0．964
0．540
0．552
七、其他综合收益
八、综合收益总额
168，476，906．57
161，930，847．21
77，620，154．04
79，529，851．03
归属于母公司所有者的综合收益总额
168，436，598．67
161，930，847．21
77，699，911．16
79，529，851．03
归属于少数股东的综合收益总额
40，307．90
－79，757．12
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2011－004
(下转B038版)
(上接B037版)
9．2．3 现金流量表
编制单位：棕榈园林股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
9．2．4 合并所有者权益变动表(附后)
9．2．5 母公司所有者权益变动表(附后)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
根据企业会计准则解释4号第六条：公司在2010年年末对相关会计处理进行相应调整，并对比较期间的财务报表进行追溯调整。
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
（2）本报告期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
2009年10月25日长沙棕榈园林有限公司股东会决议，注销长沙棕榈园林有限公司，公司债权、债务全部由母公司棕榈园林股份有限公司承接，公司于2009年12月23日正式完成清算并已注销，不再纳入合并范围。
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2011－002
棕榈园林股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2011年2月21日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2011年3月4日下午1：30在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2010年董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司2010年年度报告》。
公司独立董事陆军、王绍增、邬筠春向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在2010年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2010年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2010年公司实现营业收入129，042．87万元，同比增长95．67％，营业利润18，759．53万元，同比增长114．86％，净利润16，847．69万元，同比增长117．05％，其中归属于上市公司股东的净利润为16，843．66万元。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
四、审议通过《2011年度财务预算报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司五年发展规划和2011年度经营计划，综合考虑公司各主营业务的发展态势，结合当前市场情况、行业现状与公司的经营能力，预测公司2011年营业收入232，000万元，同比增长80％；营业成本196，185万元，同比增长78％；营业利润36，092万元，同比增长92％；归属于上市公司股东的净利润31，497万元，同比增长87％。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
特别提示：本预算为公司2011年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
五、审议通过《棕榈园林股份有限公司2010年年度报告》及摘要
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《公司2010年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司2010年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
六、审议通过《2010年度利润分配及公积金转增预案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
经深圳市鹏城会计师事务所审计，本公司（母公司）2010年全年实现净利润161，930，847．21元，加年初未分配利润113，423，314．86 元，减去2010年提取的法定盈余公积16，193，084．72 元、2010年上半年利润分配48，000，000．00元，公司可供股东分配的利润为211，161，077．35元。
公司拟以2010 年末总股本19，200万股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为 38，400万股；向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利1，920万元，剩余未分配利润结转以后分配。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
七、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2010年内部控制自我评价报告》及保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
经保荐机构国金证券核查认为：棕榈园林严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截止2010年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金置换已投入募投项目的自筹资金以及超募资金使用过程均履行了相应批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对棕榈园林2010年度募集资金存放与使用情况无异议。
公司董事会《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字［2011］0131号《棕榈园林股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2010年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过《关于2011年度日常关联交易的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于2011年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》，保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2011年度日常关联交易的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交2010年度股东大会审议。
十、审议通过《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
结合公司业绩和当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，经公司提名与薪酬考核委员会提议，同意公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴进行调整，具体调整方案为：
1、非独立董事：董事长吴桂昌基本年薪为48万元，董事、总经理赖国传基本年薪48万元，董事、副总经理黄德斌、李丕岳、梁发柱基本年薪36万元，董事、工程事业部总经理林从孝基本年薪36万元，年终绩效奖金根据公司的年度经营业绩及其本人的岗位职责要求和目标考核情况确定。
2、独立董事：津贴8万元／年。
3、监事：在公司有担任其他职务的，按其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇，不再发放监事津贴，其年终的绩效奖金按照经营目标的完成情况而定；在公司除监事以外没有担任其他职务且不在公司领取薪酬的，发放监事津贴3万元／年。具体为：监事会主席、福建营运中心总经理林满扬基本年薪42万元，监事、江苏营运中心总经理朱胜兴基本年薪42万元，监事王海刚津贴3万元／年。
4、高级管理人员：副总经理、董事会秘书杨镜良，副总经理林彦、吴建昌，财务总监丁秋莲基本年薪均为36万元，年终绩效奖金根据公司的年度经营业绩及其岗位职责要求和目标考核情况确定。
独立董事对本议案发表的独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2010年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2010年度社会责任报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
《公司2010年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、审议通过《关于设立山西营运中心、山西太原办事处及山东济南办事处的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为了增强公司在山西区域以及山东济南的业务拓展能力，进一步完善公司在全国各区域的业务布局，同意公司设立山西营运中心、山西太原办事处及山东济南办事处。
十三、审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为加大各区域市场开拓和客户服务的快速反应能力，进一步扩大公司在全国园林施工市场的份额，抢占行业领先地位。同意公司使用部分超募资金20，000万元补充园林工程施工业务营运资金。
《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
中华人民共和国财政部2010年7月14日发布的《企业会计准则解释第4号》财会［2010］15号第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当前亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实际可行的除外。”
根据该项规定，公司在2010年年末对相关会计处理进行相应调整，并对比较期间的财务报表进行追溯调整。此调整事项追溯调整减少2009年度子公司广州市友家投资有限公司的少数股东损益及少数股东权益115，392．99元，追溯调整增加2009年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润115，392．99元；增加本年度子公司广州市友家投资有限公司少数股东损益及少数股东权益31，811．98元，减少本年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润31，811．98元。
十五、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2010年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2011年3月7日
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2010－003
棕榈园林股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司第一届监事会第十一次会议于2011年2月21日以书面、通讯等形式发出通知，会议于2011年3月4日下午4：30在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：
1、审议通过《2010年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
2、审议通过《2010年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
3、审议通过《2010年年度报告及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
4、审议通过《2010年度利润分配及公积金转增预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2010年年度股东大会审议。
5、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对2010 年度内部控制的自我评价真实、客观，监事会对《公司2010年度内部控制自我评价报告》无异议。
6、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际投入项目和承诺投入的项目一致，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
7、审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司使用20，000万元超募资金补充园林工程施工业务营运资金，有利于提高资金的使用效率，满足公司业务快速发展的需要，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。同意公司使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司监事会
2011年3月7日
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2011－005
棕榈园林股份有限公司
2011年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司、杭州滨江控股有限公司2011年度日常关联交易情况进行了预计，并经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议。
（二）预计2011年日常关联交易的基本情况
单位：（人民币）元
■
注：“新签的关联合同金额”指公司2010年度与关联方签订的合同金额；
“实际发生的关联金额”指公司2010年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在2010年度以前与关联方签订的合同，在2010年发生的收入金额。
“占同类业务比例”指公司2010年度实际发生的关联金额占同类型业务的收入的比重。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
■
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易，遵循如下定价原则：按项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联人进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事对公司2011年日常关联交易发表独立意见如下：
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）主要经营范围：住宅小区综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等。杭州滨江控股有限公司（以下简称“滨江控股”）属下控股子公司杭州滨江房产集团股份有限公司主要经营范围：房地产开发、房屋建筑、商品房销售、水电安装、室内外装潢等。发生的关联交易主要为公司为上述两股东提供房地产园林景观设计、施工、养护服务。
本着客观公正的原则，我们对双方2010年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与栖霞建设及其关联方预计2011 年度的关联交易额为200，000，000元，与滨江控股及其关联方预计2011年度的关联交易额为80，000，000元均是基于公司2011年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与栖霞建设及滨江控股2011年度的日常关联交易。
六、保荐机构意见
棕榈园林2011年度日常关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对棕榈园林2011年度日常关联交易事项无异议。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事对相关事项发表的独立意见
3、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司2011年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2011年3月7日
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2011－006
棕榈园林股份有限公司关于使用部分超募资金
补充园林工程施工业务营运资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、超募资金的使用情况
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］650号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）3，000 万股，发行价格为 45．00元／股，募集资金总额 1，350，000，000元，扣除各项发行费用78，655，227．00元后，募集资金净额1，271，344，773．00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6月3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字［2010］207号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
经公司2010年8月26日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议以及2010年9月13日公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2，000万元偿还银行贷款；使用超募资金2亿元补充园林工程施工业务营运资金；使用超募资金19，941．1万元用于新建苗木基地。经2010年12月30日第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金3，880万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司，增资完成后公司将占该公司股权的51％。
上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止目前，公司超募资金余额644，313，773．00 元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。
根据财政部财会【2010】25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用6，739，627．00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。报告中超募资金余额仍以截止目前账户实际余额为准。
二、前次补充园林工程业务营运资金的进度情况
经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2亿元补充园林工程施工业务营运资金，截止目前公司已使用完毕。资金提前使用完毕的主要原因是：由于工程业务发展很快，2010年下半年工程施工业务营业额比2009年同期增长110％以上，营运资金需求不断扩大，主要用于支付材料款约70％，包括石材、苗木、钢筋、水泥、沙石、木材、电线电缆、零星材料等；支付工程款约30％，包括园建工程款、水电工程款、木作工程款、结构工程款等。
三、本次使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的必要性
公司上市后，市场影响力不断扩大，业务规模不断拓展，结合目前行业发展的良好态势，为加大各区域市场开拓和客户服务的快速反应能力，公司在全国设立十二个营运中心，进一步扩大公司在全国园林施工市场的份额，抢占行业领先地位。随着十二个营运中心业务的迅速发展，公司对园林工程施工业务营运资金的需求不断增大。预计2011年工程业务的营业规模将超过200，000万元，考虑到市政业务的适度拓展，工程业务的资金占用将达到35％－40％，预计需要补充资金约40，000万元。经公司研究，本次拟使用超募资金20，000万元补充园林工程施工业务所需营运资金，营运资金的到位，将保证公司园林施工业务的快速发展，市场占有率进一步提高，在行业竞争中确立较为突出的优势地位。
四、公司承诺事项
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用20，000万元超募资金补充园林工程业务施工营运资金，有利于缓解公司营运资金的需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金补充园林工程业务施工营运资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。
六、监事会意见
公司第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》，监事会认为：公司使用20，000万元超募资金补充园林工程施工业务营运资金，有利于提高资金的使用效率，满足公司业务快速发展的需要，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。同意公司使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）发表以下意见：
1、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司履行了必要的法律程序，对超募资金实行专户管理。
2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。
3、本次使用部分募集资金用于补充园林工程施工业务营运资金将保证公司园林施工业务的快速发展，市场占有率进一步提高，在行业竞争中确立较为突出的优势地位。
4、国金证券将持续关注棕榈园林其余超募资金的使用情况，督促棕榈园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用部分超募资金用于补充园林工程施工业务营运资金是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2011年3月7日
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2011－007
棕榈园林股份有限公司
关于举行2010年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于2011年3月18日（星期五）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2010年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长吴桂昌先生、独立董事陆军先生、董事、总经理赖国传先生、财务负责人丁秋莲女士、董事会秘书杨镜良先生，保荐代表人韦建先生。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2011年3月7日
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2011－008
棕榈园林股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2011年3月4日经第一届董事第二十三次会议审议通过，拟定于2011年3月29日（星期二）上午9：30召开2010年年度股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2011年3月29日（星期二）上午9：30
（三）会议召开地点：广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼卡尔顿二号厅
（四）股权登记日：2011年3月23日
（五）会议召集方式：现场召开
（六）投票方式：现场投票
（七）会议出席对象：
1、截至2011年3月23日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、保荐机构的代表。
4、公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
（一）《2010年度董事会工作报告》
（二）《2010年度监事会工作报告》
（三）《2010年度财务决算报告》
（四）《2011年度财务预算报告》
（五）《棕榈园林股份有限公司2010年年度报告》及摘要
（六）《2010年度利润分配及公积金转增预案》
（七）《关于2011年度日常关联交易的议案》
（八）《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》
上述议案（一）、（三）－（八）已由2011年3月4日召开的公司第一届董事会第二十三次会议通过，第（二）项议案已由2011年3月4日召开的公司第一届监事会第十一次会议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2011年3月25日9：00－17：00
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2011年3月25日17：00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室
四、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼
邮编：510627
联系电话：020－37882986
指定传真：020－37882988
联系人：冯玉兰
（二）会议费用
本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（三）授权委托书、2010年年度股东大会回执及参会路线图见附件。
棕榈园林股份有限公司董事会
2011年3月7日
附件一：
棕榈园林股份有限公司
2010年年度股东大会授权委托书
本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托先生／女士代表出席棕榈园林股份有限公司2010年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照登记号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期：2011年月日
附件二：
棕榈园林股份有限公司
2010年年度股东大会回执
致：棕榈园林股份有限公司
■
附注：
1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、 已填妥及签署的回执，应与2011年3月25日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。
附件三：
棕榈园林股份有限公司
2010年年度股东大会地址及路线图
会议地址：广州市天河区珠江新城兴安路3号
会场：广州富力丽思卡尔顿酒店二楼卡尔顿二号厅
■
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2011－009
棕榈园林股份有限公司关于2010年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2010年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2010】650号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3，000万股，发行价格为45．00元／股，募集资金总额13．50亿元，扣除各项上市费用78，655，227．00元后，募集资金净额1，271，344，773．00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6月3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【2010】207号”《验资报告》。
截至2010年12月31日，公司本年实际使用募集资金337，217，668．82元（其中：募集资金使用99，877，822．48 元，超募资金使用237，339，846．34 元）。募集资金专户余额938，773，083．75元，尚未使用934，127，104．18元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异4，645，979．57元，差异原因主要是累计利息收入等。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）设立了募集资金专户， 并与保荐机构和浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行、中行英德支行签订《募集资金三方监管协议》。根据公司《管理办法》，公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续，募集资金使用和管理的相关公司部门须定期报告募集资金的使用及投资项目的进展、收益实现等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
截至2010年12月31日，募集资金专户余额938，773，083．75元，其中活期存款余额123，773，083．75元，七天通知存款余额85，000，000．00元，定期存单余额730，000，000．00元。具体如下：
■
■
三、本年度（2010年）募集资金的实际使用情况
单位：万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2010年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
1、募集资金补充园林工程施工业务营运资金。有效解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金瓶颈、提高了公司采购议价能力，降低了采购成本，为公司持续健康、高速的发展奠定坚实基础。
2、募集资金投入高要、英德苗木生产基地技术改造及建设项目。使高要、英德苗木生产基地的技术改造工作得以实施，进一步改善了基地的水肥条件，苗木的生长速度加快，缩短了苗木的生产周期，加快了达到设定郁闭度值的速度，从而更快更好地满足工程项目需求，为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现不受苗木供应市场的变动影响起到重要保障。
3、募集资金投入风景园林科学研究院项目。增加研发投入，充实研发队伍，围绕市场需要，提升自主创新能力；同时扩大研发的深度和广度，加快研发速度，截至2010年12月31日，公司共申请专利11项，其中发明专利5项，实用新型6项，植物新品种1个；共获得授权实用新型4个。公司在自设十多项科研项目的基础上，申请了国家、省市科技计划项目4项，其中国家星火计划1项，省科技计划2项，并提供大量配套资金开展研究工作。公司成立了广东省生态园林工程技术研究开发中心，着力研究生态园林营造技术，引进新优稀缺园林植物近五百种（含品种）左右。新材料、新工艺、新技术等研发成果应用于公司项目，增强了项目运作的竞争力，为公司可持续发展提供了强劲的技术动力，带来了明显的经济效益。
4、用超募资金偿还银行贷款。为公司减少贷款利息支出约69．5万元，产生了直接的经济效益。
5、使用超募资金新建七个苗木基地项目。为公司十二个运营中心快速增长的工程施工业务的正常实施和利润的实现不受苗木供应市场的变动影响起到重要保障；目前新建苗圃已储备了大规格乔灌木14000多株，随着新建苗圃扩大储备的进一步实施，大量稀缺性的苗木资源将为公司未来业务的发展提供强有力的后盾。
六、关于发行费用中包含的信息披露及路演推介费用的处理说明
公司在首次公开发行人民币普通股3，000万股过程中，发生发行费用13，155，227．00元，其中包括信息披露及路演推介费用8，448，227．00元。根据财政部财会［2010］25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用6，739，627．00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。报告中募集资金专户余额仍以截止2010年12月31日账户实际余额为准。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。本公司募集资金使用及披露中不存在问题。
棕榈园林股份有限公司董事会
2011年3月4日
证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2011－010
棕榈园林股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次会计政策变更的概述
1、变更日期：2010年12月31日
2、变更原因：
中华人民共和国财政部 2010年7月14日发布的《企业会计准则解释第4号》财会［2010］15号第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。”
棕榈园林股份有限公司（以下称“公司”）的控股子公司广州市友家投资有限公司至2009年累计超亏损额－2，876，432．81元；根据该项规定，公司在2010年年末进行相应调整，并对比较期间的报表进行追溯调整。
3、变更前后采用的会计政策介绍
（1）变更前采用的会计政策
公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理：Ａ、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；Ｂ、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。
（2）变更后采用的会计政策
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。如果母公司对该超额亏损子公司发生权益性往来，则按照持股比例和子公司当期净损益计算子公司少数股东应分担的当期亏损或应享有的收益；按照子公司少数股东持股比例和子公司净资产扣除母公司通过权益性往来在合并报表层次已承担的超额亏损后的余额计算期末子公司少数股东权益。
4、对财务状况及经营情况的影响
（1）对以前年度的影响
追溯调整减少2009年度子公司广州市友家投资有限公司的少数股东损益及少数股东权益115，392．99元，追溯调整增加2009年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润115，392．99元。
（2）对本期资产及损益的影响
该项会计政策变更对本期财务报表影响：增加本年度子公司广州市友家投资有限公司少数股东损益及少数股东权益31，811．98元，减少本年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润31，811．98元。
5、审批程序
根据上述规定以及公司章程的规定，本次会计政策变更需经公司董事会审议。公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了该事项。
二、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，公司拟进行的会计政策变更符合相关规定和公司实际，能更准确、可靠地反映公司财务状况，上述会计政策的变更符合财政部的相关规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据规定，上述会计政策的变更日为2010年12月31日，采用追溯调整法。 此项会计政策变更对本期合并报表的净利润不发生影响，对本期归属于母公司所有者的净利润影响为－31，811．98元，占 2010 年已经审计归属于母公司所有者净利润的比例为0．002％。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2011年3月7日
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
890，202，806．21
881，889，437．61
590，863，324．01
546，365，797．34
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
11，885，313．67
10，766，223．34
6，930，898．83
10，728，288．47
经营活动现金流入小计
902，088，119．88
892，655，660．95
597，794，222．84
557，094，085．81
购买商品、接受劳务支付的现金
701，682，838．08
685，308，482．48
423，036，515．39
392，594，024．12
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
160，803，237．32
156，825，729．86
68，078，439．68
63，596，750．34
支付的各项税费
64，998，376．15
64，043，468．79
35，401，355．27
31，338，250．90
支付其他与经营活动有关的现金
62，326，852．51
62，848，609．18
36，534，077．39
35，294，341．56
经营活动现金流出小计
989，811，304．06
969，026，290．31
563，050，387．73
522，823，366．92
经营活动产生的现金流量净额
－87，723，184．18
－76，370，629．36
34，743，835．11
34，270，718．89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
400，001．00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
166，010．00
166，010．00
2，268，679．68
197，724．40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
885，561．49
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
166，010．00
166，010．00
2，268，679．68
1，483，286．89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
124，335，159．11
123，399，577．87
13，881，835．73
11，806，782．58
投资支付的现金
42，800，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
124，335，159．11
166，199，577．87
13，881，835．73
11，806，782．58
投资活动产生的现金流量净额
－124，169，149．11
－166，033，567．87
－11，613，156．05
－10，323，495．69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1，278，114，400．00
1，278，084，400．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
30，000．00
取得借款收到的现金
31，830，000．00
31，830，000．00
22，000，000．00
22，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
10，981，583．95
10，981，583．95
筹资活动现金流入小计
1，320，925，983．95
1，320，895，983．95
22，000，000．00
22，000，000．00
偿还债务支付的现金
43，595，786．46
43，595，786．46
20，000，000．00
20，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
49，330，951．96
49，330，951．96
5，617，525．00
5，617，525．00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
12，305，227．00
12，305，227．00
筹资活动现金流出小计
105，231，965．42
105，231，965．42
25，617，525．00
25，617，525．00
筹资活动产生的现金流量净额
1，215，694，018．53
1，215，664，018．53
－3，617，525．00
－3，617，525．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
1，003，801，685．24
973，259，821．30
19，513，154．06
20，329，698．20
加：期初现金及现金等价物余额
84，780，810．80
76，650，322．43
65，267，656．74
56，320，624．23
六、期末现金及现金等价物余额
1，088，582，496．04
1，049，910，143．73
84，780，810．80
76，650，322．43
关联交易
类别
法定代表人
注册资本
主营业务
关联关系
南京栖霞建设股份有限公司
陈兴汉
105，000万元
住宅小区综合开发建设。一般经营项目：商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业：教育产业投资。
持股比例5％以上的公司法人股东
杭州滨江控股有限公司
戚金兴
5，000万元
以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。
公司法人股东
表决意见
序号
议案
同意
反对
弃权
1
《2010年度董事会工作报告》
2
《2010年度监事会工作报告》
3
《2010年度财务决算报告》
4
《2011年度财务预算报告》
5
《棕榈园林股份有限公司2010年年度报告》及摘要
6
《2010年度利润分配及公积金转增预案》
7
《关于2011年度日常关联交易的议案》
8
《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》
关联交易
类别
关联人
2011年预计总金额
2010年
新签的关联合同金额
实际发生的关联金额
占同类业务比例（％）
提供园林
施工服务
南京栖霞建设股份有限公司及其关联方
不超过200，000，000．00
14，881，740．00
45，260，221．17
3．92％
提供园林
设计服务
南京栖霞建设股份有限公司及其关联方
8，103，450．00
442，225．00
0．43％
提供园林
养护服务
南京栖霞建设股份有限公司及其关联方
0
605，620．00
31．34％
提供园林
施工服务
杭州滨江控股有限公司及其关联方
不超过80，000，000．00
51，057，534．00
87，317，522．97
7．56％
提供园林
设计服务
杭州滨江控股有限公司及其关联方
4，160，000．00
1，842，000．00
1．81％
提供园林
养护服务
杭州滨江控股有限公司及其关联方
0
350，000．00
18．11％
合计
不超过280，000，000．00
78，202，724．00
135，817，589．14
10．79％
公司名称
开户银行
银行账号
账户类别
存放余额（元）
棕榈园林股份有限公司
浦发银行广州分行
82010155100001194
募集资金专户
49，567，930．88
棕榈园林股份有限公司
浦发银行广州分行
82010167020002340
六个月定期存款
40，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
浦发银行广州分行
82010167030001963
十二个月定期存款
230，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
平安银行广州分行
5012100052593
募集资金专户
42，082，613．21
募集资金总额
127，134．48
本年度投入募集资金总额
33，721．77
报告期内变更用途的募集资金总额
－
累计变更用途的募集资金总额
－
已累计投入募集资金总额
33，721．77
累计变更用途的募集资金总额比例
－
承诺投资募投项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投入进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年年实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
补充园林工程施工业务营运资金
否
8，000．00
8，000．00
8，000．00
8，000．00
100．00％
2010年7月
0．00
注1
否
高要苗木生产基地技术改造及建设项目
否
2，742．00
2，742．00
485．50
485．50
17．71％
2012年10月
29．27
注2
否
英德苗木生产基地技术改造及建设项目
否
4，280．00
4，280．00
572．96
572．96
13．39％
2013年9月
144．96
注2
否
风景园林科学研究院建设项目
否
1，860．00
1，860．00
929．33
929．33
49．96％
2012年9月
0．00
注3
否
承诺投资项目小计
—
16，882．00
16，882．00
9，987．79
9，987．79
—
—
174．23
—
—
超募资金投向
归还银行贷款
—
2，000．00
2，000．00
2，000．00
2，000．00
100．00％
—
—
—
—
补充园林工程施工业务营运资金
否
20，000．00
20，000．00
18，431．74
18，431．74
92．16％
2010年10月
0．00
注1
否
新建苗木基地
否
19，941．10
19，941．10
3，302．24
3，302．24
16．56％
2011年6月
0．00
不适用
否
增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司
否
3，880．00
3，880．00
0．00
0．00
0．00％
2011年01月
0．00
不适用
否
超募资金投向小计
—
45，821．10
45，821．10
23，733．98
23，733．98
—
—
0．00
—
—
合计
—
62，703．10
62，703．10
33，721．77
33，721．77
—
—
174．23
—
—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
注2：根据募集资金可行性研究报告，原预计募集资金投入使用时间是2009年4月，因公司上市推后，募集资金在2010年6月才到位，导致募投项目资金投入不及时，未达成预计的进度及收益。
注3：风景园林科学研究院建设项目收益在公司整体收益中体现。
项目可行性发生重大变化的情况说明
报告期内无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司超募资金为110，252．48万元，2010年8月26日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司将超募资金中41，941．10万元分别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。2010年12月30日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3，880万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司。其余超募资金暂时存放于募集资金专户，暂未确定募投项目。
截止报告期末，公司已偿还银行贷款2，000万元；用于补充公司园林施工业务营运资金20，000万元，其中已使用18，431．74万元，剩下的1，568．26万元，预计2011年1月份使用完毕；用于新建七个苗木基地19，941．10万元，其中已使用3，302．24万元，剩下的16，638．86万元，预计在2011年6月使用完毕；使用超募资金3，880万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司至本报告期末尚未支付相关款项。
募集资金投资项目实施地点变更情况
报告期内无
募集资金投资项目实施方式调整情况
报告期内无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年10月25日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出614．56万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
报告期内无
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金将按已公告的计划继续投入。尚未使用的超募集金暂时存放于募集资金专户，待下一步计划再确定投向。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
棕榈园林股份有限公司
平安银行广州分行
5013200004186
七天通知存款
20，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
平安银行广州分行
5013200004192
七天通知存款
20，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
平安银行广州分行
5013200004202
七天通知存款
20，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
平安银行广州分行
5013100006835
六个月定期存款
50，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
平安银行广州分行
5013100006582
十二个月定期存款
150，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
民生银行广州分行
0301014170042039
募集资金专户
25，000，192．73
棕榈园林股份有限公司
民生银行广州分行
0301014340010743
七天通知存款
15，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
民生银行广州分行
0301014340010751
七天通知存款
10，000，000．00
棕榈园林股份有限公司
民生银行广州分行
0301014280002919
十二个月定期存款
230，000，000．00
英德市锦桦园艺发展有限公司
中行英德支行
875266495308093001
募集资金专户
7，122，346．93
英德市锦桦园艺发展有限公司
中行英德支行
66495308211001
六个月定期存款
10，000，000．00
英德市锦桦园艺发展有限公司
中行英德支行
66495308211001
十二个月定期存款
20，000，000．00
合计
938，773，083．75
个人股东姓名／法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名
身份证号码
法人股东法定代表人姓名
身份证号码
持股数量
股东账户
联系电话
传真
股东签字（法人股东盖章）：
年月日
合并所有者权益变动表
编制单位：棕榈园林股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
90，000，000．00
47，617，860．38
14，035，066．12
112，986，408．80
450，594．87
265，089，930．17
90，000，000．00
47，617，860．38
5，899，442．82
47，922，120．94
530，351．99
191，969，776．13
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
90，000，000．00
47，617，860．38
14，035，066．12
112，986，408．80
450，594．87
265，089，930．17
90，000，000．00
47，617，860．38
5，899，442．82
47，922，120．94
530，351．99
191，969，776．13
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
102，000，000．00
1，176，084，400．00
16，245，250．37
104，191，348．30
70，307．90
1，398，591，306．57
8，135，623．30
65，064，287．86
－79，757．12
73，120，154．04
（一）净利润
168，436，598．67
40，307．90
168，476，906．57
77，699，911．16
－79，757．12
77，620，154．04
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
168，436，598．67
40，307．90
168，476，906．57
77，699，911．16
－79，757．12
77，620，154．04
（三）所有者投入和减少资本
30，000，000．00
1，248，084，400．00
30，000．00
1，278，114，400．00
1．所有者投入资本
30，000，000．00
1，248，084，400．00
30，000．00
1，278，114，400．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
16，245，250．37
－64，245，250．37
－48，000，000．00
8，135，623．30
－12，635，623．30
－4，500，000．00
1．提取盈余公积
16，245，250．37
－16，245，250．37
8，135，623．30
－8，135，623．30
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－48，000，000．00
－48，000，000．00
－4，500，000．00
－4，500，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
72，000，000．00
－72，000，000．00
1．资本公积转增资本（或股本）
72，000，000．00
－72，000，000．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
192，000，000．00
1，223，702，260．38
30，280，316．49
217，177，757．10
520，902．77
1，663，681，236．74
90，000，000．00
47，617，860．38
14，035，066．12
112，986，408．80
450，594．87
265，089，930．17
母公司所有者权益变动表
编制单位：棕榈园林股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
90，000，000．00
48，789，748．54
13，102，590．54
113，423，314．86
265，315，653．94
90，000，000．00
48，789，748．54
5，149，605．44
46，346，448．93
190，285，802．91
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
90，000，000．00
48，789，748．54
13，102，590．54
113，423，314．86
265，315，653．94
90，000，000．00
48，789，748．54
5，149，605．44
46，346，448．93
190，285，802．91
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
102，000，000．00
1，176，084，400．00
16，193，084．72
97，737，762．49
1，392，015，247．21
7，952，985．10
67，076，865．93
75，029，851．03
（一）净利润
161，930，847．21
161，930，847．21
79，529，851．03
79，529，851．03
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
161，930，847．21
161，930，847．21
79，529，851．03
79，529，851．03
（三）所有者投入和减少资本
30，000，000．00
1，248，084，400．00
1，278，084，400．00
1．所有者投入资本
30，000，000．00
1，248，084，400．00
1，278，084，400．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
16，193，084．72
－64，193，084．72
－48，000，000．00
7，952，985．10
－12，452，985．10
－4，500，000．00
1．提取盈余公积
16，193，084．72
－16，193，084．72
7，952，985．10
－7，952，985．10
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－48，000，000．00
－48，000，000．00
－4，500，000．00
－4，500，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
72，000，000．00
－72，000，000．00
1．资本公积转增资本（或股本）
72，000，000．00
－72，000，000．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
192，000，000．00
1，224，874，148．54
29，295，675．26
211，161，077．35
1，657，330，901．15
90，000，000．00
48，789，748．54
13，102，590．54
113，423，314．86
265，315，653．94
