证券代码：002316证券简称：键桥通讯公告编号：2011－008

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2011年3月2日以电邮和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2011年3月7日上午10：00在深圳市深南大道高新技术工业村Ｒ3－Ａ栋6层公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事8名，实际参加表决8人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、监事会成员庄严正先生、杨方根先生、王明章先生、部分高管列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　该议案内容请参见公司：《关于公司为全资子公司提供担保的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东49％股权的议案》。

　　该议案内容请参见公司：《关于使用部分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东49％的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。保荐机构对该议案发表了核查意见，公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加营业执照副本的议案》。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月7日

　　证券代码：002316证券简称：键桥通讯公告编号：2011－009

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、 担保情况概述

　　因经营和业务发展需要，公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”） 向中信银行股份有限公司南京分行申请3，000万元的综合授信额度，全资子公司湖南键桥通讯技术有限公司（以下简称“湖南键桥”）向东莞银行股份有限公司长沙分行申请不超过6，000万元的综合授信额度。

　　公司于2011年3月7日召开的第二届董事会第十七次会议以全票通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为南京凌云、湖南键桥的上述综合授信提供保证担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）公司名称：南京凌云科技发展有限公司

　　成立时间：2001年8月23日

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：南京市秦淮区雨花路47号

　　法定代表人：陈新舟

　　经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售、设计、施工；计算机及配件、交通运输设备、金属材料（除国家专控外）、建筑材料、机电产品、智能化监控设备、电子产品、通信设备（不含卫星通讯设备）销售；投资服务（施工均以资质证书为准）。

　　最近一期主要财务指标：截止2010年12月31日，南京凌云的资产总额为68，576，368．39元，负债总额40，880，858．67元，净资产为27，695，509．72元。2010年营业收入为49，900，796．21元，净利润为2，496，121．74元。（以上数据未经审计）

　　与公司关系：南京凌云为公司全资子公司

　　（二）公司名称：湖南键桥通讯技术有限公司

　　成立时间：2010年2月1日

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段88号定王大厦1725房

　　法定代表人：ＤＡＶＩＤ ＸＵＮ ＧＥ（葛迅）

　　经营范围： 通信设备的研发、销售；公路、交通工程技术开发；交通环保工程、监控系统工程、网络工程的设计、施工；计算机软硬件的开发、销售；交通设备、金属材料、建筑材料、机电产品、监控设备、电子产品的销售；投资咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　最近一期主要财务指标：截止2010年12月31日，湖南键桥的资产总额为20，133，214．78元，负债总额127，647．73元，净资产为20，005，567．05元。2010年营业收入为2，467，356．41元，净利润为5，567．05元。（以上数据未经审计）

　　与公司关系：湖南键桥为公司全资子公司

　　三、 担保协议内容

　　1、公司拟与中信银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向中信银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度3，000万元提供担保，担保期限为12个月，担保方式为保证担保。

　　2、公司拟与东莞银行股份有限公司长沙分行签署相关担保协议，为湖南键桥向东莞银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度不超过6，000万元提供担保，担保期限为12个月，担保方式为保证担保。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，南京凌云、湖南键桥为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［2005］120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

　　以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。拟授权公司董事长叶琼先生与中信银行股份有限公司南京分行、东莞银行股份有限公司长沙分行签署相关的担保合同等法律文件。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日前，本公司及本公司控股子公司无对外担保事项，也无任何逾期担保。截至本公告披露日，本公司累计为全资子公司担保总额9，000万元人民币（本次），占公司最近一期经审计（2009年底）净资产的11．63％；除此之外，本公司及本公司控股子公司无其他任何对外担保。

　　六、独立董事意见：

　　为满足子公司的经营和业务发展需要，公司为全资子公司南京凌云向中信银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度3，000万元提供保证担保；为全资子公司湖南键桥向东莞银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度不超过6，000万元提供保证担保。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云和湖南键桥提供担保。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议

　　2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议涉及的议案所发表的独立意见

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月7日

　　证券代码：002316证券简称：键桥通讯公告编号：2011－010

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　关于使用部分超额募集资金收购控股子公司

　　北京键沃通讯技术有限公司其他股东49％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1176号文核准，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“键桥通讯”）于2009年11月27日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）3，000万股，每股面值人民币1．00元，每股发行价为人民币18．80元，募集资金总额为人民币564，000，000．00元，扣除发行费用人民币35，390，283．15元，实际募集资金净额为人民币528，609，716．85元，超额募集资金共计30，242．23万元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月2日出具的深鹏所验字【2009】198 号《验资报告》确认 。截止2011年2月16日，超额募集资金余额为71，927，006．44元。公司于2011年3月7日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东49％股权的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、交易概述

　　北京键沃通讯技术有限公司（以下简称“北京键沃”）为本公司的控股子公司，本公司持有其51％的股权，北京沃美科贸有限公司持有其29％的股权，深圳盛凯投资有限公司持有其20％的股权。本公司拟以超额募集资金284．3856万元收购北京沃美科贸有限公司持有的北京键沃29％的股权；拟以超额募集资金196．1280万元收购深圳盛凯投资有限公司持有的北京键沃20％的股权。收购完成后，北京键沃将成为本公司的全资子公司。

　　本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东49％股权的议案》，公司独立董事就本次股权收购事项发表了同意意见。根据《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项无需公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、北京沃美科贸有限公司

　　公司名称：北京沃美科贸有限公司

　　注册地点：北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦1号楼29层Ａ

　　法定代表人：廖庆丰

　　注册资本：1810 万元

　　成立时间：2001年7月23日

　　经营范围：销售针纺织品、百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、润滑油、电子元器件、金属材料、仪器仪表、电子计算机、工艺美术品、木材、机电设备、建筑材料、装饰材料、煤炭；验光配镜；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；技术开发、转让、服务。

　　2、深圳盛凯投资有限公司

　　公司名称：深圳盛凯投资有限公司

　　注册地点：深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心Ａ座36层Ｃ1单元

　　法定代表人：余绍成

　　注册资本：5000万元

　　成立时间：2008年6月10日

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；企业管理策划；承办展览展示；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：北京沃美科贸有限公司持有的北京键沃29％的股权，深圳盛凯投资有限公司持有的北京键沃20％的股权。

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：北京键沃通讯技术有限公司

　　注册地点：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼28层3215

　　法定代表人：孟令章

　　注册资本：1000万元

　　成立时间：2010年6月1日

　　经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口。

　　股权构成：深圳键桥技术股份有限公司出资510万，占51％股权；北京沃美科贸有限公司出资290万，占29％股权；深圳盛凯投资有限公司出资200万，占20％股权；

　　财务状况：截止2010年12月31日，北京键沃总资产995．59万元，净资产980．64万元，2010年度北京键沃实现净利润－19．36万元。（以上数据未经审计）

　　四、交易价格、定价原则及收购资金来源：

　　1、交易价格：公司拟以284．3856万元人民币收购北京沃美科贸有限公司持有的北京键沃29％的股权，拟以196．1280万元人民币收购深圳盛凯投资有限公司持有的北京键沃20％的股权。

　　2、定价原则：本次交易价格以北京键沃截止2010年12月31日未经审计的净资产作为计价标准。

　　3、收购资金来源：此次股权收购款项的资金来源为公司超额募集资金。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响：

　　收购完成后，北京键沃将成为公司的全资子公司，有利于公司对北京键沃的控制，有利于提升北京键沃的决策效率，也有利于公司整体布局的实施及未来的长远发展。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议

　　2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议涉及的议案所发表的独立意见

　　3、东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月7日

　　证券代码：002316证券简称：键桥通讯公告编号：2010－011

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2011年3月2日以电邮和直接送达的方式发出召开监事会会议的通知，于2011年3月7日上午在深圳市深南大道高新技术工业村Ｒ3－Ａ栋6层公司会议室以现场会议的方式举行。本次会议应到监事3人，实到监事3人，实际表决3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议，会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东49％股权的议案》。

　　监事会审议，认为：公司本次使用部分超募资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东的49％股权，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略。

　　特此公告。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　监事会

　　2011年3月7日