西安飞机国际航空制造股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
1．3 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
注：由于2009年公司实施每10股转增12股公积金转增股本方案，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则第34号—每股收益》的规定，对2008年列报期间的每股收益进行了调整。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、报告期内公司控股股东及实际控制人无变化。
2、公司控股股东情况
股东名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
法定代表人：王向阳
公司成立日期：1958年5月
注册资本：201，682．87万元
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。
3、公司实际控制人情况
企业名称： 中国航空工业集团公司
法定代表人：林左鸣
公司成立日期： 2008年11月6日
注册资本：640亿元人民币
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
■
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
■
§7 重要事项
7．1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7．3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额889，889．39万元。
■
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况：
报告期内，监事会能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，2010年度监事会共召开了五次会议，分述如下：
（一）第四次监事会第十一次会议于2010年3月29日召开，会议审核通过了《公司二○○九年年度报告全文及摘要》、《二○○九年度监事会工作报告》。
（二）第四届监事会第十二次会议于2010年4月21日召开，会议审核通过了《二○一○年第一季度报告》。
（三）第四届监事会第十三次会议于2010年7月27日召开，会议审核通过了《二○一○年半年度报告全文及摘要》。
（四）第四届监事会第十四次会议于2010年9月29日召开，审核通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
（五）第四届监事会第十五次会议于2010年10月22日召开，审核通过了《二○一○年第三季度报告》。
二、监事会对下列事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核；认为公司财务会计内控制度健全，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）报告期内监事会对募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，实际投资项目无变更。
（四）报告期内公司无收购、出售资产情况。
（五）监事会监督和核查了报告期内发生的关联交易。2010年公司与控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司等关联企业预计发生关联交易金额为8，631，522，420．00元，实际发生金额为10，137，305，885．02元，共超出预计金额1，505，783，465．02元，较预计金额增加17．45％。监事会认为公司2010年度日常关联交易符合公司实际情况需要，超出预计金额部分属正常范围内的关联交易，关联交易公平，无损害公司利益的情形，公司不存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。
（六）2010年年度报告及摘要
监事会审核了2010年年度报告及摘要，认为2010年年度报告及摘要编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，年度报告内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（七）2010年度内部控制自我评价报告
监事会审阅了公司2010年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。对董事会出具的《2010年度内部控制自我评价报告》无异议。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
9．2．2 利润表
编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
孟建
董事
男
39
2010年04月21日
2011年04月01日
0
0
－
0．00
是
王广亚
董事
男
55
2008年04月01日
2011年04月01日
13，200
13，200
－
0．00
是
罗阳
董事
男
50
2008年04月01日
2011年04月01日
0
0
－
0．00
是
周凯
外部董事
男
63
2008年04月01日
2011年04月01日
0
0
－
4．80
否
富宝馨
外部董事
男
70
2008年04月01日
2011年04月01日
0
0
－
4．80
否
安保和
独立董事
男
55
2005年10月31日
2011年04月01日
0
0
－
4．80
否
王开元
独立董事
男
68
2010年10月18日
2011年04月01日
0
0
－
0．80
否
强力
独立董事
男
50
2008年04月01日
2011年04月01日
0
0
－
4．80
否
冯根福
独立董事
男
54
2008年04月01日
2011年04月01日
0
0
－
4．80
否
王伟雄
独立董事
男
42
2008年04月01日
2011年04月01日
0
0
－
4．80
否
杨乃定
独立董事
男
47
2008年07月14日
2011年04月01日
11，000
11，000
－
4．80
否
张力
监事会主席
男
43
2008年04月01日
2011年04月01日
0
0
－
0．00
是
柴有民
监事
男
57
2000年09月27日
2011年04月01日
22，000
22，000
－
38．18
否
刘巍
监事
男
46
2008年04月01日
2011年04月01日
6，760
5，070
二级市场卖出
0．00
是
蒋建军
总经理
男
56
2008年01月02日
2011年04月01日
0
0
－
53．89
否
刚绍华
副总经理
男
50
2008年01月02日
2011年04月01日
8，800
8，800
－
48．65
否
雷阎正
副总经理
男
46
2008年01月02日
2011年04月01日
0
0
－
48．65
否
张存金
副总经理
男
51
2001年04月05日
2011年04月01日
22，000
22，000
－
48．65
否
韩一楚
副总经理
男
48
2008年01月02日
2011年04月01日
11，000
11，000
－
48．65
否
张延魁
副总经理
男
47
2008年01月02日
2011年04月01日
0
0
－
48．65
否
许春林
副总经理
男
49
2008年10月21日
2011年04月01日
21，780
21，780
－
48．65
否
常畅
副总经理
男
40
2009年12月24日
2011年04月01日
0
0
－
35．56
否
许杨
副总经理
男
40
2009年12月24日
2011年04月01日
0
0
－
35．56
否
郝战富
董事会秘书
男
58
1997年11月30日
2011年04月01日
22，000
16，500
二级市场卖出
35．56
否
合计
－
－
－
－
－
202，890
195，700
－
522．05
－
未亲自出席董事姓名
未亲自出席董事职务
未亲自出席会议原因
被委托人姓名
罗阳
董事
因公出差
王向阳
宋水云
董事
因公出差
何胜强
杨毅辉
董事
因公出差
梁超军
股票简称
股票代码
000768
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
ｘａｉｃ2005＠．ｃｏｍ
注册地址的邮政编码
710089
办公地址
西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
办公地址的邮政编码
710089
公司国际互联网网址
无
电子信箱
ｘａｉｃ2005＠．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
郝战富
潘燕
联系地址
西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
电话
029－86846638
029－86846539
传真
029－86846031
029－86846031
电子信箱
ｘａｉｃ2005＠．ｃｏｍ
ｘａｉｃ2005＠．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业总收入（元）
10，534，451，671．14
8，224，267，945．40
28．09％
9，358，764，311．13
利润总额（元）
432，903，727．60
404，658，461．18
6．98％
459，126，174．61
归属于上市公司股东的净利润（元）
345，559，842．01
315，654，483．52
9．47％
389，075，267．46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
304，550，476．24
274，668，383．99
10．88％
378，557，480．45
经营活动产生的现金流量净额（元）
111，327，099．04
245，836，635．66
－54．72％
679，396，946．16
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产（元）
20，198，523，471．68
17，024，837，041．18
18．64％
13，942，740，202．22
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
9，299，613，086．21
9，124，596，535．00
1．92％
8，808，942，051．48
股本（股）
2，477，618，440．00
2，477，618，440．00
0．00％
1，126，190，200．00
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
调整前
调整后
基本每股收益（元／股）
0．14
0．13
9．50
0．36
0．16
稀释每股收益（元／股）
0．14
0．13
9．50
0．36
0．16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．12
0．11
10．82
0．35
0．15
加权平均净资产收益率（％）
3．76％
3．52％
0．24
4．78％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
3．31％
3．06％
0．25
4．66％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．04
0．10
－60．00
0．60
0．27
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．75
3．68
1．90
7．82
3．56
募集资金总额
318，903．00
本年度投入募集资金总额
22，276．05
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额
12，126．00
已累计投入募集资金总额
189，294．00
累计变更用途的募集资金总额比例
3.80%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
ＭＡ60飞机扩产条件建设项目
否
38，519．00
38，519．00
3，899．00
8，594．00
22．31％
2013年12月31日
0．00
否
否
飞机机翼制造条件建设项目
否
49，582．00
49，582．00
3，769．00
10，509．00
21．20％
2013年12月31日
0．00
否
否
飞机机身制造条件建设项目
是
37，013．00
24，887．00
4，953．00
5，662．00
22．75％
2013年12月31日
0．00
否
否
飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目
否
27，780．00
27，780．00
8，606．00
17，115．00
61．61％
2013年12月31日
0．00
否
否
民用飞机关键零部件批产条件建设项目
否
33，921．00
33，921．00
1，049．00
3，200．00
9．43％
2013年12月31日
0．00
否
否
空客Ａ319／320机翼总装项目
否
0．00
12，126．00
0．00
12，126．00
100．00％
2009年11月30日
－1，202．00
否
否
合资设立一航成飞民机公司
否
22，500．00
22，500．00
0．00
22，500．00
100．00％
2008年10月31日
3，377．00
是
否
合资设立一航沈飞民机公司
否
22，500．00
22，500．00
0．00
22，500．00
100．00％
2008年10月31日
2，912．00
是
否
补充流动资金
否
87，088．00
87，088．00
0．00
87，088．00
100．00％
2008年02月28日
0．00
不适用
是
承诺投资项目小计
－
318，903．00
318，903．00
22，276．00
189，294．00
－
－
5，087．00
－
－
超募资金投向
无超募资金情况
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计
－
318，903．00
318，903．00
22，276．00
189，294．00
－
－
5，087．00
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
（2）部分项目前期未考虑征地的时间问题，厂房开工较晚，影响了项目建设周期。
（3）部分进口设备由于厂家办理设备出口许可证时间较长，影响了设备的交付，影响项目建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
适用
拟对实施周期进行调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
适用
经2010年4月21日公司2009年度股东大会和2010年10月18日公司2010年度第二次临时股东大会审议批准，利用闲置募集资金分别为12亿、11亿元补充流动资金，期限为6个月．
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
项目在建设当中，暂未出现项目资金结余情况。
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金银行专项帐户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
－4，418，368．81
计入当期损益的政府补助
61，603，524．91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2，538，175．77
所得税影响额
－8，767，837．93
少数股东权益影响额
－9，946，128．17
合计
41，009，365．77
－
本报告期变动前
本报告期变动增减（＋、－）
本报告期变动后
数量
比例
（％）
发行
新股
送股
公积金转股
其他
小计
数 量
比例（％）
一、有限售条件股份
952，644，102
38．45
－46，816
－46，816
952，597，286
38．45
1、国家持股
2、国有法人持股
952，446，440
38．44
952，446，440
38．44
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
197，662
0．01
－46，816
－46，816
150，846
0．01
二、无限售条件股份
1，524，974，338
61．55
＋46，816
＋46，816
1，525，021，154
61．55
1、人民币普通股
1，524，974，338
61．55
＋46，816
＋46，816
1，525，021，154
61．55
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
2，477，618，440
100．00
0
0
2，477，618，440
100．00
股东总数
245，880
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股
比例
持股总数
持有有限售条件
股份数量
质押或冻结的
股份数量
西安飞机工业（集团）有限责任公司
国有法人
57．07％
1，413，918，440
952，446，440
0
宏源证券股份有限公司
国有法人
0．81％
20，000，000
0
0
上海市房屋维修资金管理中心
境内非国有法人
0．61％
15，128，944
0
0
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
境内非国有法人
0．60％
14，891，860
0
0
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
境内非国有法人
0．49％
12，140，641
0
0
中国建设银行－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．40％
9，999，918
0
0
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．36％
8，968，066
0
0
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
境内非国有法人
0．29％
7，101，303
0
0
中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金
境内非国有法人
0．20％
5，072，300
0
0
江西金麒麟信用担保有限公司
境内非国有法人
0．19％
4，680，000
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
西安飞机工业（集团）有限责任公司
461，472，000
人民币普通股
宏源证券股份有限公司
20，000，000
人民币普通股
上海市房屋维修资金管理中心
15，128，944
人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
14，891，860
人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
12，140，641
人民币普通股
中国建设银行－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金
9，999，918
人民币普通股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金
8，968，066
人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
7，101，303
人民币普通股
中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金
5，072，300
人民币普通股
江西金麒麟信用担保有限公司
4，680，000
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
前十名股东不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
股东名称
年初限售股数
本年解除
限售股数
本年增加
限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
高管人员
197，662
46，816
0
150，846
高管股
按规定流通
合计
197，662
46，816
0
150，846
－
－
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王向阳
董事长
男
47
2008年07月14日
2011年04月01日
0
0
－
0．00
是
宋水云
董事
男
47
2009年10月22日
2011年04月01日
0
0
－
0．00
是
杨毅辉
董事
男
54
2003年12月25日
2011年04月01日
13，750
13，750
－
0．00
是
梁超军
董事
男
55
2003年06月09日
2011年04月01日
50，600
50，600
－
0．00
是
何胜强
董事
男
46
2010年04月21日
2011年04月01日
0
0
－
0．00
是
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席
次数
以通讯方式参加会议
次数
委托
出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
王向阳
董事长
12
4
8
0
0
否
宋水云
董事
12
2
8
2
0
否
杨毅辉
董事
12
2
8
2
0
否
梁超军
董事
12
4
8
0
0
否
何胜强
董事
7
1
6
0
0
否
孟建
董事
7
0
6
1
0
否
王广亚
董事
12
1
8
3
0
否
罗阳
董事
12
1
8
3
0
否
周凯
外部董事
12
4
8
0
0
否
富宝馨
外部董事
12
2
8
2
0
否
安保和
独立董事
12
4
8
0
0
否
王开元
独立董事
2
0
2
0
0
否
强力
独立董事
12
4
8
0
0
否
冯根福
独立董事
12
4
8
0
0
否
王伟雄
独立董事
12
4
8
0
0
否
杨乃定
独立董事
12
4
8
0
0
否
年内召开董事会会议次数
12
其中：现场会议次数
4
通讯方式召开会议次数
8
现场结合通讯方式召开会议次数
0
无连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2010年5月14日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，以非公开发行股份的方式向陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司发行股份购买其航空业务相关资产；非公开发行股票方案已报中国证监会，正在审核中。公司非公开发行股份完成后，将增强公司的研发和生产实力，扩大公司生产规模，对公司营业收入产生积极影响。
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
航空工业产品
997，666．57
884，503．51
11．34％
29．93％
29．76％
0．11％
主营业务分产品情况
飞机产品
997，666．57
884，503．51
11．34％
29．93％
29．76％
0．11％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国内各地
937，523．79
30．62％
欧美地区
110，437．37
5．53％
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
结转项目
6，163．40
1，846．00
－
维持简单再生产项目
3，490．90
701．30
－
信息化工程项目
1，678．80
637．11
－
战略支持项目
15，292．00
1，705．90
－
其它项目
229．00
45．00
－
预留费
500．00
200．00
－
合计
27，354．10
5，135．31
－
公司2010年度公司实现的归属于母公司的净利润345，559，842．01元；以母公司本期实现的净利润332，162，267．86 元为基数，提取10％的法定盈余公积金，计33，216，226．79元，提取50％的任意盈余公积金，计166，081，133．93元，本期可供股东分配的利润为146，262，481．29元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润146，094，655．42元，实际可供股东分配的利润合计为292，357，136．71元。
经董事会研究提议本年度不向股东分配现金股利，不转增股本。
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
173，433，290．80
315，654，483．52
54．94％
115，154，062．46
2008年
0．00
389，075，267．46
0．00％
204，373，883．76
2007年
112，619，020．00
91，712，346．96
122．80％
154，111，043．40
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
107．75％
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
公司未分配利润的用途和使用计划
按照公司发展战略要求，公司未来几年新产品研制任务对资金的需求较大，为保证公司正常生产经营持续稳定和保障股东的长远利益，提议本年度不向股东分配股利。
未分配利润全部用于补充公司流动资金。
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
担保额度相关公告披露日和编号
担保额度
实际发生日期（协议签署日）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ1）
0．00
报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ2）
0．00
报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ3）
0．00
报告期末实际对外担保余额合计（Ａ4）
0．00
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
4，010，947，821．44
3，288，500，755．50
4，000，485，162．61
3，516，960，426．69
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
14，467，854．62
21，787，349．71
211，530，200．00
220，014，468．02
应收账款
5，335，156，508．10
4，940，399，838．82
3，087，360，622．14
2，842，412，436．45
预付款项
223，406，276．72
69，237，942．80
999，683，922．42
817，190，239．82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
79，365，977．29
24，914，560．90
76，271，010．75
20，272，266．51
买入返售金融资产
存货
7，744，140，795．26
7，218，140，251．59
6，431，765，276．95
6，116，951，432．97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
987，911．13
1，020，140．16
流动资产合计
17，408，473，144．56
15，562，980，699．32
14，808，116，335．03
13，533，801，270．46
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
147，375，436．41
860，955，602．86
150，918，137．01
864，498，303．46
投资性房地产
7，220，777．08
7，220，777．08
7，575，178．96
7，575，178．96
固定资产
1，610，480，072．03
1，281，567，049．13
1，579，863，480．63
1，228，474，224．88
在建工程
720，052，398．19
348，045，548．77
252，610，634．52
212，038，447．85
工程物资
固定资产清理
687，914．02
621，172．17
914，011．53
847，269．68
生产性生物资产
油气资产
无形资产
275，986，517．77
26，661，741．73
200，728，904．69
31，524，565．80
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
28，247，211．62
25，020，027．08
24，110，358．81
17，897，011．75
其他非流动资产
非流动资产合计
2，790，050，327．12
2，550，091，918．82
2，216，720，706．15
2，362，855，002．38
资产总计
20，198，523，471．68
18，113，072，618．14
17，024，837，041．18
15，896，656，272．84
流动负债：
短期借款
330，800，000．00
113，950，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
2，611，255，224．87
2，568，162，306．62
1，615，496，879．04
1，569，372，044．41
应付账款
3，734，008，714．45
3，531，199，962．33
3，150，841，405．74
3，034，591，424．34
预收款项
968，926，342．53
775，830，474．49
641，889，568．81
602，890，548．39
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
166，855，059．71
152，138，903．02
156，052，514．80
134，461，656．72
应交税费
53，798，022．03
30，652，274．20
98，142，478．22
61，658，331．24
应付利息
应付股利
其他应付款
158，426，703．74
78，704，066．00
164，215，996．74
77，010，635．14
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
1，676，051，240．24
1，667，345，343．54
1，270，589，794．50
1，269，251，321．72
流动负债合计
9，700，121，307．57
8，804，033，330．20
7，211，178，637．85
6，749，235，961．96
非流动负债：
长期借款
131，000，000．00
47，000，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
396，264，235．30
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
527，264，235．30
47，000，000．00
负债合计
10，227，385，542．87
8，804，033，330．20
7，258，178，637．85
6，749，235，961．96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
2，477，618，440．00
2，477，618，440．00
2，477，618，440．00
2，477，618，440．00
资本公积
5，779，726，607．25
5，779，726，607．25
5，776，836，607．25
5，776，836，607．25
减：库存股
专项储备
盈余公积
749，910，902．25
749，910，902．25
550，613，541．53
550，613，541．53
一般风险准备
未分配利润
292，357，136．71
301，783，338．44
319，527，946．22
342，351，722．10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
9，299，613，086．21
9，309，039，287．94
9，124，596，535．00
9，147，420，310．88
少数股东权益
671，524，842．60
642，061，868．33
所有者权益合计
9，971，137，928．81
9，309，039，287．94
9，766，658，403．33
9，147，420，310．88
负债和所有者权益总计
20，198，523，471．68
18，113，072，618．14
17，024，837，041．18
15，896，656，272．84
公司对子公司的担保情况
担保对象名称
担保额度相关公告披露日和编号
担保额度
实际发生日期（协议签署日）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
西飞铝业公司
2010．03．17，2010－007
10，000．00
2010年02月11日
1，000．00
连带责任
1年
否
是
2010．03．17，2010－007
10，000．00
2010年02月11日
1，000．00
连带责任
1年
是
是
2010．03．17，2010－007
10，000．00
2010年02月21日
1，000．00
连带责任
1年
否
是
2010．03．17，2010－007
10，000．00
2010年03月25日
2，000．00
连带责任
1年
是
是
2010．03．17，2010－007
10，000．00
2010年03月25日
2，000．00
连带责任
1年
否
是
2010．03．17，2010－007
10，000．00
2010年03月22日
1，000．00
连带责任
1年
否
是
2010．03．17，2010－007
10，000．00
2010年03月24日
2，000．00
连带责任
1年
否
是
2010．03．17，2010－007
10，000．00
2010年09月28日
2，000．00
连带责任
1年
否
是
报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ1）
10，000．00
报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ2）
12，000．00
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ3）
10，000．00
报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ4）
9，000．00
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（Ａ1＋Ｂ1）
10，000．00
报告期内担保实际发生额合计（Ａ2＋Ｂ2）
12，000．00
报告期末已审批的担保额度合计（Ａ3＋Ｂ3）
10，000．00
报告期末实际担保余额合计（Ａ4＋Ｂ4）
9，000．00
实际担保总额（即Ａ4＋Ｂ4）占公司净资产的比例
0．97％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0．00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
0．00
担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ）
0．00
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
0．00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
将承担债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
西飞集团公司
848，636．73
80．76％
1，640．70
100．00％
沈飞集团公司
19，199．55
1．89％
1，695．65
8．30％
成飞集团公司
17，808．40
1．70％
4，280．46
91．70％
西沃客车公司
1，044．47
100．00％
0．00
0．00％
西飞装修公司
3，175．30
1．29％
0．00
0．00％
华鼎物业公司
1．98
0．01％
862．10
100．00％
西飞运输公司
17．54
0．15％
4，291．78
95．80％
西飞进出口公司
5．42
0．05％
802．73
34．88％
合计
889，889．39
100．00％
13，573．42
100．00％
与年初预计临时披露差异的说明
（二）提供服务：向西飞运输公司提供的业务量增加，实际发生金额超出预计金额45，392．16元，较预计金额增加34．92％，属正常范围内的关联交易。
（三）接受服务：报告期公司的运输服务需求增加，因此西飞运输公司运输服务费用实际发生金额超出预计金额16，917，771．41元，较预计金额增加65．06％，属正常范围内的关联交易。
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
西飞集团公司
2008年5月4日《环宇解除股份限售的提示性公告》西飞集团公司承诺：如果西飞集团公司计划未来通过证券交易系统出售其所持解除限售流通股，冰雨第一笔减持其六个月内减持数量达到公司总股本5％以上，西飞集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过西飞国际对外披露出售提示性公告。
严格履行承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
不适用
重大资产重组时所作承诺
无
无
不适用
发行时所作承诺
西飞集团公司
公司控股股东西飞集团公司在1997年公司发行股票《招股说明书》中承诺：在西飞国际依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与西飞国际相同的产品，部从事任何与西飞国际在业务上构成直接或间接竞争的业务。
严格履行承诺
其他承诺（含追加承诺）
西飞集团公司
2008年6月28日《关于控股股东减持承诺公告》西飞集团公司承诺：1、自愿将其所持有的已解除的62，640，000股公司股份自2008年6月27日期继续锁定两年至2010年6月27日止。2、自2010年6月27日起，其所持有的基础限售的62，640，000股份在西飞国际股票二级市场价格不低于60元／股（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）情况下，将不予减持。公司2009年5月18日实施公积金转增股本后，西飞集团公司上述承诺股份变为137，808，000股，价格相应位27．27元／股。2010年5月14日实施分红派息后，价格相应为27．20元／股。
严格履行承诺
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
10，534，451，671．14
9，826，409，825．70
8，224，267，945．40
7，557，297，791．35
其中：营业收入
10，534，451，671．14
9，826，409，825．70
8，224，267，945．40
7，557，297，791．35
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
10，182，350，916．69
9，511，240，744．12
7，901，363，584．84
7，193，572，050．03
其中：营业成本
9，382，599，523．01
8，814，063，287．45
7，350，663，065．38
6，808，447，885．08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
8，632，752．30
3，093，550．44
10，740，116．76
4，954，656．56
销售费用
416，493，510．79
407，227，246．29
164，344，735．83
155，242，387．14
管理费用
359，649，329．66
279，322，091．03
297，511，073．58
234，258，530．56
财务费用
－5，067，182．25
－15，291，570．96
－17，474，690．30
－18，225，253．85
资产减值损失
20，042，983．18
22，826，139．87
95，579，283．59
8，893，844．54
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
21，059，680．41
21，555，329．30
33，976，328．36
34，724，050．36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
9，038，701．70
9，038，701．70
7，569，143．30
7，569，143．30
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
373，160，434．86
336，724，410．88
356，880，688．92
398，449，791．68
加：营业外收入
64，576，670．13
38，980，414．26
48，935，798．76
9，572，511．62
减：营业外支出
4，833，377．39
3，218，655．72
1，158，026．50
709，134．18
其中：非流动资产处置损失
4，539，191．15
3，127，103．70
925，814．56
491，525．03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
432，903，727．60
372，486，169．42
404，658，461．18
407，313，169．12
减：所得税费用
55，693，506．28
40，323，901．56
88，980，653．64
73，145，800．68
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
377，210，221．32
332，162，267．86
315，677，807．54
334，167，368．44
归属于母公司所有者的净利润
345，559，842．01
332，162，267．86
315，654，483．52
334，167，368．44
少数股东损益
31，650，379．31
23，324．02
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．1395
0．1274
（二）稀释每股收益
0．1395
0．1274
七、其他综合收益
八、综合收益总额
377，210，221．32
332，162，267．86
315，677，807．54
334，167，368．44
归属于母公司所有者的综合收益总额
345，559，842．01
332，162，267．86
315，654，483．52
334，167，368．44
归属于少数股东的综合收益总额
31，650，379．31
23，324．02
山西省高级人民法院于2010年8月4日受理了上述诉讼。（详见2010年8月6日《中国证券报》和《证券时报》）。
目前本案正在审理中，无新进展。
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
9，245，899，166．94
8，408，371，685．02
7，281，876，182．99
6，629，002，458．03
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
17，584，960．77
17，584，960．77
1，141，218．80
1，141，218．80
收到其他与经营活动有关的现金
131，356，546．60
70，611，229．49
178，317，927．67
58，704，272．19
经营活动现金流入小计
9，394，840，674．31
8，496，567，875．28
7，461，335，329．46
6，688，847，949．02
购买商品、接受劳务支付的现金
7，050，422，149．52
6，393，902，963．40
5，255，886，644．65
4，724，681，433．77
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
1，709，786，904．22
1，479，482，756．19
1，445，468，939．95
1，264，585，004．56
支付的各项税费
236，851，919．37
151，944，256．89
195，230，529．52
127，541，422．82
支付其他与经营活动有关的现金
286，452，602．16
223，274，707．01
318，912，579．68
265，953，199．58
经营活动现金流出小计
9，283，513，575．27
8，248，604，683．49
7，215，498，693．80
6，382，761，060．73
经营活动产生的现金流量净额
111，327，099．04
247，963，191．79
245，836，635．66
306，086，888．29
二、投资活动产生的现金流量：
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
中瑞岳华审字［2011］第01034号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
西安飞机国际航空制造股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）财务报表，包括2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2010年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
中瑞岳华会计师事务所有限公司
审计机构地址
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座8－9层
审计报告日期
2011年03月05日
注册会计师姓名
黄丽琼任军强
证券代码：000768证券简称：西飞国际公告编号：2011－006
西安飞机国际航空制造股份有限公司
（下转B034版）
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
2，477，618，440．00
5，776，836，607．25
550，613，541．53
319，527，946．22
642，061，868．33
9，766，658，403．33
1，126，190，200．00
7，128，264，847．25
350，113，120．47
204，373，883．76
642，038，544．31
9，450，980，595．79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
2，477，618，440．00
5，776，836，607．25
550，613，541．53
319，527，946．22
642，061，868．33
9，766，658，403．33
1，126，190，200．00
7，128，264，847．25
350，113，120．47
204，373，883．76
642，038，544．31
9，450，980，595．79
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
2，890，000．00
199，297，360．72
0．00
－27，170，809．51
29，462，974．27
204，479，525．48
1，351，428，240．00
－1，351，428，240．00
200，500，421．06
115，154，062．46
23，324．02
315，677，807．54
（一）净利润
345，559，842．01
31，650，379．31
377，210，221．32
315，654，483．52
23，324．02
315，677，807．54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
345，559，842．01
31，650，379．31
377，210，221．32
315，654，483．52
23，324．02
315，677，807．54
（三）所有者投入和减少资本
－2，187，405．04
－2，187，405．04
1．所有者投入资本
－2，900，000．00
－2，900，000．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
712，594．96
712，594．96
（四）利润分配
199，297，360．72
0．00
－372，730，651．52
－173，433，290．80
200，500，421．06
－200，500，421．06
1．提取盈余公积
199，297，360．72
0．00
－199，297，360．72
200，500，421．06
－200，500，421．06
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－173，433，290．80
－173，433，290．80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1，351，428，240．00
－1，351，428，240．00
1．资本公积转增资本（或股本）
1，351，428，240．00
－1，351，428，240．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
2，890，000．00
2，890，000．00
四、本期期末余额
2，477，618，440．00
5，779，726，607．25
749，910，902．25
0．00
292，357，136．71
671，524，842．60
9，971，137，928．81
2，477，618，440．00
5，776，836，607．25
550，613，541．53
319，527，946．22
642，061，868．33
9，766，658，403．33
9．2．4 合并所有者权益变动表
编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
2，477，618，440．00
5，776，836，607．25
550，613，541．53
342，351，722．10
9，147，420，310．88
1，126，190，200．00
7，128，264，847．25
350，113，120．47
208，684，774．72
8，813，252，942．44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
2，477，618，440．00
5，776，836，607．25
550，613，541．53
342，351，722．10
9，147，420，310．88
1，126，190，200．00
7，128，264，847．25
350，113，120．47
208，684，774．72
8，813，252，942．44
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
2，890，000．00
199，297，360．72
0．00
－40，568，383．66
161，618，977．06
1，351，428，240．00
－1，351，428，240．00
200，500，421．06
133，666，947．38
334，167，368．44
（一）净利润
332，162，267．86
332，162，267．86
334，167，368．44
334，167，368．44
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
332，162，267．86
332，162，267．86
334，167，368．44
334，167，368．44
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
199，297，360．72
0．00
－372，730，651．52
－173，433，290．80
200，500，421．06
－200，500，421．06
1．提取盈余公积
199，297，360．72
0．00
－199，297，360．72
200，500，421．06
－200，500，421．06
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－173，433，290．80
－173，433，290．80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1，351，428，240．00
－1，351，428，240．00
1．资本公积转增资本（或股本）
1，351，428，240．00
－1，351，428，240．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
2，890，000．00
2，890，000．00
四、本期期末余额
2，477，618，440．00
5，779，726，607．25
749，910，902．25
0．00
301，783，338．44
9，309，039，287．94
2，477，618，440．00
5，776，836，607．25
550，613，541．53
342，351，722．10
9，147，420，310．88
9．2．5 母公司所有者权益变动表
编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年度单位：元
收回投资收到的现金
9，093，136．48
9，093，136．48
取得投资收益收到的现金
25，098，029．90
25，098，029．90
28，468，917．38
28，468，917．38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
5，228，657．74
1，732，957．74
1，521，529．15
782，920．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
152，572．92
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
30，479，260．56
26，830，987．64
39，083，583．01
38，344，973．86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
631，049，073．43
326，936，827．35
571，924，264．60
242，649，220．00
投资支付的现金
111，260，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
631，049，073．43
326，936，827．35
571，924，264．60
353，909，220．00
投资活动产生的现金流量净额
－600，569，812．87
－300，105，839．71
－532，840，681．59
－315，564，246．14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
10，000，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
1，348，603，800．00
800，000，000．00
185，400，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
390，000，000．00
筹资活动现金流入小计
1，738，603，800．00
800，000，000．00
195，400，000．00
偿还债务支付的现金
1，047，753，800．00
800，000，000．00
118，950，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
190，686，045．33
176，317，023．27
6，387，386．30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
1，238，439，845．33
976，317，023．27
125，337，386．30
筹资活动产生的现金流量净额
500，163，954．67
－176，317，023．27
70，062，613．70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－458，582．01
五、现金及现金等价物净增加额
10，462，658．83
－228，459，671．19
－216，941，432．23
－9，477，357．85
加：期初现金及现金等价物余额
4，000，485，162．61
3，516，960，426．69
4，217，426，594．84
3，526，437，784．54
六、期末现金及现金等价物余额
4，010，947，821．44
3，288，500，755．50
4，000，485，162．61
3，516，960，426．69
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011－007
西安飞机国际航空制造股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十四次会议通知于二○一一年二月二十一日以书面通知方式发出，于二○一一年三月四日至五日在西安市阎良区西飞集团公司353号办公楼第一会议室现场召开，应出席董事十六名，实际出席董事十三名。
董事罗阳因公出差，书面委托董事王向阳代为出席并行使表决权；
董事宋水云因公出差，书面委托董事何胜强代为出席并行使表决权；
董事杨毅辉因公出差，书面委托董事梁超军代为出席并行使表决权；
监事张力、刘巍、柴有民，总经理蒋建军、副总经理张延魁列席了会议。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由董事长王向阳主持。
经过表决，形成如下决议：
一、通过《二○一○年年度报告》
会议审议通过了公司二○一○年年度报告全文及摘要。本公司董事会及其董事保证公司二○一○年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
二、通过《二○一○年度董事会工作报告》
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
三、批准《二○一○年度总经理工作报告》
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
四、通过《二○一○年度财务决算报告》
（一）营业收入：实现营业收入1，053，445万元，完成年度预算的100．20％，同比增加231，018万元，增幅为28％。主营业务收入1，046，524万元，其他业务收入6，921万元。
（二）营业成本：营业成本支出938，260 万元，其中：主营业务成本935，302万元，其他业务成本2，958万元。
（三）期间费用：全年共计支出77，108 万元，为年度预算的113％，同比增加32，669万元，增幅为74％。
（四）投资收益：实现投资收益2，106 万元，完成年度预算的235％。
（五）净利润：归属于母公司净利润34，556万元，完成年度预算的101％，同比增加2，991万元，增幅9％。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
五、通过《二○一一年度财务预算报告》
（一）营业收入：预算802，925万元；
（二）营业毛利润：预算79，462万元；
（三）期间费用：预算支出64，086万元；
（四）投资收益：预算2，152万元。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
六、通过《二○一○年度利润分配预案》
公司2010年度实现归属于母公司的净利润345，559，842．01元；以母公司本期实现的净利润332，162，267．86 元为基数，提取10％的法定盈余公积金，计33，216，226．79元，提取50％的任意盈余公积金，计166，081，133．93元，本期可供股东分配的利润为146，262，481．29元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润146，094，655．42元，实际可供股东分配的利润合计为292，357，136．71元。
提议二○一○年度利润分配预案为：不向股东分配现金股利，不转增股本。
不分配现金股利的原因：按照公司发展战略需求，公司未来几年新产品研制任务对资金的需求较大，为保证公司正常生产经营持续稳定和保障股东的长远利益，提议本年度不向股东分配股利。
未分配利润的用途：未分配利润全部用于补充公司流动资金。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
七、批准《关于申请银行授信业务的议案》
（一）同意向银行申请综合授信额度55亿元，其中：银行贷款额度25亿元、信用证开证额度9亿元、银行承兑汇票额度6亿元、法人账户透支额度5亿元、商业票据贴现额度10亿元。综合授信额度可循环、调剂使用。
（二）同意董事会授权公司总经理蒋建军为授权代理人，在上述授信额度内办理银行贷款业务、信用证开证业务、银行承兑汇票业务、法人账户透支业务、商业票据贴现业务。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
八、批准《关于二〇一〇年度资产减值核销的议案》
同意核销公司资产减值损失17，124，672．62元，其中：应收款项坏账损失11，455，786．91元；存货报废、潜亏损失2，484，234．13元；固定资产报废损失3，127，103．7元。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
九、批准《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供额度担保的议案》
同意继续为西安飞机工业铝业股份有限公司提供流动资金银行贷款额度担保，总额度15，000万元，担保期一年，自2011年3月15日起至2012年3月14日止。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
（详见同日发布的《对外担保公告》）
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十、通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供二○一一年度审计服务，期限一年， 自二○一一年五月一日至二○一二年四月三十日，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十一、通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（详见同日发布的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十二、批准《关于二〇一〇年度科研生产经营计划的议案》
（一）主要经济指标
总收入：80亿元；
工业增加值：14亿元；
全员劳动生产率：8．4万元／人。
（二）主要产品产（销）量
军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付。
民机：交付新舟系列飞机10架份；交付ＡＲＪ21－700飞机零部件5架份。
国际合作项目：全年合同交付19个品种1，400架份。
非航空产品：销售铝型材14，000吨。
（三）新机研制
做好新舟700飞机向国家申请立项的工作。
（四）质量和节能减排目标
质量损失率不超过0．456％；综合能耗0．08吨标煤／万元产值；二氧化硫排放量不超过2，000吨；化学需氧量排放不超过650吨。
（五）技安环保控制目标
无突发环境污染事件，无因工死亡事故，重伤事故不超过2起，轻伤事故不超过48起。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十三、批准《关于二〇一一年度固定资产投资计划的议案》
（一）非公开发行股票募集资金投资项目
同意非公开发行股票募集资金固定资产投资38，796万元，其中：
1、新舟60飞机扩产条件建设项目3，474万元；
2、飞机机翼制造条件建设项目14，729万元；
3、飞机机身制造条件建设项目3，035万元；
4、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目2，541万元；
5、民用飞机关键零部件批产条件建设项目15，017万元。
（二）自筹资金投资项目
同意自筹资金固定资产投资共安排123项，计划投资5，135．31万元。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十四、通过《关于确认二〇一〇年度日常关联交易预计发生金额的议案》
报告期内公司日常关联交易预计发生金额为8，631，522，420．00元，实际发生金额为10，137，305，885．02元，超出预计金额1，505，783，465．02元，较预计金额增加17．45％。其主要原因为：
（一）销售产品：向关联方销售产品超出预计金额1，743，054，562．34元，较预计金额增加24．40％，主要原因是西飞集团公司飞机订货增加，属正常范围内的关联交易。
（二）提供服务：向西飞运输公司提供的业务量增加，实际发生金额超出预计金额45，392．16元，较预计金额增加34．92％，属正常范围内的关联交易。
（三）接受服务：报告期公司的运输服务需求增加，因此西飞运输公司运输服务费用实际发生金额超出预计金额16，917，771．41元，较预计金额增加65．06％，属正常范围内的关联交易。
在审议和表决上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避，由8名非关联董事进行表决。
（详见同日发布的《关于确认二〇一〇年度日常关联交易预计发生金额的公告》）
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
十五、通过《关于二〇一一年度日常关联交易预计发生金额的议案》
二○一一年公司预计与控股股东西飞集团公司及公司其他关联方发生关联交易金额7，058，734，174．15元。
在审议和表决上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避，由8名非关联董事进行表决。
（详见同日发布的《关于二〇一一年度日常关联交易预计发生额的公告》）
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
十六、批准《关于调整前次非公开发行股票募集资金固定资产投资计划的议案》
同意将公司前次募集资金固定资产投资计划2011年全部建成调整为2014年全部建成。
（详见同日发布的《关于调整前次非公开发行股票募集资金固定资产投资计划的公告》）
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十七、通过《公司章程修正案》
（《公司章程修正案》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十八、通过《关于补充董事会专门委员会成员的议案》
同意增补独立董事王开元为董事会战略委员会委员。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十九、批准《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
（修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
二十、通过《关于召开二〇一〇年年度股东大会的议案》
决定于2011年3月31日召开公司二〇一〇年年度股东大会。
（详见同日发布的《关于召开二〇一〇年年度股东大会通知》）
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
二十一、通过《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》
（详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
二十二、通过《二〇一〇年度社会责任报告》
（详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
上述一、二、四、五、六、十、十四、十五、十七项议案尚需提交公司二〇一〇年度股东大会审议批准，其中与十四、十五项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
备查文件目录：
一、第四届董事会第三十四次会议决议
二、独立董事意见
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日
股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011－008
西安飞机国际航空制造股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届监事会第十六次会议通知于二○一一年二月二十一日以书面通知方式发出，于二○一一年三月五日在西安市阎良区西飞集团公司353号办公楼第二会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。
会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由监事会主席张力先生主持。经过表决，形成如下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》
本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
二、监事会就下列事项发表独立意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核；认为公司财务会计内控制度健全，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）报告期内监事会对募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，实际投资项目无变更。
（四）报告期内公司无收购、出售资产情况。
（五）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内发生的关联交易，2010年公司与控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司等关联企业预计发生关联交易金额为8，631，522，420．00元，实际发生金额为10，137，305，885．02元，共超出预计金额1，505，783，465．02元，较预计金额增加17．45％。监事会认为公司2010年度日常关联交易符合公司实际情况需要，超出预计金额部分属正常范围内的关联交易，关联交易公平，无损害公司利益的情形，公司不存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。
（六）2010年年度报告及摘要
监事会审核了2010年年度报告及摘要，认为2010年年度报告及摘要编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，年度报告内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（七）2010年度内部控制自我评价报告
监事会审阅了公司2010年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。对董事会出具的《2010年度内部控制自我评价报告》无异议。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
监事会
二〇一一年三月八日
股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011－009
西安飞机国际航空制造股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
西安飞机工业铝业股份有限公司向我公司申请继续给予提供流动资金银行贷款15，000万元额度的担保，待董事会批准后，以董事会决议为依据拟订具体协议。
本次担保不需要经股东大会或政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）名称：西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称：西飞铝业公司）
（二）成立日期：1994年12月28日
（三）注册地点：西安市经济开发区阎良工业园区
（四）法定代表人：蒋建军
（五）注册资本：18，007．60万元
（六）经营范围包括：铝合金系列产品的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；铝合金门窗、幕墙部品的设计、制造、安装、销售。
（七）公司持有控股子公司西飞铝业公司63．57％股权。
（八）截至2010年12月31日，资产总额26，190．20万元；净资产9，593．80万元；负债总额16，596．40万元（其中：短期借款总额9，000万元， 流动负债总额16，596．40万元）；或有事项涉及总额12，600万元（大额预付款诉讼事项）；资产负债率为63．37％。2010年度营业收入27，963．70万元；利润总额69．22万元；净利润69．22万元。
（九）西飞铝业公司无对外担保事项、资产不存在抵押情况。
截至报告期末，公司为西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额9，000万元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证
（二）期限：担保期一年，自2011年3月15日起至2012年3月14日止
（三）担保金额：总额度15，000万元
（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
四、董事会意见
（一）为保证西飞铝业公司生产经营正常进行对流动资金的需求，完成2011年度的型材销售目标和金属挂板业务已签订的多个意向订单，确保其投资的3600吨级挤压生产线按期交付、安装，董事会同意为其继续提供流动资金银行贷款额度担保15，000万元；
（二）董事会认为西飞铝业公司具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力；
（三）公司持有西飞铝业公司63．57％股权。其他股东均为自然人，不是公司关联方，故未提供相应担保；
（四）西飞铝业公司在办理上述担保贷款时，将为公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至报告期末，公司为控股子公司西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为9，000万元，占公司最近一期经审计（2010年12月31日）净资产的0．97％。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011－010
西安飞机国际航空制造股份有限公司关于
年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2008年1月公司非公开发行股票募集资金人民币净额为人民币3，189，031，932．80 元，于2008年1月30日到账。截至2009年12月31日使用募集资金1，670，180，865．71元。报告期使用募集资金222，760，495．52 元。累计使用募集资金1，892，941，361．23元，余额为1，296，090，571．57 元。
二、募集资金存放与管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金使用存放严格执行了管理办法的规定。募集资金专户存储情况如下：
募集资金总额
318，903
本年度投入募集资金总额
22，276
报告期内变更用途的募集资金总额
0
累计变更用途的募集资金总额
12，126
已累计投入募集资金总额
189，294
累计变更用途的募集资金总额比例
3.80%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
ＭＡ60飞机扩产条件建设项目
否
38，519
38，519
3，899
8，594
22．31
2013．12
0．00
否
否
飞机机翼制造条件建设项目
否
49，582
49，582
3，769
10，509
21．20
2013．12
0．00
否
否
飞机机身制造条件建设项目
是
37，013
24，887
4，953
5，662
22．75
2013．12
0．00
否
否
飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目
否
27，780
27，780
8，606
17，115
61．61
2013．12
0．00
否
否
民用飞机关键零部件批产条件建设项目
否
33，921
33，921
1，049
3，200
9．43
2013．12
0．00
否
否
空客Ａ319／320机翼总装项目
否
0．00
12，126
0．00
12，126
100
2009．11
－1，202
否
否
合资设立一航成飞民机公司
否
22，500
22，500
0．00
22，500
100
2008．10
3，377
是
否
合资设立一航沈飞民机公司
否
22，500
22，500
0．00
22，500
100
2008．10
2，912
是
否
补充流动资金
否
87，088
87，088
0．00
87，088
100
2008．02
0
不适用
是
承诺投资项目小计
－
318，903
318，903
22，276
189，294
－
－
5，087
－
－
超募资金投向
无超募资金情况
归还银行贷款（如有）
－
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
－
－
－
－
合计
－
318，903
318，903
22，276
189，294
－
－
5，087
－
－
2008年1月29日公司与保荐机构光大证券股份有限公司、上述四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议按范本制作，不存在差异。
三方均能严格按照监管协议履行职责。公司从专户中支取的金额超过5，000万元或专户总额的20％时，公司及银行及时通知了保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场检查，并同时检查募集资金专户存储情况；保荐机构的督导、银行的告知及配合、保荐机构和银行对公司募集资金使用的监管运作规范。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
（2）部分项目前期未考虑征地的时间问题，厂房开工较晚，影响了项目建设周期。
（3）部分进口设备由于厂家办理设备出口许可证时间较长，影响了设备的交付，影响项目建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
拟对实施周期进行调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2010年4月21日公司2009年度股东大会和2010年10月18日公司2010年度第二次临时股东大会审议批准，利用闲置募集资金分别为12亿、11亿元补充流动资金，期限为6个月．
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
项目在建设当中，暂未出现项目资金结余情况。
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金银行专项帐户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
类别
交易内容
关联人
预计金额
交易金额
占年预计金额比例（％）
销售产品
飞机及零部件
西飞集团公司
7，142，641，000．00
8，885，695，562．34
124．4
沈飞集团公司
成飞集团公司
汽车零部件
西沃客车公司
铝合金型材
西沃客车公司
西飞装修公司
小计
7，142，641，000．00
8，885，695，562．34
124．4
采购
飞机零部件
沈飞集团公司
4，770，000．00
3，218，787．11
67．48
产品
成飞集团公司
40，000，000．00
34，985，521．89
87．46
小计
44，770，000．00
38，204，309．00
－
提供服务
综合服务
西飞集团公司
11，000，000．00
11，157，348．78
101．43
综合服务
西沃客车公司
2，000，000．00
1，543，287．87
77．16
综合服务
西飞装修公司
250，000．00
248，370．76
99．35
综合服务
华鼎物业公司
85，000．00
19，783．78
23．28
综合服务
西飞运输公司
130，000．00
175，392．16
134．92
综合服务
西飞进出口公司
100，000．00
54，201．32
54．2
小计
13，565，000．00
13，198，384．67
－
接受服务
飞机跟产服务
西飞集团公司
20，660，000．00
16，407，010．50
79．41
保洁绿化
华鼎物业公司
8，600，000．00
8，620，933．84
100．24
运输服务
西飞运输公司
26，000，000．00
42，917，771．41
165．06
小计
55，260，000．00
67，945，715．75
－
租赁
土地租赁
西飞集团公司
22，425，244．00
22，425，244．00
100
房屋租赁
18，432，251．00
18，146，251．00
98．45
设备租赁
104，286，348．00
104，286，348．00
100
小计
145，143，843．00
144，857，843．00
－
出租
厂房
西飞集团公司
712，577．00
712，577．00
100
小计
712，577．00
712，577．00
－
存款
存款
中航财务公司
1，229，430，000．00
986，691，493．26
80．26
小计
1，229，430，000．00
986，691，493．26
－
总计
8，631，522，420．00
10，137，305，885．02
117．45
2010年度募集资金计划投资43，926．26万元，实际完成22，276．05万元，差异为49．3％，公司拟调整募集资金投资进度。
（二）报告期内未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）报告期内未发生以募集资金置换先期投入情况。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况：经2010年4月21日公司2009年度股东大会和2010年10月18日公司2010年度第二次临时股东大会审议批准，利用闲置募集资金分别为12亿、11亿元补充流动资金，期限为6个月。
（五）项目在建设当中，暂未出现项目资金结余情况。
（六）公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金184，093，860．17存放于公司募集资金专项账户。
（八）募集资金不存在其他使用情况。
四、报告期募集资金投资项目没有发生变更、对外转让或置换等情况。
五、公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了信息披露义务，不存在问题。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011－011
西安飞机国际航空制造股份有限公司关于
确认二○一○年度日常关联交易发生金额的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与日常经营相关的关联交易事项在报告期内的执行情况
单位：元
银行名称
储 存 金 额（元）
中航工业集团财务有限责任公司西安分公司
39，254，607．69
中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
46，960，039．21
中国建设银行西安阎良区支行
11，235，591．97
中国工商银行西安阎良区支行
86，643，621．30
合计
184，093，860．17
报告期内公司日常关联交易预计发生金额为8，631，522，420．00元，实际发生金额为10，137，305，885．02元，共超出预计金额1，505，783，465．02元，较预计金额增加17．45％。
二、实际发生金额超出预计金额的主要原因
（一）销售产品：向关联方销售产品超出预计金额1，743，054，562．34元，较预计金额增加24．40％，主要原因是西飞集团公司飞机订货增加，属正常范围内的关联交易。
（二）提供服务：向西飞运输公司提供的业务量增加，实际发生金额超出预计金额45，392．16元，较预计金额增加34．92％，属正常范围内的关联交易。
（三）接受服务：报告期公司的运输服务需求增加，因此西飞运输公司运输服务费用实际发生金额超出预计金额16，917，771．41元，较预计金额增加65．06％，属正常范围内的关联交易。
三、独立董事意见
根据财务报告，公司2010年度与控股股东西飞集团公司及其关联企业预计发生关联交易8，631，522，420．00元，实际发生金额为10，137，305，885．02元，共超出预计金额1，505，783，465元，较预计金额增加17．45％。同意将《关于确认2010年度日常关联交易发生额的议案》提交董事会审议。
我们核查了《关于2010年度日常关联交易预计发生金额的议案》和相关关联交易协议，认为关联交易实际发生金额符合公司实际情况，贯彻执行了相关关联交易协议，2010年度日常关联交易实际发生额超出预计金额的主要原因是向西飞集团公司销售新舟60飞机增加所致。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意确认2010年度日常关联交易发生金额的议案。
本项议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011－012
西安飞机国际航空制造股份有限公司关于
二○一一年度日常关联交易预计发生额的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2011年度关联交易预计总金额7，058，734，174．15元，去年同类交易实际发生金额10，137，305，885．02，履行的审议程序如下：
1、董事会召开时间、届次及表决情况
公司于2011年3月4日至5日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于二○一一年度日常关联交易预计发生额的议案》。
2、回避表决的董事：关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避，由8名非关联董事进行表决。
3、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东西安飞机工业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：元
类别
交易内容
关 联 人
预计发生金额
上年实际发生
发生金额
占同类业务的比例（％）
销售产品
飞机产品及零部件
西飞集团公司
5，579，336，754．15
8，885，695，562．34
69．74
沈飞集团公司
成飞集团公司
汽车零部件
西沃客车公司
铝合金型材
西沃客车公司
西飞装修公司
小计
5，579，336，754．15
8，885，695，562．34
－
采购产品
飞机零件
沈飞集团公司
500，000．00
3，218，787．11
4．42
成飞集团公司
38，000，000．00
34，985，521．89
33．62
小计
38，500，000．00
38，204，309．00
－
提供服务
综合服务
西飞集团公司
12，100，000．00
11，157，348．78
1．1
西沃客车公司
1，600，000．00
1，543，287．87
0．15
西飞装修公司
280，000．00
248，370．76
0．03
华鼎物业公司
20，000．00
19，783．78
0．01
西飞运输公司
180，000．00
175，392．16
0．02
西飞进出口公司
59，000．00
54，201．32
0．01
小计
14，239，000．00
13，198，384．67
－
接受服务
飞机跟产服务
西飞集团公司
16，210，000．00
16，407，010．50
100
保洁绿化
华鼎物业公司
9，878，000．00
8，620，933．84
100
运输服务
西飞运输公司
40，000，000．00
42，917，771．41
100
物流服务
西飞进出口
15，000，000．00
0
100
公司
小计
81，088，000．00
67，945，715．75
－
租赁
土地租赁
西飞集团公司
22，425，244．00
22，425，244．00
100
房屋租赁
18，146，251．00
18，146，251．00
100
设备租赁
104，286，348．00
104，286，348．00
100
小计
144，857，843．00
144，857，843．00
－
出租
厂房
西飞集团公司
712，577．00
712，577．00
100
小计
712，577．00
712，577．00
－
存款
存款
中航财务公司
1，200，000，000．00
986，691，493．26
60
小计
1，200，000，000．00
986，691，493．26
－
合计
7，058，734，174．15
10，137，305，885．02
－
（三）2011年年初至公司年度报告披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为448，215，375．41元。
二、关联方介绍和关联关系
西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：西飞集团公司）
（一）基本情况
法定代表人：王向阳
注册资本：201，682．87万元人民币
主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。
注册地址：西安市阎良区西飞大道一号
（二）关联关系
西飞集团公司是本公司的唯一发起人，持有本公司股份1，413，918，440万股，占公司总股本的57．07％，为本公司第一大股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3（一）项规定。
（三）履约能力分析
西飞集团公司生产经营状况良好，具有较强的货款支付能力。
（四）关联交易总额：5，413，180，420．00元。
成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称：成飞集团公司）
（一）基本情况
法定代表人：王广亚
注册资本：72，915．40万元人民币
主营业务：机械、电器、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标准设备、工夹量具、金属制品、非金属制品、光缆及通信设备、新型材料及制品、家具、五金件、工艺美术品的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类机动车维修；物业管理。
注册地址：成都市西郊黄田坝
（二）关联关系
成飞集团公司是本公司控股子公司成飞民机公司的第二大股东，持有该公司40％股份，成飞集团公司法定代表人为本公司董事，符合《股票上市规则》10．1．3（三）项规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
成飞集团公司生产经营状况良好，能按合同规定的结算期及时结清货款。
（四）关联交易总额：228，800，000．00元。
沈阳飞机工业（集团）有限公司（简称：沈飞集团公司）
（一）基本情况
法定代表人：罗阳
注册资本：350，325．00万元人民币
主营业务：设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易；航空模型展览；吊车维修、改造、安装。
注册地址：沈阳市皇姑区陵北街1号
（二）关联关系
沈飞集团公司是本公司控股子公司沈飞民机公司的第二大股东，持有该公司40％股份，沈飞集团公司法定代表人为本公司董事，符合《股票上市规则》10．1．3（三）项规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
沈飞集团公司生产经营状况良好，能按合同规定的结算期及时结清货款。
（四）关联交易总额：111，036，754．15元。
西安西沃客车有限责任公司（简称：西沃客车公司）
（一）基本情况
法定代表人：Ｒｕｎｅ Ｌｕｎｄｂｅｒｇ
注册资本：1，580．00万美元
主营业务：开发、研制、生产旅游客车和城市间客车整车、底盘及相关零部件、销售自产产品并提供售后服务和技术咨询服务。
注册地址：西安市阎良区经济开发区
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，西沃客车公司是西飞集团公司与瑞典沃尔沃公司共同投资成立的有限责任公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10．1．3条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
西沃客车公司生产经营状况正常，市场信誉度较好，能按合同规定的结算期及时结清零件货款。
（四）关联交易总额：10，300，000．00元。
西飞装饰装修股份有限公司（简称：西飞装修公司）
（一）基本情况
法定代表人：孙中立
注册资本：10，598．00万元人民币
主营业务：铝合金门窗、玻璃幕墙、金属挂板及其他铝合金装饰装潢制品的开发、设计、生产、加工、安装及批发与零售；承接建筑室内外装饰装修工程；上述业务所的技术服务、咨询和转让。
注册地址：西安市阎良区经济开发区
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，西飞装修公司的第一大股东为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10．1．3条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
铝合金型材销售实行款到发货销售方式，不存在货款不能回收的问题。
（四）关联交易总额：30，280，000．00元。
西飞集团进出口有限公司（简称：西飞进出口公司）
（一）基本情况
法定代表人：曹晓虎
注册资本：1000．00万元人民币
主营业务：自营和代理各类商品及技术进出口业务；仓储、物流业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营外销贸易和转口及上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具、量具的销售。
注册地址：西安市阎良区西飞大道1号
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，西飞进出口公司的第一大股东为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10．1．3条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
西飞进出口公司经营状况正常，市场信誉度较好，能够为公司提供优质的进出口业务。
（四）关联交易总额：15，059，000．00元。
西安飞机工业（集团）运输有限公司（简称：西飞运输公司）
（一）基本情况
法定代表人：吴继文
注册资本：680．00万元人民币
主营业务：物流配送配载及普通货物运输；成品油零售及机动车辆修理；搬运装卸、机动车辆车务服务。
注册地址：西安市阎良区凤凰南街1号
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，西飞运输公司的第一大股东为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10．1．3条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
西飞运输公司是西飞集团公司控股子公司，长期为西飞集团公司服务，信誉良好，能够为公司提供优质的运输服务。
（四）关联交易总额：40，180，000．00元。
深圳市华鼎物业管理顾问有限公司（简称：华鼎物业公司）
（一）基本情况
法定代表人：梁超军
注册资本：500万元人民币
主营业务：物业管理
注册地址：深圳市福田区福中一路江苏大厦Ｂ座十五楼
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，华鼎物业公司是由本公司与西飞集团公司共同投资设立的。公司投资华鼎物业公司100万元，占华鼎物业公司总股本20％，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10．1．3条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
华鼎物业公司具有物业管理二级资质证书，能够为公司提供良好的物业服务。
（四）关联交易总额：9，898，000．00元。
中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财务公司）
（一）基本情况
法定代表人：刘宏
注册资本：100，000万元人民币
主营业务：吸收集团成员单位3个月以上期限的存款；对集团成员单位发放贷款；对集团成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理集团成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理集团成员单位委托投资业务；对集团成员单位办理票据承兑、贴现；买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理集团成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务。
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦18层
（二）关联关系
中航财务公司为西飞集团公司及本公司共同参股企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10．1．3条第（五）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
中航财务公司的第一大股东是中航工业集团公司，为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，是中航工业集团公司成员单位结算中心。
（四）存款总额：1，200，000，000．00元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则
公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：
1、服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；
2、服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
3、服务项目无市场价格的，由双方协商定价；
4、提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。
（二）关联交易定价依据
1、向控股股东销售飞机产品的价格是依据国家主管部门的批复，按照关联方各自承担的工作量比例确定；飞机零部件价格是依据对外销售产品的市场价格扣除材料等直接消耗，按照关联方各自承担的工作量比例确定。
2、汽车零部件、铝合金型材参考市场价格，双方协商确定。
3、综合服务依据国家指导价和市场价格，双方协商确定。
4、飞机跟产服务依据飞机跟产服务内容和工作量，双方协商确定。
5、保洁绿化、运输服务依据国家指导价和市场价格，双方协商确定。
6、土地租赁、房屋租赁、设备租赁依据《企业会计准则》的相关规定，双方协商确定。
（三）关联交易协议签署情况
1、公司与西飞集团公司于2008年4月21日签订了《关联交易框架协议》及《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备租赁协议》、《飞机跟产服务协议》、《军机定做框架协议》、《综合服务协议》。
以上协议具体内容详见2008年4月24日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于签订关联交易协议的公告》；
2、公司与西飞运输公司于2009年4月22日签订了《运输服务关联交易协议》，协议具体内容详见2009 年4月24日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于签订运输服务关联交易协议的公告》；
3、沈飞民机公司与沈飞集团公司于2009年2月12日签订了《关联交易框架协议》，协议具体内容详见2010年3月31日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于2010年度日常关联交易预计发生额的公告》；
4、《委托装配协议》、《西飞国际科研生产区物业服务协议书》、《仓储配送合同》目前正在审批中。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。
五、独立董事意见
上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：
我们事先审阅了公司《关于2011年度日常关联交易预计发生额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。同意2011年度日常关联交易预计发生金额的议案。
六、备查文件目录
（一）第四届董事会第三十四次会议决议
（二）独立董事意见
（三）日常关联交易的协议书
1、《关联交易框架协议》
2、《军机定做框架协议》
3、《综合服务协议》
4、《土地使用权租赁协议》
5、《房屋租赁协议》（西飞集团公司为出租方）
6、《房屋租赁协议》（西飞国际为出租方）
7、《设备租赁协议》
8、《飞机跟产服务协议》
9、《委托装配协议》（控股子公司成飞民机公司）
10、《关联交易框架协议》（控股子公司沈飞民机公司）
11、《西飞国际科研生产区物业服务协议书》
12、《运输服务关联交易协议》
13、《仓储配送合同》
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011－013
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于调整前次非公开发行股票募集资金
固定资产投资计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司募集资金用于固定资产投资186，815万元，截至报告期末实际完成57，206万元。公司2007年1月9日公告的《非公开发行股票发行方案》中飞机机翼制造条件建设项目安排在控股股东西飞集团公司新厂区进行建设，由于土地征用周期较长，影响了建设项目的开工时间，加之进口设备受出口国出口许可证办理时间滞后的影响因素，公司募集资金固定资产投资已无法按照非公开发行股票承诺的2011年全部建成。
因此，拟将公司前次募集资金固定资产投资计划2011年全部建成调整为2014年全部建成。调整计划如下：
单位：万元
序号
项目
总投资
概算
累计
完成
调整前
调整后
2008年
2009年
2010年
2011年
2011年
2012年
2013年
2014年
1
新舟60飞机扩产条件建设项目
38，519
8，594
1，988
6，637
11，839
18，055
3，474
13，717
9，833
2，901
2
飞机机翼制造条件建设项目
49，582
10，509
6，040
4，922
1，939
36，681
14，729
13，995
10，165
184
3
飞机机身制造条件建设项目
24，887
5，662
2，821
6，013
7，064
8，989
3，035
8，701
6，947
543
4
飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目
27，780
17，115
2，416
18，158
7，824
182
2，541
3，314
3，850
960
5
民用飞机关键零部件扩产条件建设项目
33，921
3，200
1，094
8，189
15，260
8，578
15，017
10，540
4，564
600
6
空客Ａ319／Ａ320机翼总装项目
12，126
12，126
0
12，126
0
0
0
0
0
0
合计
186，815
57，206
14，359
56，045
43，926
72，485
38，796
50，267
35，359
5，188
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2011－014
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2010年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第四届董事会第三十四次会议决定召开。
（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
2011年3月31日（星期四）上午8：30时；
（五）会议的召开方式：现场表决。
（六）出席对象：
1、截止2011年3月24日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项
1、二〇一〇年年度报告；
2、二〇一〇年度董事会工作报告；
3、二〇一〇年度监事会工作报告；
4、二〇一〇年度财务决算报告；
5、二〇一一年度财务预算报告；
6、二〇一〇年度利润分配预案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于确认二〇一〇年度日常关联交易发生金额的议案；
9、关于二〇一一年度日常关联交易预计发生金额的议案；
10、关于修订《公司章程》的议案。
（二）报告事项
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（三）上述议案具体内容刊登于2011年3月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
三、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记
本公司不接受电话方式登记
（二）登记时间：2011年3月25日、3月28日和3月29日
每天上午8：00－12：00，下午14：00－18：00
（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部
（四）登记办法
（1）法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人：潘燕、刘 剑
联系电话：（029）86846539
传真：（029）86846031
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
邮政编码：710089
（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
五、备查文件
第四届董事会第三十四次董事会会议决议及会议记录。
附件：授权委托书
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
附件：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称／姓名：
委托人持股数量：
委托人营业执照／身份证号码：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照／身份证号码：
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：
序号
议案
表决结果
同意
反对
弃权
一
二〇一〇年年度报告
二
二〇一〇年度董事会工作报告
三
二〇一〇年度监事会工作报告
四
二〇一〇年度财务决算报告
五
二〇一一年度财务预算报告
六
二〇一〇年度利润分配预案
七
关于续聘会计师事务所的议案
八
关于确认二〇一〇年度日常关联交易发生金额的议案
九
关于二〇一一年度日常关联交易预计发生金额的议案
十
关于修订《公司章程》的议案
注：1． 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
2．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人：（签名）
年月日
