山东金岭矿业股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司负责人张相军、主管会计工作负责人赵能利及会计机构负责人（会计主管人员）黄加峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
■
6．2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额64，159．83万元。
■
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计0．00万元。
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
■
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
9．2．2 利润表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
9．2．4 合并所有者权益变动表(附后)
9．2．5 母公司所有者权益变动表(附后)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
■
公司法定代表人签字：张相军
山东金岭矿业股份有限公司
二〇一一年三月六日
证券代码：000655证券简称：金岭矿业编号：2011－005
山东金岭矿业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2011年2月24日以电话、电子邮件的方式发出，2011年3月6日上午9点，在公司二楼会议室召开了公司第六届董事会第六次会议，会议由董事长张相军先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
1、 审议通过公司2010年度董事会工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ000655．ｈｔｍｌ
2、 审议通过公司2010年度财务报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ000655．ｈｔｍｌ
3、 审议通过公司2010年度报告全文及摘要的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ000655．ｈｔｍｌ
4、 审议通过公司2010年度利润分配预案的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司2010年度利润分配预案为：以2010年末总股本595，340，230股为基数向全体股东每10股派发现金 1元（含税）。
5、 审议通过公司续聘2011年度审计机构的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司2010年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，给我公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为我公司2011年度审计机构。
6、 审议通过公司2011年度日常关联交易预计的议案
同意3票，反对0票，弃权0票
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ000655．ｈｔｍｌ
关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。
7、 审议通过公司《2010年内部控制自我评价报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ000655．ｈｔｍｌ
8、 审议通过公司《2010年社会责任报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ000655．ｈｔｍｌ
9、 审议通过公司《2010年独立董事述职报告》的议案
同意6票，反对0票，弃权0票
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ000655．ｈｔｍｌ
10、审议通过公司补足审计委员会委员人数的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
因公司前任董事王善平先生不再担任公司董事职务，自动失去公司审计委员会委员资格，依据公司章程规定，应补足公司审计委员会委员人数。由董事长张相军先生提名王国明先生为公司第六届董事会审计委员会委员。
11、审议通过解聘副总经理的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
据公司的实际经营情况，公司总经理提请董事会解聘王善平先生担任的副总经理职务。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司董事会解聘王善平先生担任的副总经理职务的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。同意公司董事会解聘上述高级管理人员。
12、审议通过公司2010年度股东大会另行通知的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司2010年度股东大会召开时间另行通知。
以上议案1－6尚须提交股东大会审议。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2011年3月8日
股票简称
金岭矿业
股票代码
000655
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
山东济南
注册地址的邮政编码
250001
办公地址
山东淄博张店区中埠镇
办公地址的邮政编码
255081
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄｊｌｋｙ．ｃｏｍ
电子信箱
ｓｚ000655＠163．ｃｏｍ
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
．张相军
董事长
8
8
0
0
0
否
贾立兴
副董事长
8
8
0
0
0
否
赵能利
总经理
8
8
0
0
0
否
刘圣刚
董事
8
8
0
0
0
否
王善平
副总经理
8
5
0
0
3
是
傅海亭
职工董事
8
8
0
0
0
否
柴磊
独立董事
8
4
4
0
0
否
王毅
独立董事
8
7
1
0
0
否
王在泉
独立董事
5
4
1
0
0
否
邹建
独立董事
3
1
2
0
0
否
董事会秘书
证券事务代表
姓名
王新
杨瑞山
联系地址
山东省淄博市张店区中埠镇
山东省淄博市张店区中埠镇
电话
0533－3088888
0533－3088888
传真
0533－3089666
0533－3089666
电子信箱
ｓｚ000655＠163．ｃｏｍ
ｓｚ000655＠163．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业总收入（元）
1，540，402，459．16
932，970，085．67
65．11％
1，035，967，796．44
利润总额（元）
655，853，127．91
290，933，978．60
125．43％
521，023，195．69
归属于上市公司股东的净利润（元）
491，491，234．12
217，007，577．67
126．49％
389，493，254．47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
487，817，995．33
214，782，282．29
127．12％
389，867，825．05
经营活动产生的现金流量净额（元）
315，678，955．39
224，919，080．63
40．35％
600，471，391．86
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产（元）
2，439，410，654．40
1，918，182，809．82
27．17％
1，375，548，828．24
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
2，152，956，817．08
1，673，071，059．31
28．68％
1，244，284，628．57
股本（股）
595，340，230．00
595，340，230．00
0．00％
321，254，374．00
2011年，公司以可持续发展为目标，坚持以人为本，创新机制体制，强化薄弱环节，深化内部管理，转化发展方式，加强项目建设，加速资源储备。金钢矿业一期基建按计划运行投产，完成二期资源注入工作；金岭球团项目开工建设；同时按照公司非公开发行股份购买资产时的承诺，公司将积极协调控股股东山东金岭铁矿，择机启动山东金岭铁矿持有的山东金鼎矿业有限责任公司40％股权注入事宜，经相关部门批准后，在2011年内完成。
在新的一年里公司将抓住主业，以保障安全生产为前提，努力使公司产品产销量、营业总收入全面超过上年，为公司创造更大价值。同时，加快发展项目建设，加速形成新的经济成长点。以项目建设为重点，促进过程控制与目标管理相结合、近期发展与长期发展相结合，推动公司发展战略规划顺利实施，继续实施“走出去”战略，积极寻找资源信息，不断加强资源储备。
年内召开董事会会议次数
8
其中：现场会议次数
2
通讯方式召开会议次数
0
现场结合通讯方式召开会议次数
6
王善平先生因个人原因连续三次未参加董事会。
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．83
0．38
118．42％
0．72
稀释每股收益（元／股）
0．83
0．38
118．42％
0．72
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．82
0．38
115．79％
0．72
加权平均净资产收益率（％）
25．68％
14．94％
10．74％
37．02％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
25．49％
14．97％
10．52％
37．06％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．53
0．38
39．47％
1．87
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．62
2．81
28．83％
3．87
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
采选行业
144，284．78
62，784．58
56．49％
74．12％
38．96％
24．22％
机械加工
2，434．25
3，015．81
－23．89％
5．50％
1．92％
－15．41％
电力
3，132．58
3，035．13
3．11％
－14．57％
21．19％
－90．19％
合计
149，851．61
68，835．52
54．06％
68．68％
35．91％
25．76％
主营业务分产品情况
铁精粉
136，280．80
61，345．36
54．99％
73．40％
39．12％
25．27％
铜精粉
7，781．07
1，246．24
83．98％
92．04％
51．38％
5．40％
钴精粉
222．91
192．98
13．43％
1．83％
－26．85％
－165．43％
机械加工
2，434．25
3，015．81
－23．89％
5．50％
1．92％
－15．41％
电力
3，132．58
3，035．13
3．11％
－14．57％
21．19％
－90．19％
合计
149，851．61
68，835．52
54．06％
68．68％
35．91％
25．76％
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
－567，119．24
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
400，000．00
对外委托贷款取得的损益
6，502，222．22
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－1，437，451．26
所得税影响额
－1，224，412．93
合计
3，673，238．79
－
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
180，533，232
30．32％
180，533，232
30．32％
1、国家持股
2、国有法人持股
180，533，232
30．32％
180，533，232
30．32％
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
414，806，998
69．68％
414，806，998
69．68％
1、人民币普通股
414，806，998
69．68％
414，806，998
69．68％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
595，340，230
100．00％
595，340，230
100．00％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
山东省内
121，403．18
155．34％
山东省外
28，448．43
－31．10％
合计
149，851．61
68．68％
股东总数
72，158
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
山东金岭铁矿
国有法人
58．41％
347，740，145
180，533，232
淄博市城市资产运营有限公司
境内非国有法人
1．10％
6，530，000
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
境内非国有法人
0．84％
4，999，766
邓俏梅
境内自然人
0．75％
4，476，261
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．62％
3，703，420
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
境内非国有法人
0．59％
3，512，564
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
境内非国有法人
0．48％
2，849，594
中润经济发展有限责任公司
国有法人
0．42％
2，472，960
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
境内非国有法人
0．35％
2，086，410
戚石飞
境内自然人
0．32％
1，918，914
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
山东金岭铁矿
167，206，913
人民币普通股
淄博市城市资产运营有限公司
6，530，000
人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
4，999，766
人民币普通股
邓俏梅
4，476，261
人民币普通股
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金
3，703，420
人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
3，512，564
人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
2，849，594
人民币普通股
中润经济发展有限责任公司
2，472，960
人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
2，086，410
人民币普通股
戚石飞
1，918，914
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司控股股东山东金岭铁矿与其他股东无关联关系和一致行动；未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动。
2010年度公司实现可分配利润 441，828，836．77 元，加上年初可分配未分配利润 545，693，781．60 元，累计可供分配利润 987，522，618．37 元。本年度利润分配预案为：以2010年末总股本595，340，230股为基数向全体股东每10股派发现金 1元（含税）。
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
11，906，804．60
217，007，577．67
5．49％
467，652，661．72
2008年
74，417，528．80
389，493，254．47
19．11％
458，546，630．94
2007年
0．00
216，458，567．96
0．00％
108，002，701．92
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
31．47％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
山东金岭铁矿
180，533，232
0
0
180，533，232
定向发行
2012－07－15
合计
180，533，232
0
0
180，533，232
－
－
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
淄博铁鹰钢铁有限公司
57，385．94
42．96％
0．00
0．00％
山东球墨铸铁管有限公司
49．08
0．04％
0．00
0．00％
莱芜钢铁股份有限公司
8，141．80
6．10％
0．00
0．00％
淄博张钢钢铁有限公司
9，488．50
7．10％
0．00
0．00％
济南钢铁股份有限公司
13，713．05
10．27％
0．00
0．00％
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
1，358．87
1．02％
0．00
0．00％
山东金岭铁矿
138．00
5．67％
0．00
0．00％
淄博铁鹰钢铁有限公司
99．61
4．09％
0．00
0．00％
山东金鼎矿业有限责任公司
365．24
15．00％
0．00
0．00％
淄博铁鹰钢铁有限公司
3，132．58
100．00％
0．00
0．00％
山东金岭铁矿
4．43
0．11％
0．00
0．00％
山东金鼎矿业有限责任公司
212．42
5．46％
0．00
0．00％
淄博铁鹰钢铁有限公司
2，739．27
70．42％
0．00
0．00％
淄博铁鹰钢铁有限公司
18．68
0．48％
0．00
0．00％
山东金岭铁矿
1．03
0．03％
0．00
0．00％
山东金岭铁矿
0．00
0．00％
262．47
100．00％
山东金鼎矿业有限责任公司
0．00
0．00％
12，768．69
100．00％
淄博铁鹰钢铁有限公司
0．00
0．00％
897．49
100．00％
淄博铁鹰钢铁有限公司
62．63
100．00％
0．00
0．00％
淄博铁鹰钢铁有限公司
0．00
0．00％
168．11
100．00％
张店钢铁总厂
30．16
9．60％
0．00
0．00％
合计
96，941．29
0．00％
14，096．76
0．00％
法定代表人：王仁元
成立日期：2004年6月18日
与年初预计临时披露差异的说明
向关联方销售产品和提供劳务以及采购产品和接受劳务实际发生额与年初预计差异的原因是：1、下半年增加了向淄博铁鹰钢铁有限公司销售铁精粉的量。2、从2010年4月份向山东金鼎矿业有限责任公司采购的铁矿石每吨价格有300元增长为500元。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
张相军
董事、董事长
男
49
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
13．12
否
贾立兴
董事、副董事长
男
57
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
0．00
是
赵能利
董事长
男
60
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
10．49
否
刘圣刚
董事
男
48
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
0．00
是
王善平
董事
男
50
2010年06月13日
2011年02月11日
0
0
7．46
否
傅海亭
董事
男
54
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
10．07
否
邹健
独立董事
男
53
2006年10月16日
2010年06月13日
0
0
2．50
否
王在泉
独立董事
男
47
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
2．50
否
柴磊
独立董事
男
55
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
5．00
否
王毅
独立董事
男
53
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
5．00
否
王新
董事会秘书
男
50
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
9．21
否
窦廷章
监事、监事会主席
男
56
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
0．00
是
杨乐申
监事
男
58
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
0．00
是
张永丰
监事
男
42
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
0．00
是
李希永
副总经理
男
51
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
10．44
否
许东亭
副总经理
男
56
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
10．42
否
王国明
董事、副总经理
男
49
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
10．52
否
黄加峰
财务总监
男
44
2010年06月13日
2013年06月12日
0
0
8．90
否
合计
－
－
－
－
－
0
0
－
105．63
－
受托人
委托金额
委托期限
报酬确定方式
实际收益
实际收回金额
淄博市工商银行
16，000．00
2010年04月01日
2011年03月30日
投资资金年收益率为5．5％，按季收取报酬，本金返还到期一次性支付。
650．00
650．00
合计
16，000．00
－
－
－
650．00
650．00
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
无
无
无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
山东金岭铁矿
3、本企业将不会利用对上市公司的控股地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。
4、三年内不转让其在金岭矿业拥有权益的股份。若相关法规或办法调整，山东金岭铁矿在金岭矿业拥有权益的股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所调整后的有关规定执行。
承诺1、3、4正在履行过程中。
承诺2尚未履行。
发行时所作承诺
无
无
无
其他承诺（含追加承诺）
无
无
无
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计
0．00
0．00
5、报告期内，公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，没有造成公司资产流失。
6、报告期内，大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
大信审字【2011】3－0063号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
黄加峰
引言段
山东金岭矿业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表，2010年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2010年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
大信会计师事务有限公司
审计机构地址
北京市海淀区知春路1号国际学院大厦15层
审计报告日期
2011年03月06日
注册会计师姓名
胡咏华、吴金锋
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
586，528，209．03
552，551，701．85
548，228，419．97
544，869，084．69
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
695，399，018．84
695，399，018．84
460，769，410．51
460，769，410．51
应收账款
17，218，040．96
16，874，566．38
26，204，270．88
26，204，270．88
预付款项
21，907，041．95
8，418，587．42
2，670，648．32
2，609，806．63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
5，106，681．88
155，411，545．88
2，460，392．29
11，919，322．59
买入返售金融资产
存货
71，812，916．68
59，666，619．01
58，063，514．46
55，121，335．79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，397，971，909．34
1，488，322，039．38
1，098，396，656．43
1，101，493，231．09
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
160，000，000．00
160，000，000．00
长期应收款
长期股权投资
59，692，780．46
38，692，780．46
投资性房地产
固定资产
360，365，384．31
340，297，911．54
381，803，867．33
362，759，369．44
在建工程
52，633，272．58
4，867，018．15
3，746，320．32
3，746，320．32
工程物资
11，407，847．87
1，113，268．78
1，095，149．12
1，095，149．12
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
397，042，196．50
348，959，386．62
413，264，348．18
358，698，398．58
开发支出
商誉
9，217，680．72
9，217，680．72
长期待摊费用
29，692，852．45
递延所得税资产
21，079，510．63
17，953，892．51
10，658，787．72
6，470，962．78
其他非流动资产
非流动资产合计
1，041，438，745．06
932，884，258．06
819，786，153．39
771，462，980．70
资产总计
2，439，410，654．40
2，421，206，297．44
1，918，182，809．82
1，872，956，211．79
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
12，750，000．00
12，750，000．00
9，000，000．00
9，000，000．00
应付账款
44，067，671．02
41，662，518．39
29，855，201．44
26，649，454．98
预收款项
39，676，910．08
39，676，910．08
56，079，399．45
55，891，813．41
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
8，574，463．50
8，413，695．17
5，519，563．59
5，404，454．34
应交税费
134，025，686．78
136，527，275．03
71，598，017．55
71，425，993．87
应付利息
应付股利
其他应付款
21，765，638．35
21，348，582．35
57，660，129．19
28，396，391．84
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
260，860，369．73
260，378，981．02
229，712，311．22
196，768，108．44
非流动负债：
长期借款
1，616，866．00
1，616，866．00
1，616，866．00
1，616，866．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
852，536．97
递延所得税负债
11，329，773．26
12，930，036．32
其他非流动负债
3，850，000．00
非流动负债合计
16，796，639．26
1，616，866．00
15，399，439．29
1，616，866．00
负债合计
277，657，008．99
261，995，847．02
245，111，750．51
198，384，974．44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
595，340，230．00
595，340，230．00
595，340，230．00
595，340，230．00
资本公积
487，998，131．16
487，998，131．16
487，998，131．16
487，998，131．16
减：库存股
专项储备
507，009．56
58，230．32
205，681．31
136，186．11
盈余公积
171，536，752．47
171，536，752．47
121，874，355．12
121，874，355．12
一般风险准备
未分配利润
897，574，693．89
904，277，106．47
467，652，661．72
469，222，334．96
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
2，152，956，817．08
2，159，210，450．42
1，673，071，059．31
1，674，571，237．35
少数股东权益
8，796，828．33
所有者权益合计
2，161，753，645．41
2，159，210，450．42
1，673，071，059．31
1，674，571，237．35
负债和所有者权益总计
2，439，410，654．40
2，421，206，297．44
1，918，182，809．82
1，872，956，211．79
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
1，540，402，459．16
1，513，160，281．27
932，970，085．67
932，970，085．67
其中：营业收入
1，540，402，459．16
1，513，160，281．27
932，970，085．67
932，970，085．67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
889，446，982．97
855，971，579．11
644，654，101．63
642，608，959．05
其中：营业成本
728，965，695．12
718，258，723．60
546，426，383．31
546，426，383．31
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
22，919，484．26
22，770，474．72
12，461，882．27
12，461，882．27
销售费用
15，690，048．43
4，791，075．21
9，296，650．24
9，285，410．24
管理费用
127，907，431．41
116，192，245．84
89，515，649．61
87，220，874．40
财务费用
－6，152，860．15
－6，112，547．18
－6，550，030．53
－6，547，242．69
资产减值损失
117，183．90
71，606．92
－6，496，433．27
－6，238，348．48
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
6，502，222．22
6，502，222．22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
657，457，698．41
663，690，924．38
288，315，984．04
290，361，126．62
加：营业外收入
532，136．19
132，136．19
3，755，013．08
3，755，013．08
减：营业外支出
2，136，706．69
2，095，965．41
1，137，018．52
1，137，018．52
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
655，853，127．91
661，727，095．16
290，933，978．60
292，979，121．18
减：所得税费用
164，565，065．46
165，103，121．70
73，926，400．93
74，401，870．27
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
491，288，062．45
496，623，973．46
217，007，577．67
218，577，250．91
归属于母公司所有者的净利润
491，491，234．12
496，623，973．46
217，007，577．67
218，577，250．91
少数股东损益
－203，171．67
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．83
0．38
（二）稀释每股收益
0．83
0．38
七、其他综合收益
八、综合收益总额
491，288，062．45
496，623，973．46
217，007，577．67
218，577，250．91
归属于母公司所有者的综合收益总额
491，491，234．12
496，623，973．46
217，007，577．67
218，577，250．91
归属于少数股东的综合收益总额
－203，171．67
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1，560，159，505．37
1，528，855，381．55
1，041，141，476．59
1，041，141，476．59
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
12，966，730．57
8，672，461．47
16，700，602．54
10，704，570．27
经营活动现金流入小计
1，573，126，235．94
1，537，527，843．02
1，057，842，079．13
1，051，846，046．86
购买商品、接受劳务支付的现金
469，443，147．36
417，954，552．94
337，666，535．97
333，499，104．95
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
298，386，531．62
295，561，930．29
227，477，114．88
227，025，879．82
支付的各项税费
427，927，214．70
423，302，819．38
229，726，012．83
228，573，786．31
支付其他与经营活动有关的现金
61，690，386．87
186，049，493．78
38，053，334．82
37，221，117．29
经营活动现金流出小计
1，257，447，280．55
1，322，868，796．39
832，922，998．50
826，319，888．37
经营活动产生的现金流量净额
315，678，955．39
214，659，046．63
224，919，080．63
225，526，158．49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
6，502，222．22
6，502，222．22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
226，000．00
226，000．00
1，394，760．50
1，394，760．50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
6，728，222．22
6，728，222．22
1，394，760．50
1，394，760．50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
93，105，470．13
19，301，669．80
23，543，662．17
23，543，662．17
投资支付的现金
163，000，000．00
184，000，000．00
28，194，395．47
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
30，742，549．44
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
256，105，470．13
203，301，669．80
51，738，057．64
54，286，211．61
投资活动产生的现金流量净额
－249，377，247．91
－196，573，447．58
－50，343，297．14
－52，891，451．11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
9，000，000．00
28，518，833．89
28，518，833．89
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
9，000，000．00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
9，000，000．00
28，518，833．89
28，518，833．89
偿还债务支付的现金
27，024，293．89
20，000，000．00
20，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
14，402，981．89
14，402，981．89
74，475，628．80
74，475，628．80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
41，427，275．78
14，402，981．89
94，475，628．80
94，475，628．80
筹资活动产生的现金流量净额
－32，427，275．78
－14，402，981．89
－65，956，794．91
－65，956，794．91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
33，874，431．70
3，682，617．16
108，618，988．58
106，677，912．47
加：期初现金及现金等价物余额
546，810，160．80
544，869，084．69
438，191，172．22
438，191，172．22
六、期末现金及现金等价物余额
580，684，592．50
548，551，701．85
546，810，160．80
544，869，084．69
根据公司2010年7月 31日第六届二次董事会决议，公司与喀什银根资产管理有限公司合资组建喀什金岭球团有限公司（公告编号：2010－026），公司出资2100万元人民币，占出资总额的70％，喀什金岭球团有限公司于2010年9 月16 日完成工商登记，成为公司的控股子公司，本次年度报告合并范围新增加了喀什金岭球团有限公司。
证券代码：000655证券简称：金岭矿业公告编号：2011－008
(下转B028版)
山东金岭矿业股份有限公司
2011年度日常关联交易预计公告
证券代码：000655证券简称：金岭矿业编号：2011－006
山东金岭矿业股份有限公司
2011年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2011年度日常关联交易预计基本情况：
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
①、山东金岭铁矿
法定代表人：刘圣刚
注册资本：13，743 万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东
经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的生产、销售、机械加工，矿山设备安装、维修，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
②、山东金鼎矿业有限责任公司
法定代表人：刘圣刚
注册资本：1亿元
与上市公司的关联关系：公司控股股东参股公司
经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）
③、淄博铁鹰钢铁有限公司
法定代表人：刘圣刚
注册资本：7，000万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东子公司
经营范围：氧化球团生产、销售，生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
④、莱芜钢铁股份有限公司
法定代表人：陈启祥
注册资本：92，227．3092万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与莱芜钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制
经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
⑤、济南钢铁股份有限公司
法定代表人：蔡漳平
注册资本：312，048万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与济南钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制
经营范围：钢铁冶炼、加工机技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存）、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。
⑥、淄博张钢钢铁有限公司
法定代表人：王志杰
注册资本：40，280万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与淄博张钢钢铁有限公司控股股东受同一母公司控制
经营范围：制造、销售生铁、钢材、钢坯（锭）、减速器、机械、电器设备、铆焊件机加工，购销矿石、矿粉。
2．履约能力分析：
山东金岭铁矿财务状况和经营情况良好，上述关联交易系本公司正常经营所需，山东金岭铁矿完全有能力支付2011年度的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，淄博铁鹰钢铁有限公司在2011年度完全有能力支付上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
山东金鼎矿业有限责任公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。
莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、淄博张钢钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，在2011年度完全有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。济南钢城矿业有限公司、莱钢集团鲁南矿业有限公司虽第一次采购我公司设备备件，但该公司财务状况和经营情况良好，具备履约能力，在2011年度完全有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。
3．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2011本公司预计，与山东金岭铁矿发生关联交易915万元，与淄博铁鹰钢铁有限公司发生关联交易98，477万元，与山东金鼎矿业有限责任公司发生关联交易23，806万元，与莱芜钢铁股份有限公司发生关联交易22，500万元，与济南钢铁股份有限公司发生关联交易30，000万元，与淄博张钢钢铁有限公司发生关联交易1，515万元，与济南钢城矿业有限公司发生关联交易100万元，与莱钢集团鲁南矿业有限公司发生关联交易160万元。
三、交易的定价政策及定价依据
与关联方定价政策和定价依据：铁精粉及机加工备件是执行市场价，电力款实行协议价（成本价），租赁费依据协议价，矿石价格为协议价（不超过成本加同行业利润）。
四、交易目的和对上市公司的影响
交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
五、审议程序
1．公司六届六次董事会审议通过了该日常关联交易预计议案，同意3票，无弃权票和反对票，公司关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。
2．独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东山东金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、销售与采购合同
公司与淄博铁鹰钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格；与山东金鼎矿业有限责任公司的矿石收购价格实行协议价，原则上不高于同行业同品位市场价格；与山东金岭铁矿、山东金鼎矿业有限责任公司、淄博铁鹰钢铁有限责任公司的电力购销依据协议价，主要是从电业局为代购电力，价格依据购买价；机加工备件和材料等依据市场价格。公司与莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、淄博张钢钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格定价；与济南钢城矿业有限公司、莱钢集团鲁南矿业有限公司的机械加工合同依据市场价格定价。当市场价格发生变化时，双方随时签订补充协议。
2、劳务和车辆租赁协议
公司与淄博铁鹰钢铁有限公司签订《劳务合同》、《车辆租赁协议》，淄博铁鹰钢铁有限公司租赁公司车辆，双方互相提供劳务。
七、其他相关说明
1、公司六届六次董事会决议
2、签署的关联交易协议：《劳务合同》、《车辆租赁协议》、《房屋租赁协议》和销售与采购协议等。
特此公告
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2011年3月8日
证券代码：000655证券简称：金岭矿业编号：2011－007
山东金岭矿业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2011年3月6日在公司二楼会议室召开。参加会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席窦廷章先生主持，经过表决，会议作出如下决议：
1、 审议通过2010年度报告及摘要的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、 审议通过2010年度监事会工作报告的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告
山东金岭矿业股份有限公司
监事会
二〇一一年三月八日
2010年度独立董事述职报告
山东金岭矿业股份有限公司
（金岭矿业 000655）
二〇一一年三月六日
各位董事：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本人作为山东金岭矿业股份有限公司第六届董事会独立董事，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2010年度的相关会议并认真审议各项议案。现就2010年度工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2010年公司共计召开3次股东大会，8次董事会。
1、出席股东大会会议情况：
■
2、出席董事会会议情况：
■
2010年度，我们按时出席了公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对2010年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2010年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：
（一）、2010年3月14日在公司召开第五届董事会第二十九次会议上，我们对公司2009年度报告期末对外担保情况发表意见如下：
“截止2009年度报告期末，公司没有任何对外担保。”
在本次会议上，我们对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
“公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。”
在本次会议上，我们对2010年日常关联交易预计情况发表如下独立意见：
“公司2010年度日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
公司2010年度日常关联交易议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。”
（二）、2010年4月18日在公司第五届董事会第三十次会议上，我们对公司董事会换届选举发表独立意见如下：
“1、经公司第五届董事会提名委员会提议，提名张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为公司第六届董事会董事候选人，其中柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为独立董事候选人。上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
3、经详细了解独立董事候选人柴磊先生、王毅先生、王在泉先生的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，上述独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
4、同意张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为公司第六届董事会董事候选人，其中柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为独立董事候选人。”
在本次会议上，我们对公司2010年新增日常关联交易情况发表独立意见如下：
“公司2010年度新增日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
公司2010年度新增日常关联交易议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。”
（三）、2010年4月29日在公司召开第五届董事会第三十一次会议上，我们对公司关于出资筹建山钢集团财务有限公司的议案发表意见如下：
“本次关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”
（四）2010年6月13日在公司第六届董事会第一次会议上，我们对关于公司董事会聘任高级管理人员及证券事务代表发表独立意见如下：
“公司总经理赵能利先生、副总经理王善平先生、李希永先生、许东亭先生、总经理助理王国明、财务总监黄加峰先生、董事会秘书王新先生、证券事务代表杨瑞山先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定，上述各位人士的任职资格与条件均符合有关法律、法规及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的规定。
我们同意公司董事会聘任上述人员。”
（五）、2010年7月31日在公司第六届董事会第二次会议上，我们对关于投资设立喀什金岭球团有限公司的议案发表独立意见如下：
“本次交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”
在本次会议上，我们对2010年度上半年关联方资金占用及对外担保情况发表意见如下：
“截止2010年半年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况；截止2010年半年度报告期末，本公司没有任何对外担保。”
（六）、2010年9月25日在公司第六届董事会第三次会议上，我们对公司2010年度日常关联交易预计增加的议案发表独立意见如下：
“公司2010年度日常关联交易增加是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了补充协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
公司2010年度日常关联交易增加的议案尚需提交公司临时股东大会审议。”
（七）、2010年12月15日在公司董事会第六届第五次会议上，我们对公司关于山东金鼎矿业有限责任公司股权托管的议案发表独立意见如下：
“审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为，为避免潜在的同业竞争，切实保护公司及全体股东利益，有上市公司对山东金岭铁矿所持有的山东金鼎矿业有限责任公司40％的股权进行托管，符合上市公司的利益要求，同时也为山东金岭铁矿最终完成股权置入计划打好基础。本次议案表决程序符合有关法律、法规、本公司章程的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”
在本次会议上，我们对公司更换董事的议案发表意见如下：
“1、鉴于公司董事王善平先生因个人原因，无法正常履行其董事职责，公司董事会提请股东大会取消王善平先生的董事职务，对董事王善平先生的撤换程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、经公司董事会提名委员会提议，提名王国明先生为公司第六届董事会董事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
3、同意取消王善平先生公司第六届董事会董事职务；同意王国明先生为公司第六届董事会董事候选人。
以上议案需提交股东大会审议通过。”
综上所述，我们认为公司2010年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、对外担保情况
报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。报告期内，公司无对外担保，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
四、对公司2010年度内部控制自我评价的意见
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。
五、日常工作及履职情况
2010年度，公司认真履行了《上市公司信息披露管理办法》，作为独立董事，我们及时掌握公司信息披露情况，对本公司的信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查；凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解公司的生产经营和法人治理情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。
我们按照有关规章制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。
2010年9月份，我们对公司在新疆的子公司进行了实地考察和了解，全面掌握了公司的投资情况和进展。
新的一年，我们将谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利和义务，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告，谢谢！
独立董事：
王在泉
柴磊
王毅
2011年3月6日
关于山东金岭矿业股份有限公司召口矿区盈利预测执行情况的专项审核报告
大信专审字［2011］第3－0040号
山东金岭矿业股份有限公司：
我们接受委托，对后附的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”） 2010 年度的《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，编制《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是金岭矿业董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，金岭矿业2010年度的《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了召口矿区盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供金岭矿业2010年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务有限公司中国注册会计师： 胡咏华
中 国 · 北京中国注册会计师： 吴金锋
2011？年3月6日
山东金岭矿业股份有限公司关于召口矿区
盈利预测执行情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了2010年度的《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况：
2008年8月3日，公司与山东金岭铁矿签署《定向发行股票购买资产协议书》，公司采用向山东金岭铁矿定向发行股票的方式购买山东金岭铁矿持有的召口矿区、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产。2008年9月8日，公司2008年度第二次临时股东大会通过了关于公司与山东金岭铁矿签订的《定向发行股票购买资产协议书》。 2008 年9 月27 日，山东省国资委以《关于山东金岭矿业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（鲁国资企改函［2008］101 号）核准本次非公开发行股份购买资产有关事项。2009年4月23日，经中国证券监督管理委员会以证监许可字［2009］319号《关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复》，核准本公司向山东金岭铁矿发行50，833，270股人民币普通股股份购买相关资产。 2009年4月28日，公司与山东金岭铁矿签署《资产交割基准日确定协议》，确定本次交易之资产交割基准日为2009年4月30日。2009年5月1日起，山东金岭铁矿向公司移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。2009年5月16日，山东金岭铁矿与公司签署《定向发行股票购买资产交割确认协议书》，就资产交割相关事项进一步做了确认，同日，山东金岭铁矿与公司签署《资产移交清单》。截至2009年6月19日，山东金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标资产——召口矿区、山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付上市公司。目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续。2009 年6 月20 日，大信会计师事务有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了大信验字 ［2009］3－0005 号《验资报告》。公司于 2009 年6 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。
二、重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、2010年度盈利预测情况
本公司在重大资产重组时，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字［2007］第340－1 号《采矿权评估报告》，预测本次交易的标的资产召口矿区在矿山服务期内每年实现的净利润均为9，021．54 万元，山东金岭铁矿承诺2009 年至2011 年召口矿区净利润实现数达不到上述净利润预测数时，山东金岭铁矿将于本公司经股东大会批准的公司当年年度报告在深交所网站披露后的30 日内，就不足部分以现金方式全额补偿本公司。
2、2010年度盈利预测实现情况
北京中企华资产评估有限责任公司预测召口矿区2010年实现的净利润为9，021．54 万元，召口矿区实际实现的净利润为28，374．87万元，盈利预测本年度全部实现。
见附件1：召口矿区2010年度利润表（模拟）
山东金岭矿业股份有限公司
2011年3月6日
附件1：
利润表（模拟）
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司（召口矿区）单位：人民币元
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公司法定代表人：张相军主管会计工作的负责人：赵能利会计机构负责人：黄加峰
内部控制鉴证报告
大信专审字［2011］第03－0039号
山东金岭矿业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“贵公司”）于后附的《山东金岭矿业股份有限公司关于2010年内部控制的自评报告》（以下简称“自评报告”）中所述的贵公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。
五、其他说明
本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
大信会计师事务有限公司中国注册会计师： 胡咏华
中 国 · 北京中国注册会计师： 吴金锋
二○一一年三月六日
山东金岭矿业股份有限公司
关于2010年内部控制的自评报告
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2010年内部控制特别是与财务相关的内部控制的有效性进行了评估。
本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。
本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：
一、内部控制制度的主要要素的实际状况
（一） 内部环境
1． 公司治理与组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司董事会建立了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有9名成员，其中3名为独立董事。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。
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公司组织机构示意图
2． 内部审计机构设置
公司董事会下设审计委员会，审计委员会根据有关法律法规、《公司章程》、公司制度及其配套办法，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。
公司设立审计部，审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司审计部独立行使审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作，具体审计内容包括：
（一）财务审计：对公司财务计划、财务预算执行和决算情况；与财务收支相关的经济活动及公司经济效益；财务管理内控制度执行情况；公司资金和财产管理情况；专项资金提取、使用情况进行内部审计监督；
（二）对公司内部管理控制系统以及执行国家财经法规进行内部审计监督。对公司内部管理控制制度的合法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家财经法规情况进行检查，以促进公司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持续、健康、快速地发展；
（三）基本建设项目审计：对基本建设、技术改造项目合同执行情况，工程项目预、决算违规违章情况进行内部审计监督；
（四）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、技术转让合同及其他合同执行情况，存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督；
（五）公司高层管理人员离任审计：公司经理层以上人员离任、调职，对其任职期间履行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内部审计监督；
（六）责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；
（七）对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会报告审计调查结果；
（八）对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督。
3． 企业文化
公司将文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用，把企业文化与内部控制活动的推进结合起来，通过塑造企业核心价值观、打造以主业为核心的品牌等途径，遵循以人为本的理念建立金岭特色的企业文化。
4． 人力资源管理
公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，从人力资源的引进与开发、激励约束制度、退出机制等方面加强公司人力资源管理。
在实施过程中，定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人经验，分析不足，及时改进和完善，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
5． 2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
公司在2010年按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，对公司现行的内控制度进行整理，在现有的制度基础上进一步加以完善。在整理改善过程中对公司对企业所处的外部环境和拥有的内部资源展开深度分析，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定重要风险，重新考量原先制定的应对措施是否适当。
公司为提升内控制度的建设，积极开展宣传培训，采取外出学习、内部研讨、专家授课等各种行之有效的方式，抓好针对公司全体员工的内部控制宣传培训工作。
（二） 目标管理及风险控制
1、目标管理
公司在董事会下设立战略委员会，负责发展战略管理工作。战略委员会对董事会负责，委员包括董事长和其他董事，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
公司战略委员会及相关部门综合分析评价影响发展战略的内外部因素，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标。
2、风险识别与评估
公司按照设定的相关经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平；在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
识别内部风险时，重点关注下列因素：
（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
识别外部风险时，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定必须重点关注的重要风险。
3、风险对策
公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等风险应对策略。对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，实行风险回避。
公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
（三） 信息与沟通控制
公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。为提高信息的有用性，公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合。
公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，必须及时报告并加以解决。重要信息必须及时传递给董事会、监事会和经理层。
公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。为此加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（四） 监督控制
公司审计部门负责公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，将立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。
公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估。公司监事会和独立董事负责对评估意见进行监督和发表独立意见。
公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分支机构绩效考核的重要指标之一，并建立起责任追究机制。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，对舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序做了规范。
二、 重点业务控制活动
（一） 采购和费用及付款活动控制
公司在实施采购与付款内部控制制度时，对以下关键方面或关键环节采取了相应的控制措施：
（一）明确权责分配和职责分工，针对公司的实际情况建立科学的机构设置和人员配备；
（二）合理编制与公司经营计划相协调的采购计划，经充分研讨、适当审批后实施；
（三）确保请购依据充分适当，明确请购事项和审批程序；
（四）建立清晰明确的采购与验收管理流程及有关控制措施，明确对供应商的选择、采购方式的确定、采购合同的签订、购进商品的验收等关键环节的程序；
（五）确定合理的付款方式、程序、审批权限和与客户的对账办法。
为及时发现采购业务存在的问题，提升采购效能，公司建立了采购业务后评估制度。定期对物资需求计划、采购计划、采购渠道、采购价格、采购质量、采购成本、协调或合同签约与履行情况等活动进行评估和分析并将计划管理、供应商管理、仓储管理、付款管理等方面的关键指标纳入考核体系。
（二） 销售与收款活动控制
公司针对权责分配和职责分工，合理的机构设置和人员配备；完善销售与发货控制流程，明确销售合同的签订、审批程序和发货程序；明确销售收入的确认条件、销售成本的结转方法、应收账款的催收管理、往来款项的定期核对、坏账准备的计提依据、坏账核销的审批程序、销售退回的条件与验收程序、与销售有关的凭证记录的管理要求；建立销售与收款管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款管理的不相容岗位相互分离、制约和监督等关键方面或关键环节采取相应的控制措施。
明确销售与收款不相容岗位包括：
（一）客户信用调查评估与销售合同的审批签订；
（二）销售合同的审批、签订与办理发货；
（三）销售货款的确认、回收与相关会计记录；
（四）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；
（五）销售业务经办与发票开具、管理；
（六）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。
公司根据具体情况对办理销售业务的人员进行岗位轮换或调整，防范销售人员将公司客户资源变为个人私属资源，从事舞弊活动损害公司利益的风险
（三） 固定资产管理控制
公司固定资产投资按照：“量入为出，先生产后基建，先内涵扩大再生产，后外延扩大再生产，先重点后一般”的原则进行。对固定资产取得与验收、使用与维护、处置与转移等环节明确岗位分工，规范业务流程，确保公司防止并及时发现和纠正固定资产业务中的各种差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率。
（四） 财务管理及报告活动控制
公司建立财务报告编制与信息披露的岗位责任制和授权审批制度，明确相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核相互分离、制约和监督，确保披露信息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等情形。
公司建立了财务报告分析制度，编写财务分析报告，通过定期召开经营分析会对报告的内容予以完善，利用财务报告反映的信息，分析企业的经营管理状况和存在的问题，提高经营管理水平。
公司根据分析会议的结论，明确各部门职责，进行落实改正，财会部门负责监督、跟踪责任部门的落实情况，并及时向有关负责人反馈落实情况。
（五） 对控股子公司的管理控制
公司目前有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司和喀什金岭球团股份有限公司两个子公司，均为是异地子公司。为加强对子公司的管控，公司重点对驻子公司的人员选派、子公司发展战略审议、年度财务预决算的审核及批准、重大投融资担保等事项强化控制。
2010年，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的日常生产经营和选矿厂开扩建工程、喀什金岭球团股份有限公司的筹建和前期审批工作均在积极有效的推进。
（六） 关联交易的控制
公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少必须强化对下列关键方面或者关键环节的控制：
（一）关联方界定必须明确规范，必须采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。
（二）关联交易行为必须规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性必须有合理保证。
（三）关联交易披露必须符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程必须规范。
（七） 对外担保的控制
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则建立对外担保的内部控制，严格控制担保风险。公司股东大会、董事会须按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。
公司对外担保前调查被担保人的经营和信誉情况，分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（八） 重大投资的控制
公司按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的管理。
公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
（九） 衍生金融工具交易的控制
公司严格按照公司章程和内控制度的规定，选择对外投资的形式。若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，需根据严格遵照公司制定的决策程序、报告制度和监控措施实施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
（十） 信息披露的控制
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》所明确的重大信息的范围和内容知道信息披露工作，明确董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
公司规定：当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，公司负有报告义务的责任人须及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司建立了健全重大信息的内部保密制度。要求因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司将采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
三、 整体评价
本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。
根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。
山东金岭矿业股份有限公司
2011年3月6日
山东金岭矿业股份有限公司独立董事
关于公司2011年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司2011年度日常关联交易预计事项进行了审查。
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们同意将公司2011年度日常关联交易预计事项的议案提交公司董事会审议并就该关联交易预计事项发表如下独立意见：
公司2011年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
公司2011年度日常关联交易预计的议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
独立董事：
王在泉：
柴磊：
王毅：
二〇一一年三月六日
山东金岭矿业股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的独立意见
截止2010年报告期末，本公司没有任何对外担保。
独立董事：
王在泉：
柴磊：
王毅：
二〇一一年三月六日
山东金岭矿业股份有限公司独立董事
对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》的有关规定和要求，作为公司独立董事，现对公司2010年内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。
独立董事：
王在泉：
柴磊：
王毅：
二〇一一年三月六日
山东金岭矿业股份有限公司
独立董事关于解聘高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议审议的关于解聘公司高级管理人员事宜发表独立意见如下：
公司董事会解聘王善平先生担任的副总经理职务的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。
我们同意公司董事会解聘上述高级管理人员。
独立董事签名：王在泉
柴磊
王毅
2011年3月6日
山东金岭矿业股份有限公司
独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议审议的关于续聘2011年度审计机构事宜发表独立意见如下：
公司2010年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，给公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。
我们同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构。
此议案需提交股东大会审议。
独立董事签名：王在泉
柴磊
王毅
2011年3月6日
山东金岭矿业股份有限公司监事会
对公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》以及《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（深证上〔2010〕434号文）的有关规定和要求，公司监事会对公司2010年内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
综上所述，公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。
山东金岭矿业股份有限公司
监事会
二〇一一年三月六日
山东金岭矿业股份有限公司独立董事关于
公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
截止2010年年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
独立董事签字：
王在泉：
柴磊：
王毅：
2011年3月6日
关联交
易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
预计总金额
（元）
交易的
比例
去年的总金额
（元）
采购
原材料
矿石
山东金鼎矿业有限责任公司
230，000，000．00
100．00％
127，686，932．41
煤气
淄博铁鹰钢铁有限公司
17，650，000．00
100．00％
8，974，854．53
混煤
山东金岭铁矿
3，400，000．00
100．00％
2，624，691．42
配件加工
张店钢铁总厂
700，000．00
100．00％
301，600．00
销售产品或商品
铁精粉
淄博铁鹰钢铁有限公司
867，000，000．00
48．17％
573，859，418．50
铁精粉
莱芜钢铁股份有限公司
225，000，000．00
12．50％
81，417，965．79
铁精粉
淄博张钢钢铁有限公司
14，450，000．00
8．03％
94，885，008．75
铁精粉
济南钢铁股份有限公司
300，000，000．00
16．67％
137，130，475．16
机械加工
山东金岭铁矿
2，200，000．00
7．86％
1，379，967．82
机械加工
淄博铁鹰钢铁有限公司
5，500，000．00
19．64％
996，127．65
机械加工
山东金鼎矿业有限责任公司
5，500，000．00
19．64％
3，652，400．77
机械加工
济南钢城矿业有限公司
1，000，000．00
3．57％
机械加工
莱钢集团鲁南矿业有限公司
1，600，000．00
5．71％
销售电力
淄博铁鹰钢铁有限公司
89，210，000．00
100．00％
58，718，430．14
销售代购电力
山东金岭铁矿
59，000．00
2．24％
44，316．05
销售代购电力
山东金鼎矿业有限责任公司
2，560，000．00
97．38％
2，124，209．92
销售材料
淄博铁鹰钢铁有限公司
152，000．00
2．53％
186，754．00
销售材料
山东金岭铁矿
3，460，000．00
57．67％
10，319．90
提供劳务、租赁
租赁公司车辆
淄博铁鹰钢铁有限公司
1，464，616．01
100．00％
1，473，341．52
接受公司劳务
淄博铁鹰钢铁有限公司
700，000．00
100．00％
626，280．60
房屋租赁
山东金岭铁矿
30，000．00
100．00％
30，000．00
接受劳务
接受劳务
淄博铁鹰钢铁有限公司
3，100，000．00
100．00％
1，681，097．27
姓名
应出席次数
现场出席
次数
缺席
邹健
1
1
0
柴磊
3
3
0
王毅
3
3
0
王在泉
2
2
0
独立董事姓名
应出席会议次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
邹健
3
1
2
0
0
柴磊
8
4
4
0
0
王毅
8
7
1
0
0
王在泉
5
4
1
0
0
项目
合计
一、营业收入
685，447，780．70
减：营业成本
247，302，685．66
营业税金及附加
10，453，564．80
营业费用
1，837，573．77
管理费用
50，347，280．93
财务费用
－2，774，847．38
资产减值损失
－50，087．28
加：公允价值变动收益
（负数以“－”号表示）
－
投资收益
－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－
汇兑收益
－
二、营业利润
378，331，610．20
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额
378，331，610．20
减：所得税
94，582，902．55
四、净利润
283，748，707．65
(上接B027版)
合并所有者权益变动表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司2010年度单位：元
■
母公司所有者权益变动表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司2010年度单位：元
■
