日照港股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2011年03月08日 02:56 中国证券报-中证网

　　证券代码：600017股票简称：日照港编号：临2011－001

　　债券代码：126007债券简称：07日照债

　　日照港股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月2日以电子邮件及传真的方式向公司董事发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知和会议资料。2011年3月7日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事12人，实际参会董事12人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　一、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董淑国先生辞去公司副总经理职务的议案》。

　　董淑国先生由于年龄原因，申请辞去公司副总经理职务，董事会已接受其辞呈，并对董淑国先生在任职期间为公司的生产经营做出的突出贡献表示衷心感谢！

　　二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署日照港石臼港区南区焦炭码头工程相关施工合同的议案》。

　　由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞、臧东生回避了对该议案的表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案具体内容请详见2011年3月8日发布的《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2011－002号公告）。

　　三、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　股东大会具体事项另行通知。

　　特此公告。

　　日照港股份有限公司董事会

　　二○一一年三月八日

　　附：

　　日照港股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议了《关于签署日照港石臼港区南区焦炭码头工程相关施工合同的议案》，该议案涉及关联交易，根据有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的关联交易发表如下独立意见：

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与控股股东－日照港集团有限公司子公司之间的关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。上述关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、上述关联交易是在双方协商、公开招投标的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　我们同意上述关联交易。

　　独立董事：佘廉宋海良杨雄朱慈蕴

　　2011年3月7日

　　证券代码：600017股票简称：日照港编号：临2011－002

　　债券代码：126007债券简称：07日照债

　　日照港股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“港湾建设集团”）中标并拟承建日照港石臼港区南区焦炭码头工程水工建筑工程施工项目。港湾建设集团承揽我公司的该项工程施工项目，构成了公司与控股股东—日照港集团有限公司的子公司之间的关联交易。

　　二、关联方基本情况：

　　山东港湾建设集团有限公司，为日照港集团有限公司全资子公司，法人代表为赵刚，注册资本5．5亿元。港湾集团是一家集施工、设计、咨询为一体的大型综合性建筑企业，具有港口与航道工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级，地基与基础、土石方、钢结构工程专业承包一级，水运和建筑工程及相应的工程咨询和装饰乙级设计资质、工程勘察乙级等多项资质。

　　三、工程范围及内容：

　　日照港石臼港区南区焦炭码头工程水工建筑工程，拟定施工合同总价款为：人民币叁亿玖仟肆佰贰拾柒万贰仟肆佰壹拾圆整（ＲＭＢ39427．2410万元），合同工期自2011年3月1日至2013年8月31日共30个月。

　　主要工程建设内容包括：码头主体工程、码头前沿疏浚工程、西护岸直立段和斜坡段工程、临时南护岸工程、南子围和北子围堰工程。

　　四、定价政策与定价依据：

　　根据招标结果确定工程施工合同金额。本工程招标主要材料中，钢筋及水泥价格采用暂定价。实际采购价格超出主要材料暂定价格±5％时，超出部分的材料价差在竣工结算时签订施工结算合同予以调整。

　　上述合同的签署遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

　　五、合同签署情况：

　　根据工程建设需要，拟与港湾建设集团签署上述工程施工合同。

　　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　　六、会议表决情况和独立董事意见

　　公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易。在审议该项关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞、臧东生均回避了表决。

　　本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。