证券代码：002053证券简称：云南盐化公告编号：2011－008

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　2011年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南盐化股份有限公司董事会2011年第二次临时会议于2011年3月2日以书面及邮件形式通知全体董事，于2011年3月7日以通讯传真表决方式召开。会议应参会董事9人，实参会董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真方式记名投票表决，通过以下决议：

　　一、经全体非关联董事以传真方式记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开招标结果暨关联交易的议案》，同意云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程（公开招标结果），并授权经营班子签署相关建设工程施工合同。关联董事杨建东、朱德贵、庾波回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。《云南盐化股份有限公司独立董事关于公司公开招标结果暨关联交易的独立意见》详见2011年3月8日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《云南盐化股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易的公告》（公告编号：2011－009）详见2011年3月8日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、经全体董事以传真方式记名投票表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南冶金集团股份有限公司拟转让的云南天南冶化工有限公司5％股权放弃优先购买权的议案》。

　　云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟将其所持有的云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”）5％股权转让给云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”），冶金集团为文山铝业的实际控制人，鉴于本公司对天南冶公司70％的持股比例较为合适，冶金集团此次股权转让有利于优化天南冶公司的股权结构，同意公司对该部分股权放弃优先购买权。

　　冶金集团、文山铝业均与本公司无关联关系，上述股权转让不构成本公司的关联交易。冶金集团此次股权转让，对公司在天南冶公司的权益没有影响。公司独立董事对公司放弃该部分股权的优先购买权事项发表了独立意见，《云南盐化股份有限公司独立董事关于公司放弃云南冶金集团股份有限公司拟转让的云南天南冶化工有限公司5％股权的优先购买权的独立意见》详见2011年3月8日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　天南冶公司是公司根据公司董事会2008年第六次临时会议决议，由公司与云南南磷集团股份有限公司（以下简称“南磷集团”）、冶金集团共同投资组建，其中：本公司持股47．5％，南磷集团持股47．5％，冶金集团持股5％。

　　2010年12月27日，云南盐化股份有限公司董事会2010年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司22．5％股权的议案》。为保障公司氯碱产业发展战略的顺利实施，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币623．30万元的价格受让南磷集团所持天南冶公司22．5％的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶公司25％的股权放弃优先购买权。公司于2010年12月27日与南磷集团签订了《股权转让协议》。2011年1月，天南冶公司原股东南磷集团将其所持天南冶公司25％的股权转让给文山铝业。2011年3月5日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了“关于子公司云南天南冶化工有限公司原股东股权转让及营业执照变更的公告”（公告编号：2011－007）。

　　冶金集团此次股权转让完成后，天南冶公司的股权结构变为：云南盐化股份有限公司持股70％，云南文山铝业有限公司持股30％。

　　特此公告。

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　二○一一年三月八日

　　证券代码：002053证券简称：云南盐化公告编号：2011－009

　　云南盐化股份有限公司

　　关于公开招标结果暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据公司80万吨／年真空制盐项目建设需要，公司委托中招国际招标有限公司对公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程进行公开招标，共4家单位参与投标报价。中招国际招标有限公司在履行相关评审程序后，确认云南天鸿化工工程股份有限公司为公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程的中标单位，中标金额458．6811万元。工程建设具体事宜通过《建设工程施工合同》明确。

　　云南天鸿化工工程股份有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程构成公司的关联交易。本次关联交易总额458．6811万元，无需提交股东大会审议。

　　上述关联交易由公开招标导致。2011年3月7日，公司董事会2011年第二次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述关联交易事项，并授权经营班子签署相关建设工程施工合同。关联董事杨建东、朱德贵、庾波回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　云南天鸿化工工程股份有限公司成立于2006年6月8日，由云天化集团有限责任公司投资，并以下属云天化设备制造指挥部为主整合云南省化学工业建设公司而组建的股份制公司。

　　名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

　　住所：昆明市二环西路398号

　　注册资本：捌仟伍佰万元正

　　实收资本：捌仟伍佰万元正

　　公司类型：非上市股份有限公司

　　单位性质：国有控股

　　经营范围：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、类压力容器设计、制造 ； 锅炉、压力容器、压力管道、化工机械、化工生产装的安装、维修和技术改造；市政建设工程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋租赁、特种专业工程专业承包、水利水电工程施工总承包（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　该公司具有化工石油工程施工总承包贰级资质、化工石油设备管道安装工程专业承包贰级资质、钢结构工程专业承包贰级资质、丙级测绘资质、特种专业工程专业承包资质、水利水电工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级、Ｄ1、Ｄ2级压力容器制造许可资质，国家级无损检测资质，ＧＢ、ＧＣ类压力管道安装改造维修许可资质、特种设备（锅炉）安装改造维修许可资质，已通过ＩＳＯ14001环境管理体系认证、ＩＳＯ9001质量管理体系认证和ＯＨＳＭＳ18001职业健康安全管理体系认证。

　　截至2010年9月30日，云南天鸿化工工程股份有限公司总资产为26659．6万元，净资产为13800．1万元；2010年1－9月实现营业收入10100．3万元，净利润为100．4万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　云南盐化股份有限公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程的基本情况见“五、交易协议的主要内容（一）工程概况”。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据有关法律法规的规定，公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程采用公开招标方式确定承建施工单位，云南天鸿化工工程股份有限公司中标取得上述工程承建资格，中标金额458．6811万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　发包方（简称甲方）：云南盐化股份有限公司

　　承包方（简称乙方）：云南天鸿化工工程股份有限公司

　　（一）工程概况

　　工程名称：云南盐化股份有限公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程

　　工程地点：云南省安宁市连然镇青武山昆明盐矿

　　工程内容：

　　1、ＣＳＧ－75／3．82－Ｍ型循环流化床锅炉（两台）本体安装。

　　2、引、送风系统设备安装、风烟管道制作、安装。

　　3、自锅炉本体范围内风烟管道至电除尘器入口喇叭的接口法兰以及自电除尘器出口至引风机并由引风机至烟囱的烟风管道。

　　4、ＣＢ15－35／1．27／0．49＋ＱＦ－15－2汽轮发电机组（一套）本体、辅机及行车安装。

　　5、锅炉给水设备、给水管道、蒸汽管路等工艺管路系统安装。

　　6、输煤系统、除灰渣系统及循环水系统的设备、工艺管道的安装。

　　7、本工程阀门为甲供材料，其他所有安装主材及辅材均为乙供材料。

　　资金来源：自筹

　　（二）工程承包范围

　　1、ＣＳＧ－75／3．82－Ｍ型循环流化床锅炉（两台）本体安装。

　　2、引、送风系统设备安装、风烟管道制作、安装。

　　3、自锅炉本体范围内风烟管道至电除尘器入口喇叭的接口法兰以及自电除尘器出口至引风机并由引风机至烟囱的烟风管道。

　　4、ＣＢ15－35／1．27／0．49＋ＱＦ－15－2汽轮发电机组（一套）本体、辅机及行车安装。

　　5、锅炉给水设备、给水管道、蒸汽管路等工艺管路系统安装。

　　6、输煤系统、除灰渣系统及循环水系统的设备、工艺管道的安装。

　　7、工艺管道、风烟管道材料的采购、验收、制作。

　　8、本工程阀门为甲供材料，其他所有安装主材及辅材均为乙供材料。

　　（三）合同工期

　　合同工期总日历天数181天。

　　（四）质量标准

　　1、承包人应针对本项目在实施过程中各环节的施工质量提出科学合理的控制措施，以使发包人能够清楚地了解其对本项目质量承诺的可行性。

　　2、承包人应针对本项目特点、并结合合同条款提出调试（试车）方案以及设备及工艺安装、现场制作的标准和技术规范。

　　3、承包人应就其负责采购的主要材料的来源（生产商或品牌）作出说明。

　　工程质量标准：一次验收达到合格

　　（五）合同总价

　　金额（大写）：肆佰伍拾捌万陆仟捌佰壹拾壹元整（人民币）

　　￥：458．6811万元

　　（六）组成合同的文件

　　组成本合同的文件包括：

　　1．本合同协议书

　　2．中标通知书

　　3．承包书及其附件

　　4．本合同专用条款

　　5．招标文件及补遗文件、投标文件及澄清文件

　　6．标准、规范及有关技术文件

　　7．图纸

　　8．工程报价单

　　9、合同履行中，发包人、承包人有关工程洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。

　　（七）承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工。

　　（八）发包人与承包人按照以下方式支付工程款

　　1、工程预付款

　　发包人向承包人预付工程款的时间和金额或占合同价款总额的比例：双方签定合同且发包方收到承包方的履约保证金（保证金金额为10万元，待负荷联动试车完成，达到承包承诺，一周内退还履约保证金）及施工单位进场、人员到位后，发包方即支付工程预付款，工程预付款为合同总价的30％。

　　2、 工程量确认

　　承包人向工程师提交已完工程量报告的时间：每月25日前。

　　3、工程款（进度款）支付

　　双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：承包方按每月实际完成工程量填报进度表，经监理方、造价咨询公司审核，发包人签证认可后支付。工程进度款按发包人审定的工程量进度报表的80％支付；支付到合同总价的40％时逐月抵扣预付款。待工程交工验收（指施工单位对业主办理交工验收之日起计算），工程质量达到承诺标准后支付到审定的工程量进度报表的90％，保留10％作为尾款。根据施工图计算出工程量经有关部门审查、审定后，按中标所报综合单价计算出结算价，承包人提交工程档案，支付8％；保留工程总价2％作为保修金，待工程保修期满后一次付清。工程保修期限：按《建设工程质量管理条例》（国务院279号令）执行。（本工程需二次造价审核）

　　九、合同生效

　　本合同双方约定签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　根据公司80万吨／年真空制盐项目建设需要，公司采用公开招标方式选择公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程施工单位，云南天鸿化工工程股份有限公司中标取得上述建设工程承建资格，该公司资质优良，施工经验丰富，能够满足公司建设工程的施工需要。公司公开招标择优选择建设工程施工单位，在保障工程质量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年1月1日至本公告发布之日，本公司与云南天鸿化工工程股份有限公司累计已签署的关联交易合同的总金额为1614．421921万元（不含本次关联交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，在对公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程公开招标结果暨关联交易事项进行了审慎审查后，现发表如下意见：

　　1、公司委托中招国际招标有限公司对公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程进行公开招标，上述工程项目的建设符合公司发展需要，是确切必要的。

　　2、中招国际招标有限公司在履行相关评审程序后，确认云南天鸿化工工程股份有限公司为公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程的中标单位。上述关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，中标单位资质优良，施工经验丰富，能够满足公司工程施工需要。

　　3、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意上述交易，同意将该事项提交公司董事会审议，并同意公司与云南天鸿化工工程股份有限公司签订相关建设工程施工合同。

　　九、备查文件

　　1、中标通知书；

　　2、云南盐化股份有限公司董事会2011年第二次临时会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、建设工程施工合同。

　　特此公告。

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　二○一一年三月八日

　　股票代码：002053股票简称：云南盐化公告编号：2011－010

　　云南盐化股份有限公司监事会

　　2011年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

　　云南盐化股份有限公司监事会2011年第二次临时会议于2011年3月2日以书面及邮件形式通知全体监事，于2011年3月7日以通讯传真表决方式召开。会议应参加表决监事9人，实际表决监事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以传真方式记名投票表决，形成如下决议：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

　　公司监事会对公司公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监督后，认为：云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司80万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程（公开招标结果）的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　特此公告。

　　云南盐化股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年三月八日