２０１１年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要
重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、三门国投：指三门县国有资产投资控股有限公司。
本期债券：指总额为人民币8亿元的2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指华林证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
债权代理人：指华林证券有限责任公司。
抵押资产监管人：指交通银行股份有限公司台州分行。
专项偿债基金账户监管人：指中国工商银行股份有限公司三门支行。
债权代理协议：指本期债券发行人与债权代理人签署的《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券之债券债权代理协议》。
抵押资产监管协议：指本期债券发行人与债权代理人、抵押资产监管人共同签署的《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》。
专项偿债基金账户监管协议：指本期债券发行人与专项偿债基金账户监管人签署的《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。
债券持有人会议规则：指《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券之债券持有人会议规则》
募集说明书：指《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2011］117号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：三门县国有资产投资控股有限公司
住所：浙江省三门县海游镇新兴街185号
法定代表人：奚建华
联系人：谢伟世
联系地址：浙江省三门县海游镇光明路1号
电话：0576－83235001
传真：0576－83235001
邮编：317100
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：李晗、罗华伟、马逸博、齐莉莉、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座10层
电话：010－88091754
传真：010－88091796
邮编：100140
（二）副主承销商
1、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16－18层
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、兰珊珊
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16－18层
电话：010－85252650、010－85252644
传真：010－85252644
邮编：100020
2、第一创业证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：梁曦婷
联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
电话：010－68062022
传真：010－68059099
邮编：100045
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：纪文静
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021－50811551
传真：021－58201342
邮编：200122
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心Ｂ座5层
电话：010－88085136
传真：010－88085135
邮编：100023
3、中航证券有限公司
住所：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系人：佟国栋、袁媛、付傅祥
联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号
电话：010－84801793
传真：010－84801317
邮编：100012
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
电话：010－88170738
传真：010－66168715
邮编：100033
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区Ａ座9层
电话：0573－82627289
传真：0573－82627279
邮编：314000
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ座20层2001
法定代表人：关建中
联系人：薛永前
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层
电话：010－51087768－2033
传真：010－84583355
邮编：100125
六、发行人律师：上海市锦天城律师事务所杭州分所
住所：杭州市天目山路238号华鸿大厦Ａ楼5层
负责人：章晓洪
联系人：张小燕、王硕
电话：0571－56890188、0571－56890166
传真：0571－56890199
邮编：310013
七、土地评估机构：北京黛安房地产土地评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ座2005
法定代表人：李科
联系人：汪溪
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层
电话：010－51087768－2277
传真：010－84583355
邮编：100125
八、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司三门支行
负责人：虞毅奋
联系地址：浙江省三门县海游镇南山路105号
电话：0576－83356600
传真：0576－83356600
邮编：317000
九、抵押资产监管人：交通银行股份有限公司台州分行
负责人：陈鹤林
联系地址：浙江省台州市椒江区东环大道298号
电话：0576－88599955
传真：0576－88319000
邮编：318000
第三条发行概要
一、发行人：三门县国有资产投资控股有限公司。
二、债券名称：2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券（简称“11三门债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面利率为7．28％，在债券存续期内前3年固定不变，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．65％确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均值4．63％（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0－100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率7．28％加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0－100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十二、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
十三、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2011年3月14日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年3月8日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月8日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2011年3月8日至2017年3月7日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年3月8日至2014年3月7日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2014年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2017年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、中航证券有限公司。
二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ，发行人长期主体信用等级为ＡＡ－。
二十四、抵押担保：本期债券以发行人全资子公司三门县晏站涂建设有限公司、三门经济投资开发有限公司所有的三门县大湖塘新区地块、三门县滨海新城（晏站）地块、三门县海游镇晏站涂Ｃ4－8地块等总计2，994，114平方米的三宗土地作为抵押资产，土地用途为商业、城镇混合住宅用地，终止日期为2048年12月，土地使用权类型为国有出让土地，土地使用证号分别为三国用（2008）第003634号、三国用（2008）第003633号和三国用（2008）第003615号，经具有Ａ级土地评估资质的北京黛安房地产土地评估有限公司评估，上述三宗土地总价值为220，133万元，是本期债券发行总额的2．75倍。
二十五、债权代理人：指华林证券有限责任公司。
二十六、抵押资产监管人：指交通银行股份有限公司台州分行。
二十七、专项偿债基金账户监管人：指中国工商银行股份有限公司三门支行。
二十八、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商民生证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、中航证券有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受本期债券抵押资产安排及《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《抵押资产监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人、抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人大会同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2017年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2014年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家相关媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2017年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家相关媒体上发布的公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：三门县国有资产投资控股有限公司
住所：浙江省三门县海游镇新兴街185号
法定代表人：奚建华
注册资本：70，523万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：县政府授权范围内的国有资产投资经营管理
发行人是经三门县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，核心业务涵盖水务、交通道路等城市基础设施建设与运营、房地产开发、公路运输、粮食收储及加工、园区开发、国有资产经营和管理等，是三门县人民政府重点构建的综合性政府投资实施主体、重大项目建设主体和国有资产运营主体。
截至2009年12月31日，发行人资产总额989，585．56万元，负债总额324，078．69万元，所有者权益665，506．87万元。2009年度，发行人实现主营业务收入13，104．86万元，净利润9，384．84万元。
二、历史沿革
发行人三门县国有资产投资控股有限公司前身为三门县国有资产经营有限公司，是于2000年12月22日经三门县人民政府三政发［2000］第195号文批准，由三门县财政局出资组建的国有独资公司，成立时注册资本500万元。根据2006年5月30日企业名称变更核准通知书（（三工商）名称变核内［2006］第607807号），企业名称变更为三门县国有资产投资控股有限公司。2006年7月28日，公司董事会决议增加注册资本13，000万元，增资后的注册资本是13，500万元。2008年8月31日，经三门县人民政府三政办函［2008］30号《关于同意三门县国有资产投资控股有限公司增资的函》批准，公司董事会决议增加注册资本57，023万元，增资后的注册资本为70，523万元。发行人现持有三门县工商行政管理局核准的《企业法人营业执照》，注册号为331022000008051。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，出资人为三门县财政局，出资比例占公司注册资本的100％。
四、公司治理和组织结构
发行人组织结构图如下：
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图表1：发行人组织结构图
五、发行人与子公司投资关系
截至2009年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司18家，均为全资子公司。发行人纳入合并范围的下属子公司基本情况如下：
图表2：发行人下属子公司基本情况
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六、发行人主要子公司情况
（一）三门工业城经济开发有限公司
三门工业城经济开发有限公司成立于2004年3月，经营范围为三门沿海工业城开发建设。具体包括土地整理、建筑用石料开采、园区基础设施建设、物业管理、房地产开发等。截至2009年12月31日，该公司资产总额111，287．81万元，净资产73，789．27万元。
（二）三门县滨海工贸置业有限公司
三门县滨海工贸置业有限公司成立于2004年2月，经营范围包括房地产开发、工业厂房开发、租赁、商贸投资、建筑材料批发零售等。截至2009年12月31日，该公司资产总额18，636．79万元，净资产13，819．21万元。
（三）三门县晏站涂建设有限公司
三门县晏站涂建设有限公司成立于2004年4月，经营范围包括水利基础设施投资建设、水产养殖、建筑用石料露天开采、房地产开发等。截至2009年12月31日，该公司资产总额496，622．39万元，净资产392，911．96万元。
（四）三门经济投资开发有限公司
三门经济投资开发有限公司成立于2000年11月，经营范围包括三门大湖塘等开发区内土地整理、物业管理、基础设施建设、房地产开发等。截至2009年12月31日，该公司资产总额164，558．16万元，净资产144，569．52万元。
（五）三门县沿海水务投资有限公司
三门县沿海水务投资有限公司成立于2005年6月，经营范围为供水工程投资和水供应。截至2009年12月31日，该公司资产总额17，195．88万元，净资产3，954．34万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
奚建华先生，1961年9月出生，大学学历，中共党员，1979年12月参加工作，会计师。历任三门县珠岙财税所副所长、亭旁财税所副所长、海游财税所所长、三门县财政地税局副局长、地方税务局副局长、财政局局长、地方税务局局长。2002年1月至今任公司董事长，为公司法定代表人。
徐伟晖先生，1964年9月出生，大学学历，中共党员，1988年8月参加工作，高级会计师。历任三门县地方税务局稽查局副局长、局长、三门县地方税务局副局长。2009年5月至今任公司董事兼总经理。
谢帮勇先生，1965年1月出生，大专学历，中共党员，1985年8月参加工作。历任三门县财政局国有资产管理科科长、三门县财政局企业财务科科长。2005年7月至今任公司董事。
石晶女士，1980年3月出生，大学学历，中共党员。2003年8月参加工作，助理经济师。曾任职于三门县发展和改革局。2009年5月至今任公司董事。
陈方都先生，1965年1月出生，大学学历，中共党员。1986年8月参加工作。曾任职于三门县财政局。2009年5月至今，任公司董事。
（二）监事
叶坚强先生，1964年1月出生，大学学历，中共党员。1986年7月参加工作。历任三门县广播电视局副局长、电视台台长、三门县广播电视局局长、广播电视台台长、三门县委组织部副部长、三门县人民政府审批办证中心常务副主任、党工委书记、三门县亭旁镇党委书记、三门县建设规划局局长、三门县审计局局长。2009年5月至今，任公司监事长。
许周国先生，1965年2月出生，大学学历，中共党员。1985年8月参加工作。历任三门县公安局刑侦大队大队长、三门县公安局海游派出所指导员、三门县纪委常委、纪检室主任、监察局副局长、三门县纪委副书记、监察局局长。2009年5月至今，任公司监事。
徐伟先生，1968年9月出生，大学学历，中共党员。1991年8月参加工作，经济师。历任三门县发展计划局局长助理、三门县发展和改革局党委委员、副局长、三门县发展和改革局党委委员、副局长、三门县招标投标监督管理办公室主任。2009年5月至今，任公司监事。
陈斐女士，1981年3月出生，大学学历，中共党员。2002年8月参加工作，经济师。曾任职于三门县花桥镇、三门县财政局。2009年5月至今，任公司监事。
罗仕刚先生，1973年2月出生，中专学历，1995年9月参加工作。先后任职于三门县聚氨酯制品厂、三门县远征造纸厂。2009年5月至今，任公司监事。
（三）高级管理人员
公司总经理徐伟晖先生简历请参见公司董事情况。
谢伟世先生，1973年12月出生，大学学历，中共党员。高级会计师。历任三门县企业经济有限责任公司副总经理、三门县财政局国有资产管理科科长。2008年10月至今，任公司副总经理兼资产财务部主任。
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人作为三门的国有资产运营主体，承担着包括区域内交通、水利、工业园区开发等基础设施建设职能，整体上属于城市基础设施建设行业。
（一）城市基础设施建设行业的现状和发展趋势
我国当前处于城市化快速发展的时期，城市基础设施建设行业对国民经济的发展具有导向性作用。由于城市基础设施建设的资金需求大、投资回报期长，需要全局性的规划和统一的协调。因此，目前我国城市基础设施建设职能一般由地方国有资产运营主体承担。随着我国城市化进程的加快，城建行业将迎来更大的发展，地方国有资产运营主体也必将在其中发挥越来越大的作用。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和机遇。
二、发行人经营环境
三门位于浙江省台州市东北部沿海，西枕天台山，东滨三门湾，北接宁海县，南接临海市。大陆部分东西长约50公里，南北宽约38公里，陆地面积1，072平方公里。海岸线（陆岸）长167公里，海域438平方公里，人口40万。近年来，三门经济和社会持续快速发展，经济总量不断扩大，国内生产总值和人均收入平稳增加，财政收入增长较快。2002－2008年，三门地区生产总值增速均在11％以上，位居浙江省前列。2009年，在国际金融危机的不利影响下，三门仍保持10．5％的ＧＤＰ增长率，全年实现地方生产总值86．63亿元。2009年，三门实现地方财政总收入22．18亿元，较上年增长4．76％，其中一般预算总收入14．22亿元，较上年增长15．09％，全年实现财政收支净额1．42亿元。中郡县域经济研究所发布的《第九届全国县域经济基本竞争力提升速度最快的百县（市）》评价结果显示：三门县地方经济竞争力快速提升，是“2008－2009年度全国县域经济最具成长性百县（市）”之一。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是三门唯一的综合性政府投资实施主体、重大项目建设主体和国有资产运营主体，也是当地资产规模最大的国有独资公司。公司在政策方面历来受到地方政府的大力支持，在当地重大基础设施及公共项目建设领域具有垄断地位的优势，同时具有重要的社会地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）地缘经济优势
浙江省是我国经济最具活力的地区之一，发行人所处的甬台温经济带工业生产发达、发展潜力巨大。受益于地缘经济优势，近年来三门总体经济实力和财政实力不断增强，城市化不断推进，随着杭州湾跨海大桥的建成、甬台温铁路和浙江沿海高速公路的修建，三门与沿海发达地区的经济联系将更为密切，经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。
（二）地方政府的大力支持
发行人为经政府授权，对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，是三门地方政府重点构建的综合性政府投资实施主体、重大项目建设主体和国有资产运营主体，历来在财政、资源等方面受到政府的大力支持。
（三）高效的运营管理能力
发行人拥有高效的运营机制和管理能力，善于整合和盘活国有资产，以市场化和专业化的形式进行管理和运行，以达到利润最大化，实现国有资产的保值增值。发行人作为三门主要的基础设施投资主体，一贯推行市场化、专业化、规范化、透明化战略，在投资公益性项目时建立了规范的运营模式，通过签订商务协议明确各自的责权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。
（四）充足的土地储备
发行人通过投资交通、水利、工业园区开发等城市基础设施项目带动了自身积累的土地储备资源价值上涨。截至2009年12月31日，发行人拥有11，000多亩的优质土地资源，在当前沿海城市土地普遍稀缺、特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。
（五）良好的信用水平
发行人具有良好的信用水平，作为三门主要的国有资产运营主体，与包括国家开发银行在内的多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100％，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）发行人的主营业务模式
作为三门地方政府重点构建的综合性政府投资实施主体、重大项目建设主体和国有资产运营主体，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的国有资产，在促进三门经济和社会发展中发挥了较大作用。目前，公司核心业务涵盖水务、交通道路等城市基础设施建设与运营、房地产开发、公路运输、粮食收储及加工、园区建设、国有资产经营和管理等。
（二）发行人的主营业务状况
发行人自组建以来，主营业务收入迅速增长，表现出较好的成长性。2007年、2008年和2009年，发行人分别实现主营业务收入8，899．97万元、13，119．65万元和13，104．86万元。
（三）发行人的发展规划
未来几年内，发行人将会在三门县委、县政府的领导下，认真贯彻落实党的十七大精神，充分利用自身优势，实现多形式、多层次融资，保证三门县重点建设项目的资金需求；坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，做好土地收储、开发和资产经营工作，努力盘活资产，确保国有资产保值增值，促使公司做强做大；创新管理体制和机制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。
第十一条发行人财务情况
本部分财务数据来源于三门县国有资产投资控股有限公司2007－2009年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2007－2009年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人近三年主要财务数据及指标
（一）发行人近三年经审计的主要财务数据
单位：人民币（万元）
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（二）发行人近三年主要财务指标
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注：1、流动比率＝流动资产合计／流动负债合计
2、速动比率＝（流动资产合计－存货－待摊费用－1年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债合计
3、资产负债率＝（负债／资产）×100％
4、长期资本负债率＝［非流动负债／（非流动负债＋股东权益）］ ×100％
5、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／计入财务费用的利息支出
6、应收账款周转率＝主营业务收入净额／（年初末平均应收账款＋年初末平均应收票据）
7、存货周转率＝主营业务成本／年初末平均存货
8、净资产收益率＝（净利润／年初末平均净资产）×100％
第十二条已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。
第十三条筹集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券共募集资金8亿元人民币，其中6．4亿元用于74省道三门城区过境段公路改建工程、74省道三门健跳至黄金坦段改建工程、三门县沿海供水工程、三门县客运中心工程、三门县滨海新城滨经一路及滨经十一路工程、三门县滨海新城滨纬八路及滨纬十路工程，其余1．6亿元用于补充公司营运资金。
发行人将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入各工程项目，具体分配情况如下：
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第十四条偿债保证措施
一、本期债券的担保情况
本期债券采用土地使用权抵押的方式担保，发行人将通过适当的法律程序将其部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。
（一）抵押资产的基本情况
本期债券以发行人全资子公司三门县晏站涂建设有限公司、三门经济投资开发有限公司所有的三门县大湖塘新区地块、三门县滨海新城（晏站）地块、三门县海游镇晏站涂Ｃ4－8地块等总计2，994，114平方米的三宗土地作为抵押资产，土地用途为商业、城镇混合住宅用地，终止日期为2048年12月，土地使用权类型为国有出让土地，土地使用证号分别为三国用（2008）第003634号、三国用（2008）第003633号和三国用（2008）第003615号，经具有Ａ级土地评估资质的北京黛安房地产土地评估有限公司评估，上述三宗土地总价值为220，133万元，是本期债券发行总额的2．75倍。具体情况如下：
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（二）抵押相关法律手续
发行人已将上述2，994，114平方米土地使用权向三门县国土资源局办理抵押登记手续。三门县国土资源局已经明确上述抵押资产为发行人合法拥有，并于2009年5月22日颁发了三他项（2009）第00160号他项权利证书，土地他项权利人为全体本期债券持有人。
在本期债券存续期间，发行人将聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构，按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期为本期债券当年的付息日，出具时间不超过本期债券当年付息日后的30个工作日。当债权代理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。
（三）抵押资产操作方案
1、聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请华林证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并与之签订了《债权代理协议》。债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况、代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。
2、聘请抵押资产监管人
为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人和债权代理人聘请交通银行股份有限公司台州分行作为抵押资产监管人，并与之签订了《抵押资产监管协议》。
3、抵押比率的相关约定
抵押资产监管人将严格承担监管责任，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况。在本期债券存续期的前三年，当抵押资产价值与本期债券本金加一年利息的比率低于2倍时，或者在本期债券存续期的后三年，当抵押资产价值与敞口债券本金加一年利息的比率低于2倍时（其中，敞口债券本金指投资者未回售部分债券本金减去已在专项偿债基金账户中固化的债券本金），抵押资产监管人有义务第一时间告知债权代理人，并督促发行人补足差额。在发行人发生无法偿付本期债券本息的情况时，抵押资产监管人将协助、配合本期债券持有人或债权代理人处置抵押物。
4、抵押资产的释放和置换
本期债券存续期后三年，当抵押资产价值与敞口债券本金加一年利息的比率不低于2倍前提下，发行人可向债权代理人申请释放部分抵押资产，但抵押资产释放后，剩余抵押资产价值与敞口债券本金加一年利息的比率不低于2倍。债券持有人会议同意解除部分资产抵押的，债权代理人应在两个工作日内制作《释放抵押资产清单》，抵押资产监管人在收到《释放抵押资产清单》原件后，两个工作日内将该资产对应的抵押权利凭证交给发行人。
在本期债券存续期间，在不低于原抵押资产评估价值的前提下，发行人可以申请置换部分抵押资产，经债券持有人大会同意后，须报国家有关主管机关审核，审核同意后方可变更抵押资产。
5、债券持有人会议
持有人会议的表决程序和其他具体事项详见《债券持有人会议规则》全文。
二、本期债券偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将提前提取偿债基金用于本期债券本息的兑付工作，并在中国工商银行股份有限公司三门支行建立偿债基金专用账户，由中国工商银行股份有限公司三门支行对发行人的偿债账户资金进行全程监管。
（一）偿债计划的人员安排
自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
（二）偿债基金的计提方案
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。
1、利息偿债基金的提取
本期债券每年付息一次，最后一期的利息随债券本金一并支付。为保证及时、足额支付本期债券各期利息，发行人将在每个付息日的五个工作日前，将当期应付利息款项足额存入偿债专户，以确保利息的支付。
2、本金偿债基金的提取
回售前本金偿债基金的提取：本金偿债基金从第三年开始计提，第三个付息日五个工作日前提取并固化的金额为本金的50％，即4亿元。在第三年末实施回售时，当待回售的债券本金≧固化资金时，公司将以其他资金及时补足。如出现无法按时、足额兑付回售部分债券的情况，公司将向中国工商银行股份有限公司三门支行及交通银行股份有限公司台州分行申请流动性支持贷款，以保障回售部分债券本金的及时偿还。如仍不能足额偿付本息，将启动后续的抵押资产处置方案。在第三年完成回售后，若专项偿债基金固化资金不足尚未偿还本金余额的30％，则不足部分应在完成回售后十个工作日内补入专项偿债基金专户；若专项偿债基金固化资金超过尚未偿还本金余额的30％，则多余部分可以释放。
回售后本金偿债基金的提取：第四个付息日前提取金额不低于回售后本金余额的20％（累计不低于50％）；第五个付息日前提取金额不低于回售后本金余额的20％（累计不低于70％）；第六个付息日前五个工作日提取完毕（累计100％）。
偿债基金的计提计划如下表所示：
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（三）偿债基金的来源
专项偿债基金的具体来源包括：
1、日常经营收入
发行人拥有稳定的公路运输收入、城市供水收入、城市污水处理费收入等日常经营收入。发行人2007年、2008年和2009年主营业务收入分别为人民币8，899．97万元、13，119．65万元和13，104．86万元，利润总额分别为人民币7，829．45万元、6，397．24万元和9，384．84万元，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。
2、本期债券募集资金投资项目的代建收入
发行人投入到本期债券资金投资项目的资金将产生稳定的委托代建收入，该项收入是偿债基金的重要来源。发行人承诺，本期债券募集资金投资项目的代建收入将优先用于本期债券本息的偿付。
（四）偿债基金的监管与支持
为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人特聘请中国工商银行股份有限公司三门支行担任专项偿债基金账户监管人，并与其签订了《专项偿债基金账户监管协议》，委托中国工商银行股份有限公司三门支行对该偿债保证金账户内的资金进行保管，并负责监管偿债保证金账户内资金归集与划付。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受专项偿债基金账户监管人对其计提和使用情况的监管。
三、其他偿债保证措施
（一）良好的资产状况和发展前景
总体来看，发行人近几年资产规模快速增长，资产规模大，资产负债结构良好，截至2009年12月31日，发行人资产总额为989，585．56万元，净资产为665，506．87万元，资产负债率为32．75％，债务资本所占比重较低，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。
同时，随着三门经济的不断发展，以及三门国投内部资源的整合，公司的业务收入及利润也将随之增加，这将为本期债券的还本付息提供强有力的保障。
（二）银行的授信与流动性支持
发行人与各家银行建立了良好的合作关系，间接融资渠道畅通，截至2009年底，公司共获得授信额度19．28亿元，其中尚未使用的额度为9．32亿元。在本期债券本金兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
另外，作为本期债券偿债基金账户监管人，在本期债券存续期内，中国工商银行股份有限公司三门支行将在国家法律法规和中国工商银行信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生偿债困难或回售风险时，中国工商银行股份有限公司三门支行可根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人提供信贷支持。
作为本期债券抵押资产监管人，在本期债券存续期内，交通银行股份有限公司台州分行将在国家法律法规和交通银行信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，交通银行股份有限公司台州分行可根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人提供信贷支持。
四、发行人违约的处理
本期债券存续期内，如出现下述三种情况之一，则构成发行人违约，抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人和债权代理人可采取相应措施，以保障债券持有人利益。该三种情况如下：
（一）抵押资产价值低于价值警戒线，且发行人在三十个工作日内未能提供足额资产以使抵押资产价值高于价值警戒线。抵押资产监管人有义务第一时间告知债权代理人，并督促发行人追加抵押物、补足差额。
（二）本期债券本金偿债基金未按计划计提，且发行人未能在三十个工作日内补足，专项偿债基金账户监管人应第一时间通知债权代理人。经债券持有人大会表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置程序，通过拍卖土地补足当期未提足的偿债基金。
（三）在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时偿付债券本息。如果上述违约事件发生，债权代理人应在十个工作日内向债券持有人公告发行人违约事实，并召集债券持有人大会。经债券持有人大会表决通过，债权代理人可以启动抵押资产处置方案以提前偿付债券本金。抵押资产处置所得，除偿付债券持有人本金及应付利息外，还应向债券持有人支付违约金（计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期公司债券利率／365×延迟支付天数）。债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所付出的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从资产处理所得中提前支付。如抵押资产处置所得不足以支付上述费用及应支付给债券持有人的本金、利息、违约金，发行人应以其他资产补足。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券本息按期得到兑付的因素。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人经营领域主要涉及公路运输、水务、城市基础设施等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
城建行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营风险
发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的收入主要来源于代建收入，风险转移能力相对较弱。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，政府回购资金的到位将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
同时，发行人为本期债券设立了专项偿债基金，确保本期债券的本息按期足额偿付。此外，本期债券由发行人以自有土地使用权抵押担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
另外，发行人在面临临时性偿债困难和回售风险时，可向偿债基金账户监管银行和抵押资产监管银行申请贷款，经评审合格后可获得流动性支持。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改革，提高运营效率。从长远来看，随着三门城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
第十六条信用评级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ，发行人长期主体信用等级为ＡＡ－。
一、评级观点
三门县国有资产投资控股有限公司（以下简称“三门国投”或“公司”）主要从事基础设施项目的投资建设和政府授权范围内的国有资产经营等业务。评级结果反映了地方财政实力不断增强、公司在城市建设和地方经济社会发展中的重要地位、公司能够获得三门县政府有力支持等优势，同时也反映了地区经济总量较小、土地出让收入具有一定的不确定性等不利因素。公司以其合法拥有的土地使用权，为本期债券提供抵押担保，具有较强的增信作用。综合分析，公司具备很强的债务保障能力，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，三门县经济仍有望保持增长，三门县政府对公司的支持力度不会减弱。大公对公司的评级展望为稳定。
二、主要优势／机遇
三门县地处长三角经济圈南翼，隶属台州、毗邻宁波，地理位置较为优越；
地方财政实力的不断增强为公司业务提供了良好的发展环境；
公司是三门县政府唯一的基础设施投资建设主体，在三门县城市建设和经济社会发展中具有重要地位；
公司能够获得三门县政府在国有股权划转、土地使用权划拨等方面的有力支持；
公司土地存货规模较大，有利于公司基础设施项目投资建设业务的开展；
公司以其合法拥有的土地使用权，为本期债券提供抵押担保，具有较强的增信作用。
三、主要风险／挑战
三门县经济总量较小且第一产业占比相对较高使得一般预算收入规模偏小；
三门县基础设施建设对土地出让收入依赖较大，土地出让收入具有一定的不确定性。
四、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对三门县国有资产投资控股有限公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（三）如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十七条法律意见
本期债券的发行人律师上海市锦天城律师事务所杭州分所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权。
二、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。
三、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、本期债券的担保方式符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定，抵押担保合法有效且可强制执行。
五、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
六、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
七、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
八、发行人本期债券发行的《债券募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
综上所述，发行人律师认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。
第十八条其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《华林证券有限责任公司关于三门县国有资产投资控股有限公司发行2011年公司债券的推荐函》；
（三）《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》；
（四）《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（五）发行人2007年、2008年和2009年经审计的财务报告；
（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（七）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（八）主管部门对抵押资产出具的他项权证；
（九）《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》；
（十）《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》；
（十一）《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券债权代理协议》；
（十二）《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券之债券持有人会议规则》；
（十三）北京黛安房地产土地评估有限公司为抵押土地出具的《评估报告书》；
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、三门县国有资产投资控股有限公司
联系人：谢伟世
联系地址：浙江省三门县海游镇光明路1号
电话：0576－83235001
传真：0576－83235001
邮编：317100
2、华林证券有限责任公司
联系人：李晗、罗华伟、马逸博、齐莉莉、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座10层
电话：010－88091754
传真：010－88091796
邮编：100140
互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｌｉｏｎｓ．ｃｏｍ
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中国债券信息网
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券发行网点表
■
宗地编号
土地证号
宗地名称
土地用途
使用权类型
终止日期
土地面积（㎡）
单位地价（元／㎡）
总地价
（万元）
宗地1
三国用（2008）第003634号
大湖塘新区地块
城镇混合住宅
出让
2048年12月
145，833
2，403
35，044
宗地2
三国用（2008）第003633号
滨海新城（晏站）地块
城镇混合住宅
出让
2048年12月
1，933，343
601
116，194
宗地3
三国用（2008）第003615号
晏站涂Ｃ4－8地块
商业
出让
2048年12月
914，938
753
68，895
合计
2，994，114
220，133
子公司名称
注册资本（万元）
股权比例
三门县甬台温铁路建设开发有限公司
14，700
100％
三门工业城经济开发有限公司
10，000
100％
三门县滨海工贸置业有限公司
7，600
100％
三门县晏站涂建设有限公司
7，000
100％
三门经济投资开发有限公司
5，000
100％
三门县沿海水务投资有限公司
4，000
100％
三门县城市基础设施建设投资有限公司
3，000
100％
浙江省三门县交通建设投资有限公司
3，000
100％
三门北海大地农业发展有限公司
3，000
100％
三门县三门湾淮涂围垦开发有限公司
3，000
100％
三门县水利基础设施投资有限公司
1，000
100％
三门县蛇蟠岛基础设施开发有限公司
500
100％
三门县城市污水处理有限公司
500
100％
浙江省三门公路运输总公司
258
100％
浙江省三门县粮食收储有限公司
236．5
100％
三门县食品有限责任公司
118
100％
三门县民用爆破器材有限公司
99
100％
三门县民爆物品服务有限公司
10
100％
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
总资产
989，585．56
836，759．34
377，525．49
流动资产
838，815．41
738，410．01
318，116．80
总负债
324，078．69
181，392．98
148，833．32
流动负债
82，349．72
56，073．47
49，886．24
所有者权益
665，506．87
655，366．36
228，692．17
主营业务收入
13，104．86
13，119．65
8，899．97
利润总额
9，485．18
6，877．20
7，832．96
净利润
9，384．84
6，397．24
7，829．45
项 目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
流动比率
10．19
13．17
6．38
速动比率
2．07
1．65
1．83
资产负债率
32．75％
21．68％
39．42％
长期资本负债率
26．64％
16．05％
30．20％
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数
7．06
9．05
7．20
应收账款周转率
17．42
31．33
16．25
存货周转率
0．02
0．02
0．03
净资产收益率
1．42％
1．45％
5．53％
资金用途
总投资（万元）
债券资金投入金额（万元）
债券资金占项目
总投资比例
74省道三门城区过境段公路改建工程
61，000
30，000
49．18％
74省道三门健跳至黄金坦段改建工程
13，500
7，000
51．85％
三门县沿海供水工程
17，443
10，200
58．48％
三门县客运中心工程
10，500
6，000
57．14％
三门县滨海新城滨经一路及滨经十一路工程
15，000
5，400
36．00％
三门县滨海新城滨纬八路及滨纬十路工程
17，500
5，400
30．86％
补充营运资金
－
16，000
－
年度
2012年
2013年
2014年
归集资金
利息
利息
利息＋50％本金
累计固化资金
0
0
30％本金
年度
2015年
2016年
2017年
归集资金
利息＋20％本金
利息＋20％本金
利息＋30％本金
累计固化资金
50％本金
70％本金
100％本金
公司名称
网点名称
地址
联系人
联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司
固定收益总部
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座10层
侯宇鹏
010－88091750
民生证券有限责任公司
债券销售交易部
北京市朝外大街16号人寿大厦1901室
吉爱玲
兰珊珊
010－85252650
010－85252644
第一创业证券有限责任公司
固定收益部
北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
梁学来
梁曦婷
0755－25832615
010－68062022
宏源证券股份有限公司
固定收益总部销售交易部
北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心Ｂ座5层
叶凡
010－88085136
中航证券有限责任公司
投资银行事业部
北京市朝阳区安立路甲56号
袁媛
付傅祥
010－84801793
二、上海市
东海证券有限责任公司
固定收益部
上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
纪文静
021－50811551
发 行 人：■ 三门县国有资产投资控股有限公司
主承销商：■ 华林证券有限责任公司
二〇一一年三月
