杭州士兰微电子股份有限公司

　　2010年年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　1.6 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）李凯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.1 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：万股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：万股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　4.3.2.2实际控制人情况

　　自然人

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、 国内集成电路行业和LED行业发展概况

　　受国际金融危机影响，全球半导体产业自2008年10月份开始出现大幅下滑，2009年全球半导体销售额同比下降11.7%。在世界各国采取了刺激经济的政策和积极“救市”措施的影响下，全球半导体产业在2009年第二季度开始回升，并于2010年进入了强劲复苏阶段。按初步了解的数据：2010全球半导体市场预计达到3，003亿美元，同比增长31.5%，达到历史最高水平。随着全球经济和电子产品市场继续复苏，2011年全球半导体市场仍将保持增长态势，但年增长率将回归至正常水平。预计2011年全球半导体市场销售额将达到3，150亿美元，比2010年增长5%。2010年，国内半导体行业也有较大幅度增长。根据中国半导体行业协会统计，2010年国内集成电路产业销售额为1，440.15亿元，同比增长29.8%。其中，设计业销售额为363.85亿元，同比增长34.8%；芯片制造业销售额为447.12亿元，同比增长31.1%；封测业销售额为629.18亿元，同比增长26.3%。2011年国内半导体行业的增速将高于全球市场，预计在10%-15%之间。

　　受惠于液晶平板电视LED背光应用需求大幅度成长， 2010年全球LED产值预计达到99.83亿美元，年增长率为42%。在LCD背光、LED普通照明、传统LED应用等应用市场的带动下，预计2011年全球LED产业将维持40%左右的增长，年产值将达到140亿美元。2010年国内LED行业也获得了较快的发展，根据产业联盟发布的2010年中国半导体照明产业数据，2010年，我国芯片产值达到50亿元，较2009年的23亿元实现倍增；我国LED封装产值达到250亿元，较2009年的204亿元增长23%；半导体照明应用整体规模达到900亿元，增长率达到50%。预计2011年国内LED行业总体将保持40%-50%的增长。

　　2、 报告期公司实现收入、利润情况及经营状况简要分析

　　2010年公司经营业绩取得了较大幅度的增长，超出了我们之前的预期。2010年，公司营业总收入为151，883 万元，比2009年增加58.23%；公司营业利润为26，843万元，比2009年增加351.34 %；公司利润总额为29，341万元，比2009年增加272.72%；公司归属于母公司股东的净利润为25，586万元，比2009年增加234.60%。

　　2010年，公司集成电路芯片设计、硅芯片制造、LED芯片制造三大业务均取得了较快的发展。以下分三个方面描述：

　　●在集成电路芯片设计业务方面，2010年公司电源管理和功率驱动产品线、混合信号及射频产品线、数字音视频产品线、MCU产品线等均完成了重点新产品的开发计划。尽管芯片设计业务在2010年对公司经营业绩的提升作用还不是很显著，但已可期望其在未来二年内获得较快成长。从这一点上讲，公司已初步完成了对产品线的调整和布局，从跟踪产业发展的方向、技术积累等多方面来说，公司目前的产品线布局是基本合理的。公司在2009年4季度启动了高清多媒体处理器芯片的预研工作，并在2010年年初正式立项开发高清多媒体处理器芯片，计划投资3，000万元。2010年，公司已对该项目投资2，035万元，预计2011年年底前将完成高清多媒体处理器芯片的开发。

　　●在硅芯片制造业务方面，公司子公司杭州士兰集成电路有限公司的芯片制造规模、质量控制水平已达到一个新的台阶。2010年，士兰集成实现营业收入6.49亿元，实现净利润9，530万元。2010年12月，士兰集成月产出芯片数量已经达到12.5万片，预计2011年士兰集成的芯片生产能力将提高至18万片/月。经过10年的发展，士兰集成已经具备了较强的成本控制能力和较强的工艺技术开发能力、建立了达到国际大厂认可标准的质量管理体系，初步完成了我们IDM模式中最为关键的一步跳跃。2010年，士兰集成还完成了对功率模块封装线的第一期投资约2，500万人民币。该封装生产线建成后，将主要生产高速低功耗600V以上多芯片功率模块，其主要应用于家用设备中变频电机的驱动、电器设备的高效低待机功耗电源、LED照明和节能灯的高效供电驱动等领域，具有良好的市场发展前景。公司生产的功率模块将全部采用自行开发的芯片，包括高压集成电路、IGBT、快恢复二极管等高压功率器件芯片。功率模块封装线的建设是公司走设计与制造一体的产业化模式的重要举措之一，今后公司将进一步加大在该领域的投资规模。

　　●在LED芯片制造业务方面，公司子公司杭州士兰明芯科技有限公司在品牌建设、生产规模的扩充上已走在了国内同行的前列。2010年，士兰明芯实现营业收入3.93亿元，实现净利润1.2亿元。2010年，士兰明芯已将蓝绿光LED芯片的生产能力提升至6.5亿只(每月)，新订购了8台大型MOCVD设备（预计该部分设备将在2011年一季度陆续抵达），预计2011年士兰明芯蓝绿光LED芯片的生产能力将提升至11亿只(每月)以上。2010年，士兰明芯子公司杭州美卡乐光电有限公司的LED芯片封装业务也取得了进展，关键技术取得突破。2010年8月，在北京天安门广场纪念碑北侧新竖起了两块巨型LED彩色显示屏，这两块巨型LED彩色显示屏的灯管是由美卡乐公司封装的（芯片均采用了士兰明芯的产品）。2011年1月，士兰明芯完成了对美卡乐公司的增资约3，000万元人民币。今后，公司将进一步加大对美卡乐公司的投入，目标是将美卡乐做成国内质量最好、可以进入全球高端市场的LED成品品牌。

　　总之，经过近三年的调整，公司前些年投入的各项业务已经趋于成熟，公司将进入一个新的发展阶段。

　　2010年，公司继续保持了财务稳健，应收账款、库存等经营指标得到有效控制，经营活动所产生的净现金流与利润同步增长。公司在扩大投资规模的同时，适度减少了银行负债规模。2010年，公司顺利完成了定向增发，资本结构得到优化，为公司下一步发展打下了扎实的基础。

　　为了抓住产业发展的机遇，实现公司持续稳定的发展，公司拟在我国西部地区建立大规模、先进的半导体制造基地。2010年11月，公司在成都市金堂县成都阿坝工业园内投资设立了成都士兰半导体制造有限公司。同月，成都士兰一期生产厂房及配套基础设施正式开工建设。预计该生产厂房将在2011年9月底前建成。厂房建成后，公司将根据人员、技术、产品的成熟情况，逐步开展半导体制造业务。公司西部半导体生产基地的建设和发展是一个相对较长的过程，公司将合理控制投资节奏，努力降低投资风险。今后，公司在西部建设半导体生产基地的同时，还将扩大公司在东部地区的投入，进一步发挥公司在东部地区的人才、技术优势和已形成的生产规模优势，加快技术升级和产品创新的步伐。

　　3、公司的发展战略、产品线规划以及对2011年营业总收入的预计

　　（1）公司发展战略

　　公司发展战略是：成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造商。

　　●在高压BCD工艺、高压分立器件的研发上加大投入，争取在 AC-DC电源、LED照明驱动、功率模块等产品领域取得较大的进展，树立品牌，大幅度拓展市场。

　　●继续在数字音视频（含安防监控、光盘伺服系统）领域投入，加快高清解码芯片的研发，进一步巩固并拓展应用市场。

　　●继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。继续扩充现有芯片生产线的产能，加快西部半导体生产基地的建设。

　　●加快推进功率模块的封装业务，充分发挥公司在高压电路与器件芯片研发、芯片制造、应用系统开发的综合优势，追随高压、高功率产品应用市场的快速发展。

　　●继续加大分立器件芯片的技术和产品研发投入，增加器件芯片的技术附加值。

　　(下转B44版)

　　股票简称

　　士兰微

　　股票代码

　　600460

　　股票上市交易所

　　上海证券交易所

　　公司注册地址和办公地址

　　浙江省杭州市黄姑山路4号

　　邮政编码

　　310012

　　公司国际互联网网址

　　www.silan.com.cn

　　电子信箱

　　silan@silan.com.cn

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　陈越

　　马良

　　联系地址

　　浙江省杭州市黄姑山路4号

　　浙江省杭州市黄姑山路4号

　　电话

　　0571-88210880

　　0571-88212980

　　传真

　　0571-88210763

　　0571-88210763

　　电子信箱

　　600460@silan.com.cn

　　ml@silan.com.cn

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减(%)

　　2008年

　　营业收入

　　1，518，826，971.05

　　959，865，394.73

　　58.23

　　933，095，777.36

　　利润总额

　　293，410，644.46

　　78，720，873.54

　　272.72

　　25，271，354.76

　　归属于上市公司股东的净利润

　　255，858，649.95

　　76，467，510.24

　　234.60

　　13，559，429.24

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　222，732，219.22

　　6，969，333.07

　　3，095.89

　　-57，077，180.00

　　经营活动产生的现金流量净额

　　303，881，858.40

　　127，880，684.16

　　137.63

　　37，817，870.11

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减(%)

　　2008年末

　　总资产

　　2，564，948，734.53

　　1，799，450，135.44

　　42.54

　　1，763，001，210.96

　　所有者权益（或股东权益）

　　1，658，726，568.91

　　812，976，806.17

　　104.03

　　719，929，010.28

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减(%)

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0.62

　　0.19

　　226.32

　　0.03

　　稀释每股收益（元／股）

　　0.62

　　0.19

　　226.32

　　0.03

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　0.54

　　0.02

　　2，600.00

　　-0.14

　　加权平均净资产收益率（%）

　　23.54

　　10.00

　　增加13.54个百分点

　　1.63

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　20.49

　　0.91

　　增加19.58个百分点

　　-6.87

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0.70

　　0.32

　　118.75

　　0.09

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减(%)

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　3.82

　　2.01

　　90.05

　　1.78

　　项目

　　金额

　　非流动资产处置损益

　　130，478.67

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　1，150，832.18

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　25，335，430.72

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　12，786，542.55

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-130，570.34

　　所得税影响额

　　-5，901，249.44

　　少数股东权益影响额（税后）

　　-245，033.61

　　合计

　　33，126，430.73

　　项目名称

　　期初余额

　　期末余额

　　当期变动

　　对当期利润的影响金额

　　交易性金融资产

　　6，590.00

　　-6，590.00

　　-2，449.76

　　可供出售金融资产

　　12，900，426.00

　　-12，900，426.00

　　12，788，992.31

　　合计

　　12，907，016.00

　　-12，907，016.00

　　12，786，542.55

　　本次变动前

　　本次变动增减（＋，－）

　　本次变动后

　　数量

　　比例(%)

　　发行新股

　　送股

　　公积金转股

　　其他

　　小计

　　数量

　　比例(%)

　　一、有限售条件股份

　　3，000

　　3，000

　　3，000

　　6.91

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股

　　3，000

　　3，000

　　3，000

　　6.91

　　其中： 境内非国有法人持股

　　2，700

　　2，700

　　2，700

　　6.22

　　境内自然人持股

　　300

　　300

　　300

　　0.69

　　4、外资持股

　　其中： 境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件流通股份

　　40，408

　　100

　　40，408

　　93.09

　　1、人民币普通股

　　40，408

　　100

　　40，408

　　93.09

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　40，408

　　100

　　3，000

　　3，000

　　43，408

　　100

　　股东名称

　　年初限售股数

　　本年解除限售股数

　　本年增加限售股数

　　年末限售股数

　　限售原因

　　解除限售日期

　　上海天臻实业有限公司

　　0

　　0

　　320

　　320

　　定向增发

　　2011年9月14日

　　上海万融投资发展有限公司

　　0

　　0

　　400

　　400

　　定向增发

　　2011年9月14日

　　国华人寿保险股份有限公司

　　0

　　0

　　300

　　300

　　定向增发

　　2011年9月14日

　　上海英博企业发展有限公司

　　0

　　0

　　300

　　300

　　定向增发

　　2011年9月14日

　　季坚义

　　0

　　0

　　300

　　300

　　定向增发

　　2011年9月14日

　　华宝信托有限责任公司

　　0

　　0

　　990

　　990

　　定向增发

　　2011年9月14日

　　安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　0

　　0

　　300

　　300

　　定向增发

　　2011年9月14日

　　上海混沌投资有限公司

　　0

　　0

　　90

　　90

　　定向增发

　　2011年9月14日

　　合计

　　0

　　0

　　3，000

　　3，000

　　/

　　/

　　报告期末股东总数

　　33，869户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例(%)

　　持股总数

　　报告期内增减

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　杭州士兰控股有限公司

　　境内非国有法人

　　47.33

　　205，442，876

　　质押92，800，000

　　华宝信托有限责任公司

　　境内非国有法人

　　2.28

　　9，900，000

　　9，900，000

　　9，900，000

　　无

　　陈向东

　　境内自然人

　　1.36

　　5，903，806

　　无

　　范伟宏

　　境内自然人

　　1.22

　　5，278，410

　　无

　　郑少波

　　境内自然人

　　1.20

　　5，209，300

　　无

　　江忠永

　　境内自然人

　　0.96

　　4，150，000

　　无

　　上海万融投资发展有限公司

　　境内非国有法人

　　0.92

　　4，000，000

　　4，000，000

　　4，000，000

　　质押4，000，000

　　中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金

　　未知

　　0.92

　　4，000，000

　　4，000，000

　　无

　　罗华兵

　　境内自然人

　　0.82

　　3，555，710

　　-80，000

　　无

　　申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

　　未知

　　0.80

　　3，462，500

　　无

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份的数量

　　股份种类及数量

　　杭州士兰控股有限公司

　　205，442，876

　　人民币普通股205，442，876

　　陈向东

　　5，903，806

　　人民币普通股5，903，806

　　范伟宏

　　5，278，410

　　人民币普通股5，278，410

　　郑少波

　　5，209，300

　　人民币普通股5，209，300

　　江忠永

　　4，150，000

　　人民币普通股4，150，000

　　中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金

　　4，000，000

　　人民币普通股4，000，000

　　罗华兵

　　3，555，710

　　人民币普通股3，555，710

　　申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

　　3，462，500

　　人民币普通股3，462，500

　　中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金

　　3，000，000

　　人民币普通股3，000，000

　　中国农业银行－银河稳健证券投资基金

　　2，399，263

　　人民币普通股2，399，263

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　截至报告期末， 在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等五人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。

　　名称

　　杭州士兰控股有限公司

　　单位负责人或法定代表人

　　陈向东

　　成立日期

　　2004年12月14日

　　注册资本

　　131，000，000

　　主要经营业务或管理活动

　　实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。

　　姓名

　　国籍

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　最近五年内的职业及职务

　　陈向东

　　中国

　　否

　　士兰控股董事长，士兰微董事长，士兰集成、士兰明芯、士兰光电、士腾科技董事长，友旺电子董事、友旺科技董事，天水华天董事

　　范伟宏

　　中国

　　否

　　士兰控股董事，士兰微副董事长，士兰集成董事、总经理，士兰明芯、士兰光电董事

　　郑少波

　　中国

　　否

　　士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理，士腾科技董事，士兰集成监事，士兰明芯监事，深兰微执行董事

　　江忠永

　　中国

　　否

　　士兰控股董事，士兰微董事，士兰明芯董事、总经理，士兰集成董事

　　罗华兵

　　中国

　　否

　　士兰控股董事，士兰微董事，友旺电子董事、总经理，友旺科技董事、总经理，士兰集成监事，天水华天监事

　　宋卫权

　　中国

　　否

　　士兰控股监事，士兰微监事会主席、设计所所长

　　陈国华

　　中国

　　否

　　士兰控股监事，士兰微监事，友旺科技副总经理

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　年初持股数

　　年末持股数

　　变动原因

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　陈向东

　　董事长

　　男

　　49

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　5，903，806

　　5，903，806

　　70.4

　　否

　　郑少波

　　副董事长、总经理

　　男

　　46

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　5，209，300

　　5，209，300

　　69

　　否

　　范伟宏

　　副董事长

　　男

　　49

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　5，278，410

　　5，278，410

　　66

　　否

　　江忠永

　　董事

　　男

　　47

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　4，150，000

　　4，150，000

　　61.2

　　否

　　罗华兵

　　董事

　　男

　　48

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　3，635，710

　　3，555，710

　　二级市场出售

　　0

　　是

　　钟晓敏

　　独立董事

　　男

　　48

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　0

　　0

　　6

　　否

　　汪 炜

　　独立董事

　　男

　　44

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　0

　　0

　　6

　　否

　　仇佩亮

　　独立董事

　　男

　　67

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　0

　　0

　　6

　　否

　　裴长洪

　　独立董事

　　男

　　57

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　0

　　0

　　6

　　否

　　金小刚

　　独立董事

　　男

　　45

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　0

　　0

　　6

　　否

　　李志刚

　　董事、副总经理

　　男

　　47

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　424，150

　　424，150

　　61.5

　　否

　　宋卫权

　　监事会主席

　　男

　　43

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　2，305，000

　　2，305，000

　　57.3

　　否

　　陈国华

　　监事

　　男

　　48

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　1，980，952

　　1，600，952

　　二级市场出售

　　0

　　是

　　胡铁刚

　　监事

　　男

　　33

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　78，771

　　60，000

　　二级市场出售

　　48.5

　　否

　　王海川

　　副总经理

　　男

　　59

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　160，092

　　160，092

　　34.8

　　否

　　陈越

　　董事会秘书、财务总监

　　男

　　41

　　2009年11月16日

　　2012年11月15日

　　264，515

　　264，515

　　83

　　否

　　合计

　　/

　　/

　　/

　　/

　　/

　　29，390，706

　　28，911，935

　　/

　　581.7

　　/