证券代码：000687 证券简称：保定天鹅公告编号：2011—012

　　保定天鹅股份有限公司2011年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2011年3月4日（星期五）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年3月4日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月3日15：00至2011年3月4日15：00期间的任意时间。

　　2. 现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

　　3.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4.召集人：保定天鹅股份有限公司董事会

　　5.主持人：董事长王东兴先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共93名，代表有表决权股份325，805，103股，占公司有表决权股份总数的50.7801%。其中，现场出席的股东及股东代理人为6名，代表有表决权股份315，436，115股，占公司有表决权股份总数的49.1640%；参与网络投票的股东为87名，代表有表决权股份10，368，988股，占公司有表决权股份总数的1.6161%。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　经出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案1、议案7。

　　经出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权超过2/3 通过，本次会议以特别决议方式通过了议案2及其所有子议案、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8。

　　1、审议《关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》：

　　（1）表决情况：

　　同意325，449，793股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.8909％；反对313，188股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.0961％；弃权42，122股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.0129％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　2、审议《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》：

　　关联股东恒天纤维集团有限公司、于志强、王三元在该议案及其所有子议案审议过程中回避表决。

　　（2.1）审议子议案一：发行股票的种类和面值；

　　（1）表决情况：

　　同意16，962，786股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9630％；反对313，688股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8116％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.2）审议子议案二：发行方式和发行时间；

　　（1）表决情况：

　　同意16，962，786股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9630％；反对313，688股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8116％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.3）审议子议案三：发行数量；

　　（1）表决情况：

　　同意16，962，786股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9630％；反对313，688股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8116％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.4）审议子议案四：发行对象及认购方式；

　　（1）表决情况：

　　同意16，962，786股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9630％；反对313，688股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8116％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.5）审议子议案五：发行价格与定价原则；

　　（1）表决情况：

　　同意16，955，486股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9209％；反对320，988股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8538％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.6）审议子议案六：募集资金数量；

　　（1）表决情况：

　　同意16，955，486股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9209％；反对320，988股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8538％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.7）审议子议案七：限售期；

　　（1）表决情况：

　　同意16，955，486股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9209％；反对341，308股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.9711％；弃权18，702股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.1080％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.8）审议子议案八：上市地；

　　（1）表决情况：

　　同意16，962，786股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9630％；反对313，688股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8116％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.9）审议子议案九：本次发行前的滚存利润安排；

　　（1）表决情况：

　　同意16，955，486股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9209％；反对320，988股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8538％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　（2.10）审议子议案十：本次发行决议的有效期限；

　　（1）表决情况：

　　同意16，962，786股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.9630％；反对313，688股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8116％；弃权39，022股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.2254％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　3、审议《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案的议案》：

　　关联股东恒天纤维集团有限公司、于志强、王三元在该议案审议过程中回避表决。

　　（1）表决情况：

　　同意16，949，161股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.8844％；反对313，688股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8116％；弃权52，647股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3040％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　4、审议《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》：

　　关联股东恒天纤维集团有限公司、于志强、王三元在该议案审议过程中回避表决。

　　（1）表决情况：

　　同意16，949，161股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.8844％；反对313，688股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8116％；弃权52，647股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3040％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　5、审议《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》：

　　关联股东恒天纤维集团有限公司、于志强、王三元在该议案审议过程中回避表决。

　　（1）表决情况：

　　同意16，941，861股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的97.8422％；反对319，488股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的1.8451％；弃权54，147股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.3127％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　6、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案》：

　　（1）表决情况：

　　同意325，438，768，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.8876％；反对312，188股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.0958％；弃权54，147股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.0166％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　7、审议《关于修订保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》：

　　（1）表决情况：

　　同意325，431，468股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.8853％；反对319，488股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.0981％；弃权54，147股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.0166％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　8、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投入方式的议案》：

　　（1）表决情况：

　　同意325，431，468股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的99.8853％；反对319，488股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.0981％；弃权54，147股，占出席会议有表决权股东及股东代理人所持表决权的0.0166％。

　　（2）表决结果：议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所

　　2.律师姓名：叶正义 郑影

　　3.结论性意见：

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、本次股东大会决议

　　2、法律意见书

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　2011年3月4日