辽宁百科集团(控股)股份有限公司

　　2010年年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　1.6 公司负责人俞建午、主管会计工作负责人汪萍及会计机构负责人（会计主管人员）陈振宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　浙江宋都控股有限公司系由自然人俞建午出资设立，于2006年12月29日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本3，600万元，自然人俞建午持有该公司100%股权。该公司经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售。

　　4.3.2.2 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　4.3.2.3 实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　公司董事会于2010年3月19日进行了换届选举，新任董事会为优化公司资源配置、增强公司盈利能力和持续经营能力、加快公司业务的发展，重新制定了公司整体战略规划，对公司的收入结构进行了调整。围绕上述目标，公司2010年收购了杭州梧都贸易有限公司100%股权，进入建材贸易领域，同时对公司下属子公司进行清理整合，加强费用管理，降低经营风险，集中精力发展公司优势产业，从而有利于公司的长远发展。在公司董事会和管理层的努力下，报告期内，全公司实现主营业务收入37374.05万元，比上年减少28.09%；净利润1107.18万，其中归属于母公司的净利润1107.18万元，实现扭亏为盈。按净利润计算的全面摊薄的每股收益0.07元；按净利润计算的全面摊薄的净资产收益率为3.85%。

　　（1）业务转型，扭亏为盈

　　世界经济复苏步伐曲折缓慢，钢材市场需求增长有限，国内钢铁产能严重过剩，产量释放过快，钢材需求呈下降趋势，市场供大于求的矛盾十分突出。地产、汽车、家电等行业用钢需求增幅下滑，钢材价格出现较大波动，钢材价格总体呈低位波动运行态势，加上铁矿石等原燃料价格走高，整个钢铁行业仍处于低盈利水平。2010年随着全球经济回暖，钢铁产量较快恢复，但是对于钢铁的需求仍存在着不确定因素，此外铁矿石价格的波动和燃料电力等价格的上涨都增加了钢铁贸易的经营风险。

　　为扭转困局，新任董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等新的贸易领域，一方面加强主营业务的盈利能力，一方面控制费用开支，顺利在2010年实现公司扭亏为盈。

　　（2）继续推进重组工作。

　　公司于2009年12月启动重大资产重组工作，2010年4月22日公司顺利召开2010年第二次临时股东大会，逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并将重组申请文件报送至中国证监会。公司已于2010年12月3日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（100723号）》及附件，并按时上报反馈意见，重组工作有效推动进行，初见成效。

　　二、对公司未来发展的展望

　　公司目前仍处于重大资产重组的过渡期。一方面，公司将继续推进业务转型，优化公司资源配置，努力发展建材及其他贸易业务，增强公司盈利能力和持续经营能力、加快公司业务的发展；另一方面，公司紧紧围绕重大资产重组这一主线，重点落实积极推进重组、完善内部管理、加强业务监管等多方面工作，争取尽早将控股股东的优质资产注入上市公司，实现上市公司的跨越式发展。

　　公司管理团队将勤勉尽责，恪尽职守，继续做好公司的经营管理工作，以优异的成绩回报全体股东。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会

　　关于对非标准无保留审计报告涉及事项的意见

　　本公司2010年度财务报告由天健会计师事务所有限公司审计，该所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。本公司董事会对该审计报告及涉及说明事项的审计意见没有异议，认为其客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司董事会对审计报告涉及说明事项的意见如下：

　　1、会计师事务所的审计意见

　　（1）、保留事项段原文如下：“ (一) 百科集团期末拥有账面投资金额为7，505.43万元、持股比例为100%股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有限公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。

　　百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中百科钢铁贸易有限公司，投资金额为1，060.62万元、持股比例为40%的本溪板材有限公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，以及投资金额为4，469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，因2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。

　　由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的可能性。”

　　(2）、保留事项原文如下： “(二) 百科集团期末债权类往来款项包括应收账款7，590.64万元、预付账款1，357.28万元和其他应收款675.78万元，共计9，623.70万元，其中应收百科集团前大股东及其附属企业7，647.95万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同时，百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，以取得充分、适当的审计证据。”

　　(3）、保留事项原文如下：“(三) 百科集团期末账面价值分别为819.01万元和178.02万元的存货和固定资产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，以对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”

　　（4）、强调事项原文如下：“ (一) 如财务表附注九（四）所述，百科集团于2008年5月30日被证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到稽查结论。”

　　（5）、强调事项原文如下：“(二) 如财务表附注九（五）所述，百科集团的控股子公司沈阳百科钢铁加工有限公司于2007年12月26日成立，注册资本10，000万元，首次出资2，000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余8，000万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月百科集团从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38%的股权，按持股比例百科集团还应出资3，040万元。截至审计报告日，百科集团尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续，不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。”

　　2、公司董事会和管理层对该事项的意见

　　董事会同意天健会计师事务所有限公司为本公司出具的带强调事项段的保留意见审计报告，并对其所涉及的事项的基本意见没有异议。董事会认为该审计报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。

　　3、消除该事项及影响的可能性及具体措施

　　公司董事会认为，公司通过重大资产重组，可以消除上述事项及其影响。

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会

　　2011年3月3日

　　6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2010年公司决策程序符合有关规定且科学合理，公司管理制度规范有效；监事会未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会审核了经会计师事务所审计的审计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司2010年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及相关规定；核查了公司对外担保情况，认为公司不存在对外担保情况。

　　8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会认为，报告期内公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；关联交易属日常业务并将按一般商业条款达成，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情况。

　　8.4 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　我们同意董事会对天健会计师事务所有限公司出具的审计报告所涉及事项的说明，并将督促董事会、管理层采取恰当的措施，做好公司经营管理，维护公司和全体股东的利益。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位:辽宁百科集团（控股）股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁

　　母公司资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位:辽宁百科集团（控股）股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁

　　(下转21版)

　　股票简称

　　*ST 百科

　　股票代码

　　600077

　　股票上市交易所

　　上海证券交易所

　　公司注册地址和办公地址

　　辽宁省沈阳市和平区青年大街390 号万鑫国际大厦A 座33 层

　　邮政编码

　　110003

　　公司国际互联网网址

　　http://www.gng.com.cn

　　电子信箱

　　gng@bk.net.cn

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　汪萍

　　龚睿

　　联系地址

　　辽宁省沈阳市和平区青年大街390 号万鑫国际大厦A 座33 层

　　辽宁省沈阳市和平区青年大街390 号万鑫国际大厦A 座33 层

　　电话

　　024-23530598

　　024-23530598

　　传真

　　024-23530500

　　024-23530500

　　电子信箱

　　600077@songdu.com

　　600077@songdu.com

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减(%)

　　2008年

　　营业收入

　　373，740，546.34

　　519，730，922.34

　　-28.09

　　534，129，412.60

　　利润总额

　　21，028，460.44

　　-32，773，461.10

　　不适用

　　-22，913，639.30

　　归属于上市公司股东的净利润

　　11，071，836.32

　　-26，169，437.63

　　不适用

　　-21，136，668.76

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　10，011，155.82

　　-26，146，437.15

　　不适用

　　-18，330，400.84

　　经营活动产生的现金流量净额

　　55，970，139.57

　　12，893，300.27

　　334.10

　　118，765，494.79

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减(%)

　　2008年末

　　总资产

　　377，456，041.27

　　557，305，931.41

　　-32.27

　　558，531，338.34

　　所有者权益（或股东权益）

　　291，971，554.93

　　281，990，601.51

　　3.54

　　308，160，039.14

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减(%)

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0.07

　　-0.16

　　不适用

　　-0.13

　　稀释每股收益（元／股）

　　0.07

　　-0.16

　　不适用

　　-0.13

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　0.06

　　-0.16

　　不适用

　　-0.12

　　加权平均净资产收益率（%）

　　3.85

　　-9.28

　　不适用

　　-6.86

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　3.48

　　-9.27

　　不适用

　　-5.95

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0.35

　　0.08

　　337.50

　　0.75

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减(%)

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　1.83

　　1.77

　　3.39

　　1.94

　　项目

　　金额

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　1，090，882.90

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-30，202.40

　　合计

　　1，060，680.50

　　本次变动前

　　本次变动增减（＋，－）

　　本次变动后

　　数量

　　比例(%)

　　发行新股

　　送股

　　公积金转股

　　其他

　　小计

　　数量

　　比例(%)

　　一、有限售条件股份

　　34，812，125

　　21.88

　　-6，915，604

　　-6，915，604

　　27，896，521

　　17.53

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股

　　34，812，125

　　21.88

　　-6，915，604

　　-6，915，604

　　27，896，521

　　17.53

　　其中： 境内非国有法人持股

　　34，812，125

　　21.88

　　-6，915，604

　　-6，915，604

　　27，896，521

　　17.53

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中： 境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件流通股份

　　124，306，292

　　78.12

　　6，915，604

　　6，915，604

　　131，221，896

　　82.47

　　1、人民币普通股

　　124，306，292

　　78.12

　　6，915，604

　　6，915，604

　　131，221，896

　　82.47

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　159，118，417

　　100.00

　　159，118，417

　　100.00

　　股东名称

　　年初限售股数

　　本年解除限售股数

　　本年增加限售股数

　　年末限售股数

　　限售原因

　　解除限售日期

　　浙江宋都控股有限公司

　　27，896，521

　　27，896，521

　　2013年1月18日

　　本溪超越船板加工有限公司

　　6，915，604

　　6，915，604

　　2010年2月5日

　　报告期末股东总数

　　14，588户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例(%)

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　浙江宋都控股有限公司

　　境内非国有法人

　　17.53

　　27，896，521

　　27，896，521

　　无

　　北京和光建业投资顾问有限公司

　　境内非国有法人

　　4.62

　　6，060，059

　　无

　　铁岭市财政信用担保局

　　国有法人

　　1.59

　　2，080，000

　　无

　　张立伟

　　境内自然人

　　1.29

　　1，688，000

　　无

　　孙健灵

　　境内自然人

　　1.25

　　1，639，910

　　无

　　孙向荣

　　境内自然人

　　1.09

　　1，430，000

　　无

　　张璐

　　境内自然人

　　1.03

　　1，347，400

　　无

　　刘静霞

　　境内自然人

　　0.79

　　1，040，000

　　无

　　郭雨霏

　　境内自然人

　　0.79

　　1，030，023

　　无

　　仲顺年

　　境内自然人

　　0.78

　　1，017，336

　　无

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份的数量

　　股份种类及数量

　　北京和光建业投资顾问有限公司

　　6，060，059

　　人民币普通股6，060，059

　　铁岭市财政信用担保局

　　2，080，000

　　人民币普通股2，080，000

　　张立伟

　　1，688，000

　　人民币普通股1，688，000

　　孙健灵

　　1，639，910

　　人民币普通股1，639，910

　　孙向荣

　　1，430，000

　　人民币普通股1，430，000

　　张璐

　　1，347，400

　　人民币普通股1，347，400

　　刘静霞

　　1，040，000

　　人民币普通股1，040，000

　　郭雨霏

　　1，030，023

　　人民币普通股1，030，023

　　仲顺年

　　1，017，336

　　人民币普通股1，017，336

　　郝鑫

　　962，000

　　人民币普通股962，000

　　新控股股东名称

　　浙江宋都控股有限公司

　　新控股股东变更日期

　　2010年1月18日

　　新控股股东变更情况刊登日期

　　2010年1月20日

　　新控股股东变更情况刊登报刊

　　《中国证券报》、《上海证券报》

　　新实际控制人名称

　　俞建午

　　新实际控制人变更日期

　　2010年1月18日

　　新实际控制人变更情况刊登日期

　　2010年1月20日

　　新实际控制人变更情况刊登报刊

　　《中国证券报》、《上海证券报》

　　名称

　　浙江宋都控股有限公司

　　单位负责人或法定代表人

　　俞建午

　　成立日期

　　2006年12月29日

　　注册资本

　　36，000，000

　　主要经营业务或管理活动

　　实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售

　　姓名

　　俞建午

　　国籍

　　中国

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　无

　　最近5年内的职业及职务

　　董事长

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　年初持股数

　　年末持股数

　　变动原因

　　报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　俞建午

　　董事长

　　男

　　45

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　640，520

　　否

　　汪萍

　　董事、董事会秘书、财务负责人

　　女

　　44

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　367，520

　　否

　　马震洪

　　董事、副总裁

　　男

　　42

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　367，520

　　否

　　李飞

　　副总裁

　　男

　　48

　　2010年3月19日

　　2010年7月29日

　　40，000

　　否

　　孙树峰

　　董事

　　男

　　38

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　否

　　彭政纲

　　独立董事

　　男

　　42

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　否

　　吴勇敏

　　独立董事

　　男

　　48

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　否

　　苏锡嘉

　　独立董事

　　男

　　57

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　否

　　朱瑾

　　监事会主席

　　女

　　39

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　是

　　蒋燚俊

　　监事

　　男

　　36

　　2010年3月19日

　　2013年3月18日

　　是

　　周立明

　　董事 董事长

　　男

　　48

　　2007年9月7日

　　2010年2月10日

　　56，000

　　否

　　潘孝莲

　　董事

　　女

　　52

　　2007年9月7日

　　2010年3月4日

　　10，000

　　否

　　王长林

　　董事

　　男

　　60

　　2007年9月7日

　　2010年3月1日

　　15，960

　　否

　　王继维

　　董事

　　男

　　67

　　2008年10月30日

　　2010年3月1日

　　11，760

　　否

　　贾宝荣

　　董事 副总经理

　　男

　　49

　　2009年3月22日

　　2010年3月1日

　　56，000

　　否

　　潘广超

　　董事 总经理

　　男

　　49

　　2007年9月7日

　　2010年2月10日

　　84，000

　　否

　　廖凯

　　董事会秘书

　　男

　　43

　　2008年5月25日

　　2010年2月10日

　　27，750

　　否

　　吴茂清

　　独立董事

　　男

　　69

　　2007年9月7日

　　2010年3月2日

　　11，760

　　否

　　冯巧根

　　独立董事

　　男

　　50

　　2007年11月21日

　　2010年3月2日

　　24，760

　　否

　　肖连章

　　独立董事

　　男

　　65

　　2009年3月22日

　　2010年2月10日

　　35，715

　　否

　　张犁

　　监事

　　男

　　62

　　2007年9月8日

　　2010年2月10日

　　11，760

　　否

　　王立飞

　　监事

　　男

　　46

　　2007年9月8日

　　2010年2月10日

　　8，400

　　否

　　盛伟英

　　监事

　　男

　　35

　　2007年9月8日

　　23，350

　　否

　　杨志武

　　监事

　　男

　　47

　　2009年9月5日

　　2010年2月10日

　　28，000

　　否

　　陈世南

　　监事会主席 党委书记

　　男

　　66

　　2007年9月8日

　　2010年3月1日

　　56，000

　　否

　　张凯

　　财务总监

　　男

　　37

　　2008年8月7日

　　2010年2月10日

　　55，170.11

　　否

　　合计

　　/

　　/

　　/

　　/

　　/

　　/

　　1，931，945.11

　　/

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　营业利润率(%)

　　营业收入比上年增减(%)

　　营业成本比上年增减(%)

　　营业利润率比上年增减（%）

　　分行业

　　钢铁物流

　　154，019，690.75

　　154，197，019.85

　　-0.12

　　70.36

　　70.47

　　建材销售

　　219，720，855.59

　　178，810，970.81

　　18.62

　　交易对方或最终控制方

　　被收购资产

　　购买日

　　收购价格

　　自购买日起至本年末为公司贡献的净利润

　　本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）

　　是否为关联交易（如是，说明定价原则）

　　所涉及的资产产权是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　浙江宋都控股有限公司

　　杭州梧都贸易有限公司

　　2010年11月18日

　　11，090，882.9

　　29，010，854.39

　　是 经审计后的净资产所对应的股东权益

　　是

　　是

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　详见重大资产重组及资产置换时所作承诺

　　详见重大资产重组时所作承诺及 履行情况

　　资产置换时所作承诺

　　浙江宋都控股有限公司、郭轶娟保证：杭州宋都集团房地产有限公司于2010年、2011年、2012年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币115，780万元。如2010年、2011年、2012年实现的实际盈利数总额低于预测利润总额，则*ST 百科以人民币1.00 元总价回购本次交易中的浙江宋都控股有限公司、郭轶娟持有的部分新增股份。 在本次交易中，浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟就本次所认购股份的转让事宜承诺如下：本次认购百科集团之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月（36个月）内不得转让。 在本次交易中，浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟对重组完成后保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争等方面作出了相关承诺，详细内容详见本公司已披露的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　由于本次重大资产重组尚待中国 证监会核准，故该等承诺尚未开 始履行。

　　财务报告

　　□未经审计√审计

　　审计意见

　　□标准无保留意见√非标意见

　　审计意见全文

　　中国·杭州 中国注册会计师：叶卫民

　　报告日期：2011年3月3日

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　78，332，150.09

　　138，021，443.07

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　100，000.00

　　应收账款

　　89，929，137.56

　　1，229，087.44

　　预付款项

　　19，365，917.56

　　87，767，984.68

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　6，856，135.13

　　3，466，646.82

　　买入返售金融资产

　　存货

　　38，360，518.11

　　25，459，933.33

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　232，843，858.45

　　256，045，095.34

　　非流动资产：

　　发放委托贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　142，831，926.12

　　投资性房地产

　　固定资产

　　1，780，256.70

　　3，505，739.52

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　294，050，330.84

　　开发支出

　　商誉

　　3，704，765.71

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　144，612，182.82

　　301，260，836.07

　　资产总计

　　377，456，041.27

　　557，305，931.41

　　流动负债：

　　短期借款

　　0.00

　　47，550，000.00

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　6，112，000.00

　　应付账款

　　42，223，872.29

　　728，948.85

　　预收款项

　　20，625，302.59

　　55，561，444.45

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　903，877.35

　　96，129.73

　　应交税费

　　15，638，917.53

　　-724，701.58

　　应付利息

　　应付股利

　　27，040.00

　　27，040.00

　　其他应付款

　　6，065，476.58

　　104，161，555.11

　　应付分保账款

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　85，484，486.34

　　213，512，416.56

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　85，484，486.34

　　213，512，416.56

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　159，118，417.00

　　159，118，417.00

　　资本公积

　　185，931，386.93

　　187，022，269.83

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　13，503，004.86

　　13，503，004.86

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　-66，581，253.86

　　-77，653，090.18

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　291，971，554.93

　　281，990，601.51

　　少数股东权益

　　61，802，913.34

　　所有者权益合计

　　291，971，554.93

　　343，793，514.85

　　负债和所有者权益总计

　　377，456，041.27

　　557，305，931.41

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　21，757，799.02

　　125，111，511.45

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　100，000.00

　　应收账款

　　76，280，956.28

　　22，441，449.18

　　预付款项

　　14，804，909.39

　　86，526，661.84

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　6，856，135.13

　　2，802，308.43

　　存货

　　8，190，141.03

　　25，066，706.58

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　127，889，940.85

　　262，048，637.48

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　153，922，809.02

　　153，546，164.07

　　投资性房地产

　　固定资产

　　1，780，256.70

　　2，103，078.60

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　155，703，065.72

　　155，649，242.67

　　资产总计

　　283，593，006.57

　　417，697，880.15

　　流动负债：

　　短期借款

　　47，550，000.00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　6，112，000.00

　　应付账款

　　569，161.00

　　569，161.00

　　预收款项

　　13，499，693.11

　　66，654，785.99

　　应付职工薪酬

　　903，877.35

　　-5，656.22

　　应交税费

　　-184，440.19

　　-850，513.89

　　应付利息

　　应付股利

　　27，040.00

　　27，040.00

　　其他应付款

　　4，866，784.48

　　4，936，223.81

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　19，682，115.75

　　124，993，040.69

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　19，682，115.75

　　124，993，040.69

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　159，118，417.00

　　159，118，417.00

　　资本公积

　　173，710，297.90

　　173，710，297.90

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　13，448，484.16

　　13，448，484.16

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　-82，366，308.24

　　-53，572，359.60

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　263，910，890.82

　　292，704，839.46

　　负债和所有者权益（或股东权益）总计

　　283，593，006.57

　　417，697，880.15