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中成进出口股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

http://www.sina.com.cn  2011年03月05日 01:36  中国证券报-中证网

  证券代码:000151证券简称:中成股份公告编号:2011-02

  中成进出口股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司董事会于2011年2月 22日以书面形式发出公司董事会四届二十一次会议通知,中成进出口股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2011年3月4日在北京南四环西路188号二区8号楼201会议室举行。本次会议应到董事9名,实到董事7名,董事戎蓓先生因公未能出席本次会议,授权独立董事李明先生代为行使表决权,独立董事刘丹萍女士因公未能出席本次会议,授权独立董事陈重先生代为行使表决权。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上,符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。

  本次董事会会议由邹宝中董事长主持,会议采用举手表决方式,由主持人计票并宣布表决结果。

  列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。

  本次董事会会议审议并表决通过如下议案:

  一、关于审议《公司2010年经营管理工作总结及2011年重点工作建议报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  二、关于审议《董事会2010年工作报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  三、关于审议《公司2010年财务决算报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  四、关于审议《公司2011年财务预算报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  根据公司战略所确定的原则以及2011年度的工作计划,考虑金融危机对公司业务的影响等因素,我们编制了公司2011年度财务预算。主要指标如下:

  (一)经营指标

  1、营业收入

  公司2011年预计实现营业收入17.8亿元,比2010年实际完成的营业收入9.36亿元增加8.44亿元,增幅为90%。

  2、期间费用

  公司2011年预计支出期间费用9,181万元,其中:销售费用3,863万元,管理费用5,567万元,财务费用-249万元。

  (二)资本性支出

  公司2011年度预计的资本性支出为508万元,主要为购建与生产、经营相关的固定资产。

  公司2011年度如发生对外投资项目,将根据董事会的有关决议和权限执行。

  (三)财务相对指标

  预计公司2011年流动资产周转率1.72。

  五、关于审议《公司2010年利润分配预案》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  经北京中证天通会计师事务所有限公司审计, 母公司2010年度实现净利润4,551,561.38元,加年初未分配利润23,673,381.72元,扣除支付的2009年普通股股利20,718,600.00元后,本次实际可供分配的利润为7,506,343.10元,建议按如下方式分配:

  1、提取10%法定盈余公积金455,156.14 元;

  2、本次实际可供股东分配的利润为7,051,186.96元,拟以2010年12月31日的总股本29,598万股为基数,向全体股东按每10股派人民币现金0.20元(含税);剩余未分配利润1,131,586.96元结转下年度分配。

  六、关于审议《公司2011年利润分配政策》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  公司2011年度利润分配政策为:

  (1)分配次数:公司2011年中期不进行利润分配,年末一次分配;

  (2)分配比例:公司2011年度实现的净利润用于股利分配的比例为30%—50%;

  (3)分配形式:采用向全体股东派发现金的方式。

  公司2011年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定;公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

  七、关于审议《公司独立董事年度述职报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn

  八、关于审议《公司2010年年度报告及其摘要》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn

  九、关于审议《公司内控制度自我评估报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn

  十、关于审议续聘2011年度公司审计机构的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  同意续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构,预计年度审计费用为55万元人民币。

  十一、关于审议续聘公司常年法律顾问的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);

  同意继续聘请北京竞天公诚律师事务所为中成进出口股份有限公司2011年度常年法律顾问。

  十二、关于审议2010年度公司日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案(八票同意、零票弃权、零票反对),关联董事李志岷先生对本次表决进行了回避。

  详见同日发布的《2010年度公司日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况公告》

  根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定,上述决议的2、3、4、5、6、7、8、10、11、12项须提请股东大会审议批准;同时,中成进出口股份有限公司第四届监事会第十二次会议审议通过的公司监事会2010年工作报告的议案须提请股东大会审议批准。

  特此公告。

  中成进出口股份有限公司董事会

  二O一一年三月五日

  证券代码:000151证券简称:中成股份公告编号:2011-03

  中成进出口股份有限公司

  监事会四届十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司监事会于2011年2月22日以书面形式发出公司监事会四届十二次会议通知,四届十二次会议于2011年3月4日在北京市南四环西路188号2区8号楼6层会议室举行。本次会议应到监事三名,实到监事三名,符合公司章程规定的召开监事会的法定人数,本次监事会通过的决议合法、有效。

  出席会议的监事审议了《公司2010年经营管理工作总结及2011年重点工作建议报告》等议案,形成了监事会四届十二次会议决议如下:

  1、审议通过《公司2010年经营管理工作总结及2011年重点工作建议报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  2、审议通过《董事会2010年工作报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  3、审议通过《监事会2010年工作报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  4、审议通过《公司2010年财务决算报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  5、审议通过《公司2011年财务预算报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  6、审议通过《公司2010年利润分配预案》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  7、审议通过《公司2011年利润分配政策》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  8、审议通过《独立董事年度述职报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  9、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  10、审议通过《公司内控制度自我评估报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);

  11、审议通过《2010年度公司日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况》(三票同意、零票弃权、零票反对)。

  特此公告。

  中成进出口股份有限公司监事会

  二〇一一年三月五日

  证券代码:000151证券简称:中成股份公告编号:2011-04

  中成进出口股份有限公司

  2010年度日常关联交易执行情况

  及2011年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、2010年度日常关联交易执行情况

  关联交易类别

  关联人

  预计发生额(万元)

  2010年实际发生额(万元)

  占同类交易的比例

  提供劳务

  中国成套设备进出口(集团)总公司

  230

  349

  0

  0

  0

  北京中成海达进出口有限公司

  109

  0

  0

  中国成套设备进出口上海公司

  10

  0

  0

  接受劳务

  中成国际运输公司

  263

  263

  327

  327

  21.3%

  北京中成海达进出口有限公司

  0

  0

  8

  8

  0.40%

  出租资产

  中国成套设备进出口上海公司

  63

  63

  63

  63

  100%

  资金结算

  国投财务有限公司

  150,000

  150,000

  47,703

  47,703

  36%

  合计

  150,675

  150,675

  48,101

  48,101

  (一)2010年预计本公司向中国成套设备进出口(集团)总公司提供劳务230万元,实际发生额为0万元。差异原因是业务尚未开展,相应的劳务没有提供。

  (二)2010年预计本公司向北京中成海达进出口有限公司提供劳务109万元,实际发生额为0万元。差异原因是业务尚未开展,相应的劳务没有提供。

  (三)2010年预计本公司向中国成套设备进出口上海公司提供劳务10万元,实际发生额为0万元。差异原因是业务尚未开展,相应的劳务没有提供。

  (四)2010年预计本公司通过中成国际运输公司办理运输,支付运费263万元,实际发生额为327万元。差异原因是本公司通过中成国际运输公司代理运输的业务规模增加。

  (五)2010年预计本公司通过北京中成海达进出口有限公司代理业务,支付代理费0万元,实际发生额为8万元。差异原因是本公司通过北京中成海达进出口有限公司代理了部分业务。

  (六)2010年预计本公司通过国投财务有限公司办理资金结算,交易金额不超过150,000万元,实际发生额为47,703万元。差异原因是预计金额与实际发生金额统计口径不一致,预计关联交易额按账户的收支额进行统计,而实际发生额按该账户对外办理资金结算量进行统计。

  二、预计2011年度日常关联交易的基本情况(单位:万元)

  关联交易类别

  关联人

  本年预计发生额(万元)

  上年实际发生额

  提供劳务

  中国成套设备进出口(集团)总公司

  0

  30

  0

  北京中成海达进出口有限公司

  20

  0

  中国成套设备进出口上海公司

  10

  0

  接受劳务

  中成国际运输公司

  5,420

  5,420

  327

  北京中成海达进出口有限公司

  0

  0

  8

  出租资产

  中国成套设备进出口上海公司

  63

  63

  63

  资金结算

  国投财务有限公司

  50,000

  50,000

  47,703

  合计

  55,513

  55,513

  48,101

  三、关联方介绍和关联关系

  1、中国成套设备进出口(集团)总公司

  法定代表人:李志岷

  注册资本:40,000万元

  注册地址:北京东城区安定门西滨河路9号

  主营业务:成套设备和技术进出口,工程总承包和经营租赁,相

  关服务。

  与本公司关系:母公司

  2、北京中成海达进出口有限公司

  法定代表人:王冰

  注册资本:500万元

  注册地址:北京市朝阳区东三环北路甲二号京信大厦

  主营业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  与本公司关系:同一母公司

  3、中成国际运输公司

  法定代表人:郭保俊

  注册资本:1500万元

  注册地址:北京东城区安定门西滨河路9号

  主营业务:承办进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、定舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务;物资仓储服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  与本公司关系:同一母公司

  4、中国成套设备进出口上海公司

  法定代表人:陈伟良

  注册资本:1500万元

  注册地址:上海市黄浦区福州路53号3楼

  主营业务:成套设备进出口,承担对外经援项目及维修,变更改造、零配件等物资供应和一般物资援助、三类进口商品、受援国还贷物资,内贸、仓储,运输、对外派遣劳务、经批准的商品出口。

  与本公司关系:同一母公司

  5、国投财务有限公司

  法定代表人:钱蒙

  注册资本:5亿元

  注册地址:北京市西城区西直门南小街147号9层

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(委托证券投资除外);对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  与本公司关系:受同一控制方控制

  四、定价政策和定价依据

  上述提供或接受劳务、采购商品、出租资产的关联交易,以市场价格和公允的协商价格为定价基础,遵循公平合理的定价原则。

  五、交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势,有利于公司及关联人资产的充分利用,实现资源的优化配置。

  公司与关联人发生的交易价格公允,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  六、关联交易的审核审议

  (一)董事会表决情况

  公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事李志岷先生回避表决,由8名非关联董事进行表决通过,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  (二)上述议案已事先得到独立董事的认可,并发表了如下独立意见:

  1、公司2010年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;

  2、公司2011年度日常关联交易项目是必要的;

  3、关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;

  4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

  七、备查文件目录:

  1、《中成进出口股份有限公司四届二十一次董事会会议决议》

  2、《中成进出口股份有限公司独立董事意见》

  特此公告。

  中成进出口股份有限公司董事会

  二O一一年三月五日

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