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河北金牛化工股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月05日 01:36 中国证券报-中证网

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　1．6 公司负责人祁泽民、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人（会计主管人员）张树林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　4．2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　4．3．2．2 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　（一）管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司整体运营情况的回顾

　　（1）报告期内公司经营情况

　　2010年是公司重整的第三年，也是重整计划执行的关键一年，在控股股东的大力支持下，面对企业重整期历史遗留问题多、偿债金额大、债权核对工作繁重等诸多困难，公司认真组织，精心安排，与破产管理人、债权人和相关部门等积极沟通，全力以赴，积极应对，有效破解重组难题，如期完成了偿债任务，圆满地完成了重整计划，公司发展进入新的历史阶段。

　　报告期内，公司所处行业经营环境有所改善，但是，由于公司主要原材料ＥＤＣ价格涨幅较大，并且采购困难，对公司生产造成不利影响。报告期内，公司生产ＰＶＣ树脂13．5万吨，烧碱7．9万吨，水泥22万吨，实现营业收入132，555．43万元。

　　日常生产方面，全公司以经济效益为中心，加强管控，节支降耗，不断加强管理，寻找差距、扬长避短；与园区内相关企业开展业务合作，实现双方企业产品、副产品的综合利用，循环经济取得良好效果；积极实施投资小见效快的技改项目10余项，为提高工艺水平、降低生产成本、推进节能减排发挥了关键作用。项目建设方面，8万吨离子膜烧碱项目投产以来，全年创利1706万元，在原材料采购困难时期加大了工艺路线的调控弹性，为改善2010年的业绩作出了贡献； 40万吨ＰＶＣ树脂项目的适时启动，能够有效解决公司目前产品及原材料单一、生产工艺受ＥＤＣ原料影响较大的问题，可以有效提高公司盈利能力，将为公司中长期发展奠定坚实的基础。

　　（2）报告期《重整计划》的执行及控股股东的支持情况

　　2010年，公司累计偿还债务9．45亿元，足额偿还了法院裁定的需要偿还的全部债务。2010年11月30日，公司收到河北省沧州市中级人民法院（2007）沧民破字第6－18号《民事裁定书》裁定如下：1、确认沧州化学工业股份有限公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任；2、沧州化学工业股份有限公司破产管理人的监督职责依法终止；3、因未依法申报债权而未被列入重整计划清偿范围的债权人，自本裁定生效之日起，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

　　截至报告期末，公司控股股东冀中能源股份有限公司已向公司提供资金支持合计13．58亿元，为公司如期偿还债权人债务和正常的生产经营提供了有力保障。

　　（3）收到政府补贴情况

　　2010年度，公司分两次收到沧州市政府补贴款合计16，508．68万元。

　　（4）公司主营业务及其经营状况

　　公司主营业务是聚氯乙烯树脂、烧碱和水泥的生产、销售。

　　（5）报告期内公司资产构成情况同比发生重大变动的说明

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（6）利润表指标变动情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　（7）报告期内现金流量构成相关数据分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2、对公司未来发展的展望

　　（1）公司所处行业发展趋势

　　2010年，国内氯碱行业表现出了明显的复苏势头，产品价格同比去年有一定程度的上升，主要产品聚氯乙烯、烧碱的产量也都出现了不同程度的提高，行业整体盈利能力相比去年也有了明显改善。受国民经济的回暖以及全球经济的复苏等因素的影响，2011年氯碱行业整体价格趋势仍将延续上涨行情。随着国家节能减排政策的逐步实施，氯碱行业必将加快淘汰落后产能的步伐。国家对房地产行业调控和城镇化进程的推进对ＰＶＣ下游行业型材与管材行业将产生重要影响，在一定程度上影响ＰＶＣ的需求。

　　（2）公司未来发展机遇、面临困难及应对措施

　　①公司未来发展机遇

　　2011年，是“十二五”规划的开局之年，从国内形势看，出口拉动型经济增长模式将受到严重制约，以调动和扩大内需增长将成为稳定较快增长的主要方式；同时大力实施节能减排、促进循环经济发展将成为今后经济发展的重点。从河北省的社会发展形势看，未来5年，将着力打造环首都经济圈、秦唐沧沿海隆起带、冀中南经济区和加快城镇化建设。加快推进河北省沿海地区开发建设将引来巨大的政策和市场机遇。从行业来看，随着国家调整产业结构、推进节能减排力度的加大，氯碱行业发展规律是西部拥有丰富煤炭资源和煤电产业链的电石法企业，东部拥有耗氯、耗氢产业链，拥有临港进口乙烯基原料便利条件的乙烯法企业，将成为行业发展的总趋势。

　　公司根据上述宏观形势和行业特点，制定了适应公司自身实际的“十二五”总体发展目标，即：到“十二五”末，通过对自有生产装置的扩能改造和其他一切有可能的手段，最终实现ＰＶＣ产能一百万吨、销售收入超一百亿元的“双百工程”建设目标，成为具有规模优势、技术优势、区位优势的现代化大型综合企业。

　　②公司面临的问题、困难及应对措施

　　资金压力较大。公司按照重整计划偿还债务9亿多元，加之近年来ＰＶＣ行业生产经营形势严峻，公司生产和项目建设面临较大资金压力。

　　资源价格上涨较大。公司所需主要原材料ＥＤＣ、ＶＣＭ、电石等的采购价格受市场影响存在不同程度的上涨，同时，由于进口ＥＤＣ货源紧俏，价格高企，原料ＥＤＣ采购困难，对公司生产成本造成较大影响。

　　高级人才不足。随着公司的不断发展，公司人才需求增加，公司人才不足问题日渐显现出来，对公司进一步发展造成一定影响。

　　针对以上问题，公司将采取以下措施积极应对：

　　为使有限资金发挥较大效用，引入“资金池”机制，加强现金流量的控制和分析，严格控制现金流入和流出，保证正常经营和项目建设资金的需要。通过管理体系再造，提升掌控运用低成本工艺体系的能力，确保现有工艺体系发挥应有效能。以对标为动力，坚决改变部分指标不先进的局面。同时，积极拓宽融资渠道，协调解决公司发展的资金问题。

　　生产上，启动40万吨ＰＶＣ项目建设，采用乙烯氧氯化工艺，有效解决公司目前产品及原材料单一、生产工艺受ＥＤＣ原料影响较大的问题，同时，不断推进技术创新，实施技术改造，优化工艺路线，降低生产成本，提高公司产品质量。营销上，不断加大市场开拓和营销工作力度，确保按质、按量、按时做好物资供应和产品销售工作，保证生产的正常运营。

　　为解决公司人才不足问题，今后公司将切实做好人才引进和培养工作，为推动企业加快发展注入新的动力。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　6．3主营业务分地区情况表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　6．4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案。

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7．2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7．3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　■

　　7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、本年度公司重大诉讼、仲裁事项

　　2010年11月30日，公司收到河北省沧州市中级人民法院（2007）沧民破字第6－18号《民事裁定书》裁定如下：1）确认沧州化学工业股份有限公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任；2）沧州化学工业股份有限公司破产管理人的监督职责依法终止；3）因未依法申报债权而未被列入重整计划清偿范围的债权人，自本裁定生效之日起，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

　　2、本年度子公司无重大诉讼、仲裁事项

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□适用√不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

　　否

　　§8 监事会报告

　　8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，认为公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。

　　8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务状况；北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和对有关事项做出的说明是客观、公正的。

　　8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2000年度配股募集资金已于2000年全部使用完毕，并已在《2000年年度报告》中进行了详尽披露。本报告期内公司没有募集资金使用情况。

　　8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。

　　8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与控股股东及关联方分别签订了《原材料采购协议》和《聚氯乙烯（ＰＶＣ）销售协议》，上述协议的签署均履行了相关决策程序，公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平的原则，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

　　§9 财务会计报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2财务报表

　　合并资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：河北金牛化工股份有限公司

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：祁泽民主管会计工作负责人：李爱华会计机构负责人：张树林

　　母公司资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：河北金牛化工股份有限公司

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：祁泽民主管会计工作负责人：李爱华会计机构负责人：张树林

　　合并利润表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：祁泽民主管会计工作负责人：李爱华会计机构负责人：张树林

　　母公司利润表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：祁泽民主管会计工作负责人：李爱华会计机构负责人：张树林

　　合并现金流量表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　股票简称

　　＊ＳＴ金化

　　股票代码

　　600722

　　股票上市交易所

　　上海证券交易所

　　公司注册地址和办公地址

　　河北省沧州市黄河东路20号

　　邮政编码

　　061000

　　公司国际互联网网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｂｊｎｈｇ．ｃｏｍ

　　电子信箱

　　600722＠ｈｂｊｎｈｇ．ｃｏｍ

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　邱玲

　　刘国发

　　联系地址

　　河北省沧州市黄河东路20号

　　电话

　　0317－3509970

　　传真

　　0317－3030719

　　电子信箱

　　ｊｎｈｇ600722＠163．ｃｏｍ

　　ｊｎｈｇ600722＠126．ｃｏｍ

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减（％）

　　2008年

　　营业收入

　　1，325，554，285．42

　　1，031，811，770．53

　　28．47

　　726，675，646．09

　　利润总额

　　1，104，844，159．48

　　－20，643，934．02

　　不适用

　　－1，492，640，247．77

　　归属于上市公司股东的净利润

　　1，102，114，386．02

　　－22，124，983．46

　　不适用

　　－1，493，097，397．54

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　－130，659，889．26

　　－90，763，651．57

　　不适用

　　－1，185，407，860．71

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－409，595，920．06

　　173，584，503．21

　　不适用

　　7，004，568．74

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减（％）

　　2008年末

　　总资产

　　1，660，777，744．79

　　1，553，187，185．34

　　6．93

　　1，525，301，273．04

　　所有者权益（或股东权益）

　　－310，049，383．22

　　－1，568，866，953．12

　　不适用

　　－1，548，893，631．49

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减（％）

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　2．62

　　－0．05

　　不适用

　　－3．54

　　稀释每股收益（元／股）

　　2．62

　　－0．05

　　不适用

　　－3．54

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　－0．31

　　－0．22

　　不适用

　　－2．81

　　加权平均净资产收益率（％）

　　不适用

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　不适用

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　－0．97

　　0．41

　　不适用

　　0．02

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减（％）

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　－0．74

　　－3．72

　　不适用

　　－3．68

　　项目

　　2010年

　　2009年

　　增减比例（％）

　　变动原因

　　营业收入

　　1，325，554，285．42

　　1，031，811，770．53

　　28．47

　　因本报告期公司8万吨离子膜烧碱投产和物流公司运营取得销售收入所致

　　营业成本

　　1，409，479，382．59

　　1，116，863，571．11

　　26．20

　　因本报告期公司8万吨离子膜烧碱投产和物流公司运营增加营业成本所致

　　资产减值损失

　　－32，274，268．68

　　6，402，482．82

　　－604．09

　　因收回深圳贵塑兴以前年度欠款所致

　　营业外收入

　　1，222，726，813．11

　　86，181，910．67

　　1，318．77

　　因本年度重整结束，重整收益较大所致

　　营业外支出

　　33，957，556．46

　　21，774，044．11

　　55．95

　　因原材料采购困难，部分装置暂时停产所致

　　财务费用

　　48，754，399．98

　　36，513，658．42

　　33．52

　　新增委托贷款及提取资金占用费所致

　　归属于母公司所有者的净利润

　　1，102，114，386．02

　　－22，124，983．46

　　－5，081．31

　　因本年度重整结束，重整收益较大所致

　　项目

　　金额

　　非流动资产处置损益

　　61，838．74

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　169，526，081．44

　　债务重组损益

　　1，039，731，296．40

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

　　47，027，900．00

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　－20，549，959．93

　　所得税影响额

　　－1，474，170．48

　　少数股东权益影响额（税后）

　　－1，548，710．89

　　合计

　　1，232，774，275．28

　　本次变动前

　　本次变动增减（＋，－）

　　本次变动后

　　数量

　　比例（％）

　　发行新股

　　送股

　　公积金转股

　　其他

　　小计

　　数量

　　比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　179，154，800

　　42．51

　　－179，154，800

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　166，487，483

　　39．51

　　－166，487，483

　　3、其他内资持股

　　12，667，317

　　3．01

　　－12，667，317

　　其中：境内非国有法人持股

　　11，167，317

　　2．65

　　－11，167，317

　　境内自然人持股

　　1，500，000

　　0．36

　　－1，500，000

　　4、外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件流通股份

　　242，265，200

　　57．49

　　179，154，800

　　421，420，000

　　100

　　1、人民币普通股

　　242，265，200

　　57．49

　　179，154，800

　　421，420，000

　　100

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　421，420，000

　　100

　　421，420，000

　　100

　　报告期末股东总数

　　31，167户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（％）

　　持股总数

　　报告期内增减

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　冀中能源股份有限公司

　　国有法人

　　30．29

　　127，654，800

　　无

　　河北省建设投资集团有限责任公司

　　国有法人

　　3．56

　　15，009，337

　　无

　　深圳市贵速实业发展有限公司

　　国有法人

　　1．35

　　5，678，317

　　冻结

　　5，678，317

　　上海丽华房地产有限公司

　　其他

　　0．90

　　3，800，000

　　未知

　　无

　　孙平

　　境内自然人

　　0．57

　　2，410，000

　　未知

　　无

　　刘苑

　　境内自然人

　　0．53

　　2，247，500

　　297，100

　　无

　　许嫦容

　　境内自然人

　　0．36

　　1，508，082

　　无

　　齐齐哈尔市中正房地产开发有限公司

　　其他

　　0．29

　　1，210，084

　　未知

　　无

　　郁玉生

　　境内自然人

　　0．28

　　1，191，101

　　未知

　　无

　　陶富宏

　　境内自然人

　　0．27

　　1，143，114

　　未知

　　无

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份的数量

　　股份种类

　　冀中能源股份有限公司

　　127，654，800

　　人民币普通股

　　河北省建设投资集团有限责任公司

　　15，009，337

　　人民币普通股

　　深圳市贵速实业发展有限公司

　　5，678，317

　　人民币普通股

　　上海丽华房地产有限公司

　　3，800，000

　　人民币普通股

　　孙平

　　2，410，000

　　人民币普通股

　　刘苑

　　2，247，500

　　人民币普通股

　　许嫦容

　　1，508，082

　　人民币普通股

　　齐齐哈尔市中正房地产开发有限公司

　　1，210，084

　　人民币普通股

　　郁玉生

　　1，191，101

　　人民币普通股

　　陶富宏

　　1，143，114

　　人民币普通股

　　股东名称

　　年初限售股数

　　本年解除限售股数

　　本年增加限售股数

　　年末限售股数

　　解除限售日期

　　冀中能源股份有限公司

　　127，654，800

　　2010年3月16日

　　中国光大银行深圳分行

　　38，832，683

　　2010年3月16日

　　深圳市贵速实业发展有限公司

　　5，678，317

　　2010年3月16日

　　沧州化学工业股份有限公司（破产企业财产处置专户）

　　5，489，000

　　2010年3月16日

　　陈小敏

　　1，500，000

　　2010年3月16日

　　报告期末股东总数

　　冀中能源股份有限公司

　　单位负责人或法定代表人

　　王社平

　　成立日期

　　1999年8月26日

　　注册资本

　　115，644．21

　　主要经营业务或管理活动

　　煤炭开采、批发与零售

　　名称

　　冀中能源集团有限责任公司

　　单位负责人或法定代表人

　　王社平

　　成立日期

　　2005年12月16日

　　注册资本

　　681，672．28

　　主要经营业务或管理活动

　　能源行业

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　王社平

　　董事

　　男

　　2008年4月24日

　　2010年8月17日

　　－－

　　是

　　祁泽民

　　董事长

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　－－

　　是

　　陈立军

　　副董事长

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　－－

　　是

　　杨印朝

　　副董事长兼总经理

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　8．40

　　否

　　姚万义

　　独立董事

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　4．00

　　否

　　袁琳

　　独立董事

　　女

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　4．00

　　否

　　张文雷

　　独立董事

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　4．00

　　否

　　王玉江

　　监事会主席

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　－－

　　是

　　张文彬

　　监事

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　－－

　　是

　　胡竹寅

　　监事

　　男

　　2009年2月28日

　　2011年4月23日

　　7．20

　　否

　　孙式星

　　监事

　　男

　　2009年2月28日

　　2011年4月23日

　　2．63

　　否

　　蒋爱军

　　监事

　　男

　　2009年2月28日

　　2011年4月23日

　　6．00

　　否

　　葛汝增

　　副总经理兼

　　总经济师

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　7．20

　　否

　　李爱华

　　总会计师兼

　　财务负责人

　　男

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　7．20

　　否

　　邱玲

　　董事会秘书

　　女

　　2008年4月24日

　　2011年4月23日

　　7．20

　　否

　　合计

　　／

　　57．83

　　／

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　增减比例（％）

　　变动原因

　　应收票据

　　80，659，358．12

　　57，929，902．58

　　39．24

　　本报告期销售收入增加所致

　　应收账款

　　32，811，631．09

　　10，044，149．14

　　226．67

　　本报告期销售收入增加所致

　　工程物资

　　9，272，825．32

　　36，926，561．14

　　－74．89

　　本报告期8万吨离子膜烧碱项目完工所致

　　长期借款

　　0．00

　　93，574，041．06

　　－100．00

　　本报告期重整计划结束，破产债权清偿完毕所致

　　预计负债

　　1，359，303．20

　　259，958，131．85

　　－99．48

　　本报告期重整计划结束，破产债权清偿完毕所致

　　其他非流动负债

　　0．00

　　1，163，973，786．04

　　－100．00

　　本报告期重整计划结束，破产债权清偿完毕所致

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　增减比例（％）

　　变动原因

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－409，595，920．06

　　173，584，503．21

　　－336．27

　　本报告期偿还破产债权及应收账款增加所致

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－16，519，632．92

　　36，627，076．84

　　－144．55

　　公司出资2000万元成立河北金牛物流有限公司及上年度处置老区土地收益较大所致

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　429，065，183．14

　　－242，778，784．40

　　－276．73

　　本报告期，公司委托贷款增加所致

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　营业利润率（％）

　　营业收入比上年增减（％）

　　营业成本比上年增减（％）

　　营业利润率比上年增减（％）

　　分行业

　　化工行业

　　1，031，265，795．92

　　1，038，310，405．14

　　－0．68

　　16．01

　　16．8

　　增加0．84个百分点

　　分产品

　　ＰＶＣ树脂

　　891，197，131．56

　　914，381，983．51

　　－2．60

　　0．25

　　1．32

　　降低1．08个百分点

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（％）

　　华北地区

　　719，613，640．34

　　64．86

　　华东地区

　　387，398，466．70

　　10．85

　　华南地区

　　214，448，569．45

　　－12．34

　　合计

　　1，321，460，676．49

　　28．07

　　关联交易方

　　关联关系

　　关联交易

　　类型

　　关联交易

　　内容

　　关联交易定价原则

　　关联交易

　　金额

　　占同类交易金额的比例（％）

　　冀中能源股份有限公司

　　母公司

　　购买原材料

　　采购ＥＤＣ、ＶＣＭ

　　市场公允价

　　28，290．82

　　28．74

　　冀中能源集团金牛贸易有限公司

　　关联公司

　　购买原材料

　　采购电石

　　市场公允价

　　1，429．43

　　1．45

　　冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

　　关联公司

　　采购油品

　　市场公允价

　　51．71

　　100

　　河北航空投资集团有限公司

　　关联公司

　　销售产品

　　销售水泥

　　市场公允价

　　876．07

　　0．83

　　冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

　　关联公司

　　销售产品

　　销售ＰＶＣ

　　市场公允价

　　276．56

　　0．26

　　华北制药股份有限公司

　　关联公司

　　销售产品

　　销售液碱

　　市场公允价

　　287．46

　　0．28

　　冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

　　关联公司

　　提供劳务

　　市场公允价

　　2．45

　　冀中能源集团财务有限公司

　　关联交易

　　金融服务

　　统一资金管理，在冀中财务有限公司存款

　　按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息

　　1，925．08

　　100

　　关联方

　　向关联方提供资金

　　关联方向公司提供资金

　　发生额

　　余额

　　发生额

　　余额

　　冀中能源股份有限公司

　　75，000

　　冀中能源集团有限责任公司

　　12，458

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　公司限售股股东承诺自股改方案实施之日起，所持股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　报告期内未发生违反相关承诺的事项

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　（4）冀中能源及其控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与本公司发生关联交易，如确实无法避免，冀中能源将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《沧州化学工业股份有限公司章程》的有关规定规范与本公司之间的关联交易行为，不损害本公司及本公司中小股东的合法权益。

　　（5）自冀中能源竞拍取得本公司12，765．48万股股份之日起三年内，冀中能源不转让竞拍取得的上述股份，亦不会将上述股份对外提供质押担保。

　　上述承诺期满，承诺期中未有违背承诺事项发生

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　五、1

　　55，716，247．93

　　52，863，617．77

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　五、2

　　80，659，358．12

　　57，929，902．58

　　应收账款

　　五、3

　　32，811，631．09

　　10，044，149．14

　　预付款项

　　五、4

　　69，075，326．30

　　60，339，006．09

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　五、5

　　11，301，775．84

　　9，841，754．55

　　买入返售金融资产

　　存货

　　五、6

　　155，154，114．08

　　113，527，310．47

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　404，718，453．36

　　304，545，740．60

　　非流动资产：

　　发放委托贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　五、7

　　300，000．00

　　投资性房地产

　　固定资产

　　五、8

　　979，270，489．16

　　939，486，882．42

　　在建工程

　　五、9

　　196，715，045．74

　　199，997，359．01

　　工程物资

　　五、10

　　9，272，825．32

　　36，926，561．14

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　五、11

　　70，352，978．54

　　71，930，642．17

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　147，952．67

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　1，256，059，291．43

　　1，248，641，444．74

　　资产总计

　　1，660，777，744．79

　　1，553，187，185．34

　　流动负债：

　　短期借款

　　750，000，000．00

　　300，000，000．00

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　五、14

　　300，000．00

　　应付账款

　　五、15

　　867，065，731．78

　　1，005，663，947．62

　　预收款项

　　五、16

　　78，736，282．35

　　96，879，151．43

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　五、17

　　13，855，240．83

　　21，918，102．42

　　应交税费

　　五、18

　　18，593，185．82

　　51，079，046．50

　　应付利息

　　五、19

　　6，807，064．16

　　应付股利

　　其他应付款

　　五、20

　　215，772，690．08

　　96，377，465．66

　　应付分保账款

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　五、21

　　1，875，000．00

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　1，945，898，130．86

　　1，579，024，777．79

　　非流动负债：

　　长期借款

　　五、22

　　93，574，041．06

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　五、23

　　1，359，303．20

　　259，958，131．85

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　1，163，973，786．04

　　非流动负债合计

　　五、24

　　1，359，303．20

　　1，517，505，958．95

　　负债合计

　　1，947，257，434．06

　　3，096，530，736．74

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　五、25

　　421，420，000．00

　　资本公积

　　五、26

　　449，146，779．29

　　293，805，774．56

　　减：库存股

　　专项储备

　　五、27

　　883，246．81

　　1，679，739．36

　　盈余公积

　　五、28

　　78，668，253．17

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　五、29

　　－1，260，167，662．49

　　－2，362，282，048．51

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　－310，049，383．22

　　－1，566，708，281．42

　　少数股东权益

　　五、30

　　23，569，693．95

　　23，364，730．02

　　所有者权益合计

　　－286，479，689．27

　　－1，543，343，551．40

　　负债和所有者权益总计

　　1，660，777，744．79

　　1，553，187，185．34

　　承诺事项

　　□未经审计√审计

　　审计意见

　　√标准无保留意见□非标意见

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　49，673，598．61

　　48，837，856．79

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　76，489，129．72

　　57，929，902．58

　　应收账款

　　六、1

　　5，256，864．18

　　3，414，672．36

　　预付款项

　　61，945，426．64

　　57，091，199．03

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　六、2

　　17，443，295．09

　　18，920，040．64

　　存货

　　153，262，021．53

　　112，069，327．55

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　364，070，335．77

　　298，262，998．95

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　六、3

　　187，242，909．18

　　166，242，909．18

　　投资性房地产

　　固定资产

　　848，020，561．42

　　808，000，541．98

　　在建工程

　　264，125．19

　　1，129，430．59

　　工程物资

　　2，787，445．48

　　30，350，496．80

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　65，038，552．06

　　66，464，374．89

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　1，103，353，593．33

　　1，072，187，753．44

　　资产总计

　　1，467，423，929．10

　　1，370，450，752．39

　　流动负债：

　　短期借款

　　750，000，000．00

　　300，000，000．00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　796，175，848．45

　　957，828，780．42

　　预收款项

　　51，571，508．32

　　69，872，615．43

　　应付职工薪酬

　　12，826，364．47

　　21，229，967．34

　　应交税费

　　17，224，866．52

　　49，751，925．01

　　应付利息

　　6，807，064．16

　　应付股利

　　其他应付款

　　159，943，834．34

　　29，506，101．80

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　1，787，742，422．10

　　1，434，996，454．16

　　非流动负债：

　　长期借款

　　89，199，041．06

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　1，177，423．20

　　259，776，251．85

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　1，163，973，786．04

　　非流动负债合计

　　1，177，423．20

　　1，512，949，078．95

　　负债合计

　　1，788，919，845．30

　　2，947，945，533．11

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　421，420，000．00

　　资本公积

　　449，672，282．99

　　294，080，335．77

　　减：库存股

　　专项储备

　　883，246．81

　　1，679，739．3600

　　盈余公积

　　78，668，253．17

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　－1，272，139，699．17

　　－2，373，343，109．02

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　－321，495，916．20

　　－1，577，494，780．72

　　负债和所有者权益（或股东权益）总计

　　1，467，423，929．10

　　1，370，450，752．39

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业总收入

　　五、31

　　1，325，554，285．42

　　1，031，811，770．53

　　其中：营业收入

　　五、31

　　1，325，554，285．42

　　1，031，811，770．53

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本

　　五、31

　　1，409，479，382．59

　　1，116，863，571．11

　　其中：营业成本

　　五、31

　　1，297，762，890．66

　　993，335，223．06

　　利息支出

　　手续费及佣金支出

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加

　　五、32

　　5，859，353．20

　　3，310，445．80

　　销售费用

　　五、33

　　28，310，607．70

　　22，911，148．76

　　管理费用

　　五、34

　　61，066，399．73

　　54，390，612．25

　　财务费用

　　48，754，399．98

　　36，513，658．42

　　资产减值损失

　　五、35

　　－32，274，268．68

　　6，402，482．82

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－83，925，097．17

　　－85，051，800．58

　　加：营业外收入

　　五、36

　　1，222，726，813．11

　　86，181，910．67

　　减：营业外支出

　　五、37

　　33，957，556．46

　　21，774，044．11

　　其中：非流动资产处置损失

　　3，510，381．12

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　1，104，844，159．48

　　－20，643，934．02

　　减：所得税费用

　　五、38

　　1，775，752．02

　　1，963，159．34

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　1，103，068，407．46

　　－22，607，093．36

　　归属于母公司所有者的净利润

　　1，102，114，386．02

　　－22，124，983．46

　　少数股东损益

　　954，021．44

　　－482，109．90

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　五、39

　　2．62

　　－0．05

　　（二）稀释每股收益

　　七、其他综合收益

　　八、综合收益总额

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业收入

　　六、4

　　1，096，890，619．42

　　939，007，240．26

　　减：营业成本

　　六、4

　　1，098，292，897．60

　　927，237，107．20

　　营业税金及附加

　　2，914，982．32

　　799，718．23

　　销售费用

　　6，249，811．37

　　4，902，629．90

　　管理费用

　　54，809，602．71

　　48，027，021．37

　　财务费用

　　48，504，715．08

　　35，996，582．79

　　资产减值损失

　　－32，793，858．09

　　9，610，289．92

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－81，087，531．57

　　－87，566，109．15

　　加：营业外收入

　　1，216，232，429．36

　　82，320，624．70

　　减：营业外支出

　　33，941，487．94

　　17，618，001．94

　　其中：非流动资产处置损失

　　3，510，381．12

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　1，101，203，409．85

　　－22，863，486．39

　　减：所得税费用

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　1，101，203，409．85

　　－22，863，486．39

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　2．61

　　－0．05

　　（二）稀释每股收益

　　六、其他综合收益

　　七、综合收益总额

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　540，376，464．08

　　627，184，607．19

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还

　　3，625，140．65

　　2，047，808．76

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　五、40

　　260，689，153．59

　　57，216，411．04

　　经营活动现金流入小计

　　804，690，758．32

　　686，448，826．99

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　542，961，559．46

　　278，905，829．74

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　97，346，118．33

　　88，946，616．73

　　支付的各项税费

　　13，640，417．10

　　14，570，921．54

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　五、40

　　560，338，583．49

　　130，440，955．77

　　经营活动现金流出小计

　　1，214，286，678．38

　　512，864，323．78

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－409，595，920．06

　　173，584，503．21

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　203，000．00

　　110，970，700．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　3，414，197．70

　　投资活动现金流入小计

　　203，000．00

　　114，384，897．70

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　16，519，632．92

　　77，757，820．86

　　投资支付的现金

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　16，519，632．92

　　77，757，820．86

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－16，316，632．92

　　36，627，076．84

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　750，000，000．00

　　85，000，000．00

　　发行债券收到的现金

　　（三）所有者投入和减少资本

　　155，591，947．22

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　155，591，947．22

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　－796，492．55

　　1．本期提取

　　6，939，991．39

　　2．本期使用

　　7，736，483．94

　　四、本期期末余额

　　421，420，000．00

　　449，672，282．99

　　883，246．81

　　78，668，253．17

　　－1，272，139，699．17

　　－321，495，916．20

　　法定代表人：祁泽民主管会计工作负责人：李爱华会计机构负责人：张树林

　　母公司现金流量表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　750，000，000．00

　　85，000，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　302，500，000．00

　　312，578，453．41

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　18，434，816．86

　　15，200，330．99

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　320，934，816．86

　　327，778，784．40

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　429，065，183．14

　　－242，778，784．40

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　45，719．31

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　3，152，630．16

　　－32，521，485．04

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　52，563，617．77

　　85，085，102．81

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　55，716，247．93

　　52，563，617．77

　　法定代表人：祁泽民主管会计工作负责人：李爱华会计机构负责人：张树林

　　合并所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　434，707，321．05

　　578，195，571．94

　　收到的税费返还

　　3，085，243．20

　　1，635，834．75

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　249，889，529．53

　　53，246，240．53

　　经营活动现金流入小计

　　687，682，093．78

　　633，077，647．22

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　455，128，319．34

　　263，243，732．03

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　88，334，035．00

　　81，363，072．92

　　支付的各项税费

　　8，153，315．89

　　8，832，203．35

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　533，128，428．23

　　107，642，410．03

　　经营活动现金流出小计

　　1，084，744，098．46

　　461，081，418．33

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－397，062，004．68

　　171，996，228．89

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　190，000．00

　　110，925，700．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　190，000．00

　　110，925，700．00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　13，840，290．47

　　75，981，795．13

　　投资支付的现金

　　20，000，000．00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　33，840，290．47

　　75，981，795．13

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－33，650，290．47

　　34，943，904．87

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　750，000，000．00

　　80，000，000．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　750，000，000．00

　　80，000，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　300，000，000．00

　　305，023，453．41

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　18，151，963．03

　　14，669，767．32

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　318，151，963．03

　　319，693，220．73

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　431，848，036．97

　　－239，693，220．73

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　45，719．31

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　1，135，741．82

　　－32，707，367．66

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　48，537，856．79

　　81，245，224．45

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　49，673，598．61

　　48，537，856．79

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　上年同期金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　421，420，000．00

　　292，040，335．77

　　5，381．02

　　78，668，253．17

　　－2，350，479，622．63

　　－1，558，345，652．67

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　421，420，000．00

　　292，040，335．77

　　5，381．02

　　78，668，253．17

　　－2，350，479，622．63

　　－1，558，345，652．67

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　2，040，000．00

　　1，674，358．34

　　－22，863，486．39

　　－19，149，128．05

　　（一）净利润

　　－22，863，486．39

　　（二）其他综合收益

　　2，040，000．00

　　上述（一）和（二）小计

　　2，040，000．00

　　－22，863，486．39

　　－20，823，486．39

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1，674，358．34

　　1．本期提取

　　6，206，953．19

　　2．本期使用

　　4，532，594．85

　　四、本期期末余额

　　421，420，000．00

　　294，080，335．77

　　1，679，739．36

　　78，668，253．17

　　－2，373，343，109．02

　　－1，577，494，780．72

　　法定代表人：祁泽民主管会计工作负责人：李爱华会计机构负责人：张树林

　　母公司所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　421，420，000．00

　　293，805，774．56

　　1，679，739．36

　　78，668，253．17

　　－2，364，440，720．21

　　25，523，401．72

　　－1，543，343，551．40

　　加：会计政策变更

　　2，158，671．70

　　－2，158，671．70

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　421，420，000．00

　　293，805，774．56

　　1，679，739．36

　　78，668，253．17

　　－2，362，282，048．51

　　23，364，730．02

　　－1，543，343，551．40

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　155，341，004．73

　　－796，492．55

　　1，102，114，386．02

　　204，963．93

　　1，256，863，862．13

　　（一）净利润

　　1，102，114，386．02

　　954，021．44

　　1，103，068，407．46

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　1，102，114，386．02

　　954，021．44

　　1，103，068，407．46

　　（三）所有者投入和减少资本

　　155，341，004．73

　　－749，057．51

　　154，591，947．22

　　1．所有者投入资本

　　－250，942．49

　　－749，057．51

　　－1，000，000．00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　155，591，947．22

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本

　　2．盈余公积转增资本

　　3．盈余公积弥补亏损

　　（六）专项储备

　　－796，492．55

　　1．本期提取

　　6，939，991．39

　　2．本期使用

　　7，736，483．94

　　四、本期期末余额

　　421，420，000．00

　　449，146，779．29

　　883，246．81

　　78，668，253．17

　　－1，260，167，662．49

　　23，569，693．95

　　－286，479，689．27

　　项目

　　上年同期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　421，420，000．00

　　292，040，335．77

　　5，381．02

　　78，668，253．17

　　－2，341，027，601．45

　　28，539，415．11

　　－1，520，354，216．38

　　加：会计政策变更

　　870，536．40

　　－870，536．40

　　0．00

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　421，420，000．00

　　292，040，335．77

　　5，381．02

　　78，668，253．17

　　－2，340，157，065．05

　　27，668，878．71

　　－1，520，354，216．38

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　1，765，438．79

　　1，674，358．34

　　－22，124，983．46

　　－4，304，148．69

　　－22，989，335．02

　　（一）净利润

　　－22，124，983．46

　　－482，109．90

　　－22，607，093．36

　　（二）其他综合收益

　　2，040，000．00

　　上述（一）和（二）小计

　　2，040，000．00

　　－22，124，983．46

　　－482，109．90

　　－20，567，093．36

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－274，561．21

　　－3，822，038．79

　　－4，096，600．00

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　－274，561．21

　　－3，822，038．79

　　－4，096，600．00

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．对所有者（或股东）的分配

　　3．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本

　　2．其他

　　（六）专项储备

　　1，674，358．34

　　1．本期提取

　　6，206，953．19

　　2．本期使用

　　4，532，594．85

　　四、本期期末余额

　　421，420，000．00

　　293，805，774．56

　　1，679，739．36

　　78，668，253．17

　　－2，362，282，048．51

　　23，364，730．02

　　－1，543，343，551．40

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本期金额

　　实收资本

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　421，420，000．00

　　294，080，335．77

　　1，679，739．36

　　78，668，253．17

　　－2，373，343，109．02

　　－1，577，494，780．72

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　421，420，000．00

　　294，080，335．77

　　1，679，739．36

　　78，668，253．17

　　－2，373，343，109．02

　　－1，577，494，780．72

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　155，591，947．22

　　－796，492．55

　　1，101，203，409．85

　　1，255，998，864．52

　　（一）净利润

　　1，101，203，409．85

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　1，101，203，409．85

　　法定代表人：祁泽民主管会计工作负责人：李爱华会计机构负责人：张树林

　　9．3主要会计政策、会计估计的变更

　　9．3．1 会计政策变更

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　受影响的报表项目名称

　　影响金额

　　为了深入贯彻实施企业会计准则，实现会计准则持续趋同和等效，根据财政部 2010 年 7 月 14 日发布的《关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》（财会〔2010〕15 号）的第六条解释“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。本公司对少数股东权益等项目在相关年度进行了追溯调整。

　　2010年未分配利润

　　2，158，671．70

　　2010年归属于母公司所有者权益合计

　　2，158，671．70

　　2010年少数股东权益

　　－2，158，671．70

　　2010年归属于母公司所有者的净利润

　　93，753．04

　　2010年少数股东损益

　　－93，753．04

　　2009年未分配利润

　　870，536．40

　　2009年归属于母公司所有者权益合计

　　870，536．40

　　2009年少数股东权益

　　－870，536．40

　　2009年归属于母公司所有者的净利润

　　1，288，135．30

　　2009年少数股东损益

　　－1，288，135．30

　　9．3．2 会计估计变更

　　无

　　9．4 本报告期无前期会计差错更正。

　　9．5 企业合并及合并财务报表

　　9．5．1 合并范围发生变更的说明

　　本公司本期新设全资子公司河北金牛物流有限公司，纳入本期合并报表范围。

　　董事长：祁泽民

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○一一年三月五日

　　股票简称：＊ＳＴ金化股票代码：600722公告编号：临2011－003

　　河北金牛化工股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2011年3月3日上午8：30在河北省邢台市冀中能源股份有限公司金牛大酒店三楼第六会议室召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长祁泽民先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于公司2010年度董事会工作报告的议案

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、关于公司2010年度总经理工作报告的议案

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、关于公司2010年年度报告全文及摘要的议案

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、关于公司2010年度财务决算报告的议案

　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，公司资产总额1，660，777，744．79元，股东权益总额－310，049，383．22元。

　　2010年度，公司营业总收入1，325，554，285．42元，营业总成本1，409，479，382．59 元，营业利润－83，925，097．17元，归属于母公司所有者的净利润1，102，114，386．02元，扣除非经常性损益后的净利润－130，659，889．26元，经营活动产生的现金流量净额－409，595，920．06元，现金及现金等价物净增加额3，152，630．16元。

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、关于公司2010年度利润分配预案的议案

　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010年度实现净利润1，102，114，386．02元，加年初未分配利润－2，362，282，048．51元，本年可供股东分配的利润为－1，260，167，662．49元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、关于公司2011年日常关联交易的议案

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事祁泽民、陈立军回避表决。

　　（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《日常关联交易公告》）

　　七、关于申请委托贷款续展暨关联交易的议案

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事祁泽民、陈立军回避表决。

　　（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于申请委托贷款续展暨关联交易公告》）

　　八、关于公司董事会换届选举的议案

　　公司第五届董事会任期至2011年4月份届满，为了保证公司规范、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。公司第六届董事会拟设董事7名，其中独立董事3名。经公司提名委员会审议并结合有关各方意见，公司第五届董事会拟提名祁泽民、陈立军、杨印朝、葛汝增、姚万义、袁琳、张文雷等7人为公司第六届董事会董事候选人，其中姚万义、袁琳、张文雷等3人为公司独立董事候选人（简历附后）。

　　按《公司章程》规定，董事会将非独立董事候选人和独立董事候选人分别提交公司股东大会以累积投票制表决。

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、关于聘任公司总经理的议案

　　公司原总经理杨印朝先生因工作原因，辞去公司总经理职务。公司董事会对杨印朝先生担任公司总经理期间所做的工作深表感谢，同时董事会聘任葛汝增先生为公司总经理。

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、独立董事关于提名董事候选人的独立意见；

　　2、第六届董事会董事及独立董事候选人简历；

　　3、独立董事关于聘任总经理的独立意见。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○一一年三月五日

　　附件1：

　　河北金牛化工股份有限公司第五届董事会独立董事

　　关于提名董事候选人之独立意见

　　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名公司第六届董事会董事候选人为祁泽民、陈立军、杨印朝、葛汝增、姚万义、袁琳、张文雷，其中姚万义、袁琳、张文雷为独立董事候选人。

　　本人基于独立判断立场，就以上董事会候选人发表如下意见：

　　一、根据以上七位董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其具有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。候选人员任职资格合法。

　　二、对以上七位董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、姚万义、袁琳、张文雷三位独立董事候选人的资格尚需经上海证券交易所审核无异议。

　　四、以上七位董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后就任。

　　综上所述，本人同意公司董事会对以上七位董事候选人的提名。

　　独立董事：姚万义袁琳张文雷

　　二○一一年三月三日

　　附件2：

　　河北金牛化工股份有限公司

　　第六届董事会董事及独立董事候选人简历

　　1、祁泽民先生，1958年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，邢矿集团运销分公司经理，河北金牛能源股份有限公司总经济师、总经理，金能集团董事等职。现任冀中能源集团董事，冀中能源股份有限公司副董事长、总经理，金牛天铁煤焦化有限公司董事长，河北金牛旭阳化工有限公司董事长，张家口金牛能源有限公司董事长，公司董事长。

　　2、陈立军先生，1963年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长，邢矿集团财务处副处长，河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理、总会计师兼财务负责人、董事会秘书等职。现任冀中能源股份有限公司总会计师兼财务负责人、董事会秘书，寿阳县段王煤化有限责任公司董事，寿阳县天泰煤业有限责任公司董事，金牛天铁煤焦化有限公司董事，张家口金牛能源有限责任公司监事，沽源金牛能源有限责任公司董事，河北金牛旭阳化工有限公司董事，河北省国控担保有限公司董事，冀中能源集团财务有限责任公司董事，河北航空有限公司董事，公司副董事长。

　　3、杨印朝先生，1964年7月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任邢台矿务局显德汪煤矿技术员、科长，邢台矿务局章村煤矿技术科科长、副总工程师，邢台矿业集团章村矿总工程师兼副矿长，河北金牛能源股份有限公司副总经理、章村矿矿长、水泥厂厂长，公司总经理、党委书记，河北金牛物流有限公司执行董事、河北沧骅储运有限公司董事长兼总经理。现任冀中能源股份有限公司东庞矿矿长、河北惠宁化工有限公司董事长、公司副董事长。

　　4、姚万义先生，1942年2月出生，中共党员，大学学历，工程师，高级政工师。曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党委书记，北京市纪律检查委员会、监察局常委、副局长，北京证券监督管理局副局长、巡视员（正局级），北京证券业协会监事长。现任北京证券业协会顾问，公司独立董事。

　　5、袁琳女士，1959年1月出生，硕士研究生学历，教授。曾任北京工商大学商学院财务学教授，企业财务专业建设负责人。现任北京工商大学教授，公司独立董事。

　　6、张文雷先生， 1970年10月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任中国氯碱工业协会技术经营部副主任、综合部主任。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，公司独立董事。

　　7、葛汝增先生， 1963年6月出生，中共党员，工程师。曾任邢台矿务局邢台煤矿技术员、采区区长、煤销科科长、副总工程师，邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司副经理，河北金牛能源股份有限公司章村矿副矿长、水泥厂总经济师，河北金牛化工股份有限公司副总经理兼总经济师。现任公司总经理兼总经济师。

　　附件3：

　　河北金牛化工股份有限公司第五届董事会独立董事

　　关于聘任总经理的独立意见

　　杨印朝先生因工作原因，辞去公司总经理职务，董事长提名葛汝增先生为公司总经理。本人作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河北金牛化工股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，就拟聘任的总经理发表如下独立意见：

　　1、根据拟聘任的总经理葛汝增的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。

　　2、拟聘任总经理的提名程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　综上所述，本人同意聘任葛汝增为公司总经理。

　　独立董事：姚万义袁琳张文雷

　　二○一一年三月三日

　　附件4：

　　独立董事提名人声明

　　提名人河北金牛化工股份有限公司董事会，现提名姚万义、袁琳、张文雷3人为河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与河北金牛化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括河北金牛化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在河北金牛化工股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人袁琳女士为北京工商大学会计学教授，具备较丰富的会计专业知识和经验，多年从事财务管理与管理会计教学工作。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：河北金牛化工股份有限公

　　董事会

　　二○一一年三月三日

　　附件5：

　　独立董事候选人声明

　　本人姚万义，已充分了解并同意由提名人冀中能源股份有限提名为河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北金牛化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括河北金牛化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在河北金牛化工股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任河北金牛化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：姚万义

　　二○一一年三月三日

　　独立董事候选人声明

　　本人袁琳，已充分了解并同意由提名人冀中能源股份有限提名为河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北金牛化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　六、本人为北京工商大学会计学教授，具备较丰富的会计专业知识和经验，多年从事财务管理与管理会计教学工作。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：袁琳

　　二○一一年三月三日

　　独立董事候选人声明

　　本人张文雷，已充分了解并同意由提名人冀中能源股份有限提名为河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北金牛化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：张文雷

　　二○一一年三月三日

　　股票简称：＊ＳＴ金化股票代码：600722公告编号：临2011－004

　　河北金牛化工股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2011年3月3日上午11：30在河北省邢台市冀中能源股份有限公司金牛大酒店三楼第六会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王玉江先生主持。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，一致通过了以下议案：

　　一、关于公司监事会换届选举的议案

　　同意提名王玉江先生、张文彬先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人并提交公司2010年年度股东大会审议。

　　公司第六届监事会职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　该议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、关于公司2010年度监事会工作报告的议案

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、关于公司2010年年度报告全文及摘要的议案

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、关于公司2010年度财务决算报告的议案

　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，公司资产总额1，660，777，744．79元，股东权益总额－310，049，383．22元。

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、关于公司2010年度利润分配预案的议案

　　该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司监事会

　　二○一一年三月五日

　　附件一：

　　第六届监事会股东监事候选人简介

　　1、王玉江先生，1963年出生，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任邯郸矿务局王凤矿财务科科长，邯郸矿务局企业银行副行长，结算中心主任，金能集团产权与资本运营部部长、结算中心主任等职。现任冀中能源集团产权与资本运营部部长、结算中心主任，邢矿集团总会计师，冀中能源股份有限公司监事，冀中能源集团金牛贸易有限公司监事会主席，冀中能源集团财务有限责任公司董事、总会计师，公司监事会主席。

　　2、张文彬先生，1972年出生，本科学历，会计师。曾任沧州化学工业股份有限公司融资室副主任兼结算室副主任、临时财务负责人。现任冀中能源股份有限公司财务部副部长，公司监事。

　　股票代码：600722股票简称：＊ＳＴ金化公告编号：临2011－005

　　河北金牛化工股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　因日常生产经营所需，2011年3月3日，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）和冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”）签订了《原材料采购协议》，与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）签订了《聚氯乙烯（ＰＶＣ）销售协议》，与华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）签订了《烧碱销售协议》，与河北航空投资集团有限公司（以下简称“河北航投”）签订了《水泥销售协议》。

　　2011年度公司及公司控股子公司将在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）结算账户上办理存款、委托贷款和票据贴现等金融业务，届时公司将与财务公司及关联方签署具体的金融服务协议。

　　上述日常关联交易尚需获得公司2010年年度股东大会审议通过。

　　2、关联董事回避事宜

　　在公司第五届董事会第十九次会议对《关于公司2011年日常关联交易》的议案进行表决时，关联董事祁泽民、陈立军回避了表决。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易内容

　　1、本次关联交易为与生产经营相关的日常关联交易，公司2011年预计向冀中能源采购原材料金额为30，000．00万元人民币；预计向金牛贸易采购电石金额为1，500．00万元人民币；预计向河北航投销售水泥金额为1，000．00万元人民币；预计向邢矿集团下属企业销售ＰＶＣ金额为1，800．00万元人民币；预计向华北制药及其下属企业销售离子膜烧碱金额为600．00万元人民币；预计在财务公司存款月平均余额不超过1，200．00万元人民币，截至2010年12月31日，公司在财务公司的存款余额为1，925．08万元。

　　2、2010年实际发生额与2011年预计总金额汇总表

　　单位：（人民币）万元

　　关联交易

　　类别

　　关联人

　　2011年预计金额

　　2010年

　　发生额

　　2010年发生额占同类交易的比例（％）

　　采购原材料ＥＤＣ／ＶＣＭ等

　　冀中能源

　　30，000．00

　　28，290．82

　　28．74

　　采购电石

　　金牛贸易

　　1，500．00

　　1，429．43

　　1．45

　　销售水泥

　　河北航投

　　1，000．00

　　876．07

　　0．83

　　ＰＶＣ销售

　　邢矿集团

　　1，800．00

　　276．56

　　0．26

　　烧碱销售

　　华北制药

　　600．00

　　287．46

　　0．28

　　合计

　　33，900．00

　　31，160．34

　　——

　　注：

　　▲“华北制药”的控股股东华北制药集团有限公司、邢矿集团、河北航投、财务公司和金牛贸易与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司。

　　3、董事会审议情况

　　2011年3月3日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2011年日常关联交易的议案》，在上述议案表决时，关联董事祁泽民、陈立军回避了表决，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）冀中能源

　　1、基本情况

　　冀中能源持有河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。注册号为130000000009735，住所为河北省邢台市中兴西大街191号，法定代表人王社平，注册资本和实收资本均为1，156，442，102元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售（票面，危险化学品许可证有效期至2011年8月1日）；以下限有资质的分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售。该《企业法人营业执照》已通过2009年度检验，冀中能源现合法有效存续。

　　2、与上市公司的关联关系

　　冀中能源为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2010年12月31日，冀中能源生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

　　4、2011年，预计本公司与冀中能源发生日常关联交易总额为30，000．00万元。

　　（二）邢矿集团

　　1、基本情况

　　邢矿集团注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103，326万元，法定代表人为赵森林，经营范围：批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程，生产、销售：化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、ＰＶＣ塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售：ＰＢ、ＰＶＣ热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、电、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。该《企业法人营业执照》已通过2009年度检验，现合法有效存续。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邢矿集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2010年12月31日，邢矿集团生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

　　4、2011年，预计本公司与邢矿集团发生日常关联交易总额为1，800．00万元。

　　（三）华北制药

　　1、基本情况

　　华北制药注册地址为河北省石家庄市和平东路388号，注册资本为102，857．76万元，法定代表人为王社平，经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；基因重组制品、疫苗生产及销售；中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。该《企业法人营业执照》已通过2009年度检验，现合法有效存续。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华北制药的控股股东华北制药集团有限责任公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2010年12月31日，华北制药生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

　　4、2011年，预计本公司与华北制药发生日常关联交易总额为600．00万元。

　　（四）财务公司

　　1、基本情况

　　财务公司注册地址为石家庄市体育北大街125号，注册资本为100，000万元人民币，法定代表人为王社平，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。该《企业法人营业执照》已通过2009年度检验，现合法有效存续。

　　2、与上市公司的关联关系

　　财务公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2010年12月31日，财务公司经营情况正常，各项监管指标均符合相关规定，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

　　4、2011年，预计本公司在财务公司存款月平均余额不超过1，200．00万元。

　　（五）金牛贸易

　　1、基本情况

　　金牛贸易注册地址为邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本为8，000万元，法定代表人为许登旺，经营范围：批发、零售：生铁、钢材、建材、铁矿石、铁精粉、铁合金、电气机械及器材、其他化工产品（不含危险化学品）、有色金属材料、机械设备配件、金属制品、食用油、焦炭、油脂、轴承、阀门、电缆（卫生许可证有效期至2010 年8 月19 日）；煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至2011 年1 月14 日）；设备租赁；物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2013年5月10日），批发（票面）、甲苯（二）甲醚、1，2－二甲苯，1，2－二氯乙烷、苯、粗苯、甲醇、煤焦油、洗油、蒽、氢氧化钾、乙酸、煤焦沥青、杂酚、萘、三氯硅烷、碳化钙（危险化学品经营许可证有效期至2012年9月1日）、再生物资回收。该《企业法人营业执照》已通过2009年度检验，现合法有效存续。

　　2、与上市公司的关联关系

　　金牛贸易与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2010年12月31日，金牛贸易经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

　　4、2011年，预计本公司与金牛贸易发生日常关联交易总额为1，500．00万元。

　　（六）河北航投

　　1、基本情况

　　河北航投注册地址为石家庄市中山东路303号世贸广场酒店，注册资本为50，000万元人民币，法定代表人为王社平，经营范围为对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资。该《企业法人营业执照》已通过2009年度检验，现合法有效存续。

　　2、与上市公司的关联关系

　　河北航投与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2010年12月31日，河北航投经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

　　4、2011年，预计本公司与河北航投发生日常关联交易总额为1，000．00万元。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价原则

　　公司与关联方于2011年3月3日签订了《原材料采购协议》、《聚氯乙烯（ＰＶＣ）销售协议》、《离子膜烧碱销售协议》和《水泥销售协议》，协议约定本公司向冀中能源采购化工原材料，向金牛贸易采购电石，向关联方销售聚氯乙烯、离子膜烧碱和水泥。上述原材料的购买和聚氯乙烯、烧碱和水泥的销售价格依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整。协议方于每季度末按当季实际交易额支付价款。若协议方不能按季结算价款，则应按银行同期借款利率向守约方支付尚未结清货款的资金占用费，协议经权力决策机构批准并经签字和加盖公章之日起生效，有效期1年。在财务公司办理存款业务，财务公司将按不低于中国人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；票据贴现等金融业务费用将不高于其他金融机构的相关费用。上述日常关联交易尚需经公司2010年年度股东大会审议通过。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　鉴于公司刚刚完成重整计划，资金相对紧张，特别是日常生产需要大量采购原材料，从冀中能源及金牛贸易采购原材料无论从质量、数量还是铁路运力上更有保证，同时冀中能源及金牛贸易同意先供货按季度结算货款，缓解公司的资金压力，对公司生产更加有利。邢矿集团、华北制药和河北航投能为公司产品提供一个稳定的销售渠道。因此本公司与关联方签订了上述协议。另外，公司在财务公司办理存款业务、票据贴现等金融业务，有利于增强公司资金的运营能力。

　　公司董事会认为上述关联交易有助于公司日常生产经营的运转。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司独立董事于2011年3月3日发表独立董事意见，认为上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，且定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司董事会决议；

　　2、公司监事会决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、公司与冀中能源及金牛贸易分别签订的《原材料采购协议》；

　　5、公司与邢矿集团签订的《聚氯乙烯（ＰＶＣ）销售协议》；

　　6、公司与华北制药签订的《烧碱销售协议》；

　　7、公司与河北航投签订的《水泥销售协议》。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○一一年三月五日

　　股票代码：600722股票简称：＊ＳＴ金化公告编号：临2011－006

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于申请委托贷款续展暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　自2008年公司进入破产重整以来，公司根据偿还债务和生产经营的需要，已经累计通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）申请委托贷款7．5亿元人民币，该贷款将于2011年陆续到期，根据公司生产经营需要，公司拟对上述7．5亿元委托贷款向冀中能源申请期限续展2年，并经冀中能源批准后签订《委托贷款框架协议》。

　　2011年3月3日本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请委托贷款展期暨关联交易的议案》。本公司关联董事祁泽民先生和陈立军先生回避了表决。本公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前核查并发表了交易公平的独立意见。

　　本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5％且超过3，000．00万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）冀中能源

　　1、基本情况

　　2、与上市公司的关联关系

　　冀中能源为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2010年12月31日，冀中能源生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

　　（二）财务公司

　　1、基本情况

　　财务公司注册地址为石家庄市体育北大街125号，注册资本为100，000万元人民币，法定代表人为王社平，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。该《企业法人营业执照》已通过2009年度检验，现合法有效存续。

　　2、与上市公司的关联关系

　　财务公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2010年12月31日，财务公司经营情况正常，各项监管指标均符合相关规定，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

　　三、协议的主要内容和定价原则

　　经冀中能源批准后，公司将与冀中能源签署《委托贷款框架协议》，协议约定冀中能源已经向本公司发放的7．5亿元人民币委托贷款的期限续展2年，具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展2年；公司根据每笔贷款的实际情况，在到期前1个月向冀中能源提出，并就每笔贷款签署具体的续展协议。贷款利率根据届时市场利率水平协商确定，委托贷款的手续费由冀中能源支付。

　　四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　2011年本公司扩建新项目、采购原材料都需要大量的资金，冀中能源通过委托贷款可为我公司提供稳定的资金支持。

　　公司董事会认为上述关联交易能够推动公司的长远发展，有助于公司日常生产经营的运转。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司独立董事于2011年3月3日发表独立董事意见，认为上述关联交易为公司生产经营所必需的，且定价原则公允合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○一一年三月五日

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