本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年3月4日上午，西安交大博通资讯股份有限公司在西安市未央路132号经发大厦二十八层会议室召开第三届董事会第三十六次会议，会议应到董事8人，实到董事7人，杨乃定独立董事因公务未亲自出席会议、书面授权委托郑谦独立董事代为参会和表决，会议有效表决票为8票，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过，本次会议形成如下决议：

　　审议通过《关于终止西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组事项的议案》，同意本公司与交易对方西安经发集团有限责任公司终止重大资产重组、与西安经发集团有限责任公司签订《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组终止协议》、准备向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可申报材料。

　　韩晓更、韩东升、刘民3名董事为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　一、终止本次重大资产重组的原因

　　1、本公司2009年5月14日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，本公司将合法拥有的全部资产和负债与经发集团持有的西安经发地产有限公司（简称“经发地产”）100％股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由本公司以向经发集团发行股份的方式支付。中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2009年12月28日召开2009年第41次并购重组委工作会议，审核了本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，审核结果为有条件通过，本公司根据中国证监会反馈意见及时报送了回复材料，截至目前本公司尚未收到中国证监会的相关批准文件。

　　2、根据本公司与交易对方经发集团2009年5月14日签订之附生效条件的《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》约定，该协议生效条件包括需要中国证监会核准通过，及需要中国证监会批复、豁免经发集团的要约收购义务，目前本次重大资产重组事项尚未取得中国证监会的批准，该协议及其他与重大资产重组相关的协议均尚不具备生效条件。

　　3、2010年10月15日中国证监会发布《证监会落实国务院房地产调控政策、规范房地产并购重组》，明确“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。本次重大资产重组置入资产为经发地产100％股权，其主业为房地产业务，不符合国务院相关要求，目前不适宜将其作为置入资产进行上市公司重大资产重组，本次重大资产重组难以推进。

　　4、自2009年3月启动重大资产重组至今已有两年，尚未取得中国证监会的批准，对公司现有业务已产生了不利影响，而且因房地产政策宏观调控，未来尚难以预料，长期以往对公司将会造成更大的不利影响。

　　5、本公司2011年3月3日收到《西安经发集团有限责任公司关于终止与西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组的函》，主要内容为：

　　（1）经发集团与交大博通自2009年3月23日签订《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》起，即开始上市公司重大资产重组工作，2009年12月28日经过中国证监会并购重组委审核有条件通过，后因房地产政策宏观调控而受到影响，2010年10月15日中国证监会发布《证监会落实国务院房地产调控政策、规范房地产并购重组》，表明要坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，因本次重大资产重组的置入资产（西安经发地产有限公司100％股权）为房地产业务，不符合国务院相关要求，目前不适宜将房地产企业作为置入资产进行上市公司的重大资产重组，本次重大资产重组难以继续实施。

　　（2）因尚未取得中国证监会对重大资产重组的批准文件，故经发集团与交大博通所签订的若干与重大资产重组相关的协议均尚未生效。

　　（3）交大博通从2009年3月至今已两年，仍处于重组待审核期间，现有资产无法置出、新的业务无法置入，上市公司处于发展的两难局面，对现有业务的稳定和发展已产生了诸多不利影响，而且重组能否成功、何时成功目前仍然很不明确，继续长期如此，将会对上市公司的业务发展和盈利造成更大的负面影响，对上市公司和全体股东而言都是非常不利的。

　　（4）出于上述考虑，经过认真慎重研究，经发集团提出终止与交大博通的重大资产重组事项。

　　（5）经发集团承诺在本次重大资产重组终止披露之后的三个月之内不再筹划交大博通重大资产重组事项。

　　（6）经发集团作为交大博通的第一大股东，将继续通过多种方式大力支持交大博通业务发展，努力促进实现上市公司及上市公司全体股东利益的最大化。

　　二、重大资产重组终止协议的内容

　　鉴于上述情况，本次重大资产重组已难以继续实施，本公司2011年3月4日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过终止本次重大资产重组，并与经发集团3月4日签订《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组终止协议》，该终止协议的主要内容为：

　　1、本公司与经发集团终止本次重大资产重组事项。

　　2、在本次重大资产重组过程中，本公司与经发集团签订的《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》等与本次重大资产重组事项相关的各项协议，因生效条件未能成就，均予以终止，不再具有约束力。双方认可对方为促成该等协议生效作出的努力，不认为对方存在过错，不需对协议未能生效承担责任。

　　3、在本次重大资产重组过程中，本公司及经发集团根据本次重大资产重组事项需要所作出的各种单方或共同之承诺或保证，均予以解除，不再对本公司及经发集团具有任何法律约束力。

　　4、双方将妥善处理其他后续事宜，包括但不限于与相关方沟通、协调、撤回重大资产重组申报材料等。

　　5、本协议经双方签字盖章、并审议程序通过后生效。

　　三、本公司承诺：本公司在本次重大资产重组终止披露之日起三个月之内不再筹划重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组，可以改变本公司长期消极等待的不利局面，解除对公司发展的束缚，本公司将积极主动拓展市场空间、整合资源，努力提高经营能力和盈利水平，努力实现公司及全体股东利益的最大化。

　　特此公告。

　　西安交大博通资讯股份有限公司董事会

　　2011年3月4日