本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称＂公司＂）第七届董事会第二次会议于2011年2月22日以书面形式发出通知，并于2011年3月3日上午在公司会议室召开，会议由董事长吴平主持，会议应到董事8人，实到8人，监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议《关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行中期票据的议案》

　　按照国家有关规定，对照公司实际情况，董事会同意公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币8亿元的中期票据（以下简称“本次发行”），可分期发行。募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于补充中期流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款。

　　同时，为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；

　　6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

　　本议案尚须报请公司股东大会审议批准方可生效。

　　8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　二、《关于拟与招金集团共同奖励招金矿业股份有限公司经营管理层的议案》

　　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称：公司或本公司）是招金矿业股份有限公司（以下简称：招金矿业）的第二大股东（占招金矿业总股本的26．18％）。招金矿业成立至今给公司带来巨大的投资收益，现已成为公司利润的重要组成部分（截止2010年9月底，公司共获得投资收益61，898万元，收到现金分红18，284万元）。

　　招金矿业第一大股东招金集团（招远市政府）（占招金矿业总股本的40．18％）为支持招金矿业的发展，从招金矿业成立以来在政策扶持、资源整合及劳动用工就业等方面均给予一系列倾斜政策，并在探矿增储、基本建设、对外开发、市场营销、黄金产量完成等方面均制定有具体鼓励发展的文件政策及奖励政策并已落实实施。除此之外，每年还根据考核情况给予奖励。

　　为了充分调动招金矿业经营管理层的工作积极性，同为招金矿业的发起人及第二大股东，提议同招金矿业第一大股东招金集团（招远市政府）共同奖励招金矿业经营管理层。同时考虑到招金集团（招远市政府）历年来对招金矿业的政策倾斜，尤其是招金矿业近几年良好的经营情况，豫园商城作为第二大股东拟出资不超过780万元人民币奖励招金矿业经营管理层。

　　为把本次奖励招金矿业经营管理层的工作做好，提请招金矿业制订详尽的奖励办法，并由第一、二大股东单位下属相关部门监督实施。

　　本议案尚需提交股东大会审议，如股东大会审议通过该议案，提请股东大会同时授权公司相关部门，具体落实实施该奖励事项。

　　8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于召开2011年第一次股东大会（临时会议）的议案》

　　根据公司第七届二次董事会审议通过的《关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行中期票据的议案》、《关于拟与招金集团共同奖励招金矿业股份有限公司经营管理层的议案》，均需提交公司股东大会审议。

　　为此，董事会授权公司办理召开2011年第一次股东大会（临时会议）有关具体事宜。

　　8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：

　　一、会议时间：2011年3月22日下午1：30

　　二、会议地点：上海影城（本市新华路160号）六楼第三放映厅

　　三、会议议程：

　　1、审议《关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行中期票据的议案》；

　　2、审议《关于拟与招金集团共同奖励招金矿业股份有限公司经营管理层的议案》。

　　四、出席会议对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、2011年3月15日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　五、参加会议办法：

　　1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　3、登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　　4、登记时间：2011年3月18日

　　上午9：00—11：30下午1：00—4：00

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　（2）公司地址：上海市方浜中路269号

　　（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室

　　传真：（021）63550558

　　邮编：200010

　　（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月3日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2011年第一次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

　　委托人股东帐号：委托人持股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人身份证号码：委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期：代理人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人：受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　2011年月日