股票简称：ST轻骑 股票代码：600698 上市地：上海证券交易所

　　股票简称：ST轻骑B 股票代码：900946 上市地：上海证券交易所

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　　本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次重大资产置换暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、本次交易总体方案如下：

　　（一）资产置换：中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“湖南天雁”）100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由中国长安以现金补足。

　　（二）股份转让：

　　本公司控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）拟将其持有的本公司全部305，474，988股股份，转让予中国长安，转让的对价以中国长安与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。兵装集团将取得的从本公司置出的全部资产和负债投入济南轻骑摩托车有限责任公司（以下简称“轻骑有限”）（所持轻骑有限的股权除外）。

　　为了便于操作，本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团，将其他置出资产直接交割至轻骑有限。

　　上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。

　　2011年3月3日，本公司与兵装集团、中国长安签署了《重大资产置换及股份转让协议》。

　　二、本次交易拟置出资产为上市公司全部资产和负债，根据《重组办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易中上市公司置出全部经营性资产、同时购买其他资产，属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形。

　　三、本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。

　　四、本次交易作价以采用资产基础法进行评估的评估价值为作价依据。根据中资资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日出具的中资评报[2010]277号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110006】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟置入资产的评估值为38，512.53万元；根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2010]第236号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110005】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟置出资产的评估值为58，787.67万元。

　　五、本次交易的盈利预测是根据现有资料和已知情况，对拟置入资产所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断、进行投资决策。

　　六、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于需国务院国资委对交易方案的审核通过、本公司股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准中国长安豁免以要约方式收购本公司股份的申请。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一章本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　本公司目前以摩托车及其零配件的设计、开发、生产和销售为主营业务。近几年来，我国摩托车制造业市场竞争加剧，行业整体盈利水平出现下滑，全球性金融危机的爆发，更进一步加剧了摩托车制造业的危机。由于受到行业景气度下降等因素的影响，除2008年实现盈利之外，本公司2006年以来经营亏损较为严重，2007年-2009年及2010年1-9月本公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-11，124.85万元、-2，084.41万元、-10，413.56万元和-13，720.98万元。截至2010年9月30日，本公司合并口径未分配利润为-90，904.50万元。

　　同时，本公司与兵装集团的其他摩托车企业之间存在明显的同业竞争。

　　此外，兵装集团在本公司股权分置改革时作出“本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案”的相关承诺，详见“第二章 五、股权分置改革相关承诺”。

　　基于上述背景情况，为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，济南轻骑和中国长安、兵装集团于2011年3月3日共同签订了《重大资产置换及股份转让协议》，对济南轻骑进行资产重组，通过资产置换置出盈利能力较差的摩托车业务，同时置入中国长安持有的盈利能力较强的涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售业务，改善济南轻骑的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、改善上市公司资产质量

　　为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，中国长安通过本次交易将旗下优质资产湖南天雁100%股权置入上市公司，将从根本上改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，进而保护公司中小股东的利益。

　　2、解决同业竞争问题

　　通过本次交易，将摩托车业务整体置出上市公司，将彻底解决本公司和兵装集团其他下属摩托车企业存在的同业竞争问题。

　　3、兵装集团兑现股权分置改革相关承诺

　　详见本章“一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景”。

　　二、本次交易的决策过程和批准程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2010年7月30日，兵装集团第225次总经理办公会审议通过了本次重大资产重组整体方案。

　　2010年7月31日，中国长安2010年度第2次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组整体方案。

　　2010年9月1日，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《关于重大资产置换及股份转让之框架协议》。2010年9月2日，济南轻骑召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

　　2011年1月25日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于用湖南天雁机械有限公司股权置换济南轻骑摩托车股份有限公司全部资产和负债的意见》（科工财审【2011】64号），对本次重大资产置换无不同意见。

　　2011年1月28日，国务院国资委对中资评估出具的中资评报[2010]第236号《资产评估报告书》和中资评报[2010]277号《资产评估报告书》予以备案，备案编号分别为【20110005】和【20110006】。

　　2011年3月3日，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《重大资产置换及股份转让协议》。2011年3月3日，济南轻骑第六届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产置换报告书等相关议案。

　　（二）本次交易方案实施需履行的程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本公司股东大会审议通过本次重组方案；

　　2、国务院国资委对本次重组方案的批准；

　　3、中国证监会对本次重组方案的核准；

　　4、中国证监会豁免中国长安以要约方式收购本公司股份的义务。

　　三、本次交易概述

　　本公司与中国长安、兵装集团于2011年3月3日签署《重大资产置换及股份转让协议》，中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由中国长安以现金补足。以截至评估基准日2010年9月30日评估值为基准，经国务院国资委备案确认，拟置出资产作价58，787.67万元，拟置入资产作价38，512.53万元。同时，中国长安以取得的拟置出资产作为对价，购买兵装集团持有的本公司305，474，988股股份。

　　上述资产置换与股份转让互为前提，同步操作。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟置出资产为上市公司全部资产和负债，根据《重组办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易中上市公司置出全部经营性资产、同时购买其他资产，属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形。

　　第二章上市公司基本情况

　　一、济南轻骑基本情况简介

　　公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司

　　英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.，LTD

　　注册地址：山东省济南市历下区和平路34号

　　证券简称：ST轻骑、ST轻骑B

　　证券代码：600698（A股）、900946（B股）

　　法定代表人：余国华

　　注册资本：97，181.74万元

　　上市地点：上海证券交易所

　　邮政编码：250014

　　公司网址：www.qingqi.com.cn

　　经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。

　　二、济南轻骑设立及历次股本变动情况

　　（一）济南轻骑设立及首次公开发行

　　本公司是由轻骑集团原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并改组，经山东省体改委鲁体改生字[1993]256号文批准，于1993年11月25日成立的股份有限公司。

　　经中国证监会证监发字[1993] 72号文批准，本公司于1993年10月17日—11月18日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5，500万股，并于1993年12月6日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。本次发行后，公司股权结构如下：

　　■

　　1997年5月23日，经国务院证券委员会证委发【1997】37号文批准，公司发行23，000万股B股股票，并于1997年6月17日在上海证券交易所上市。

　　（二）济南轻骑的历次股本变动

　　■

　　2006年度，国务院国资委以国资产权（2006）1425号文件批复，同意济南市国资委将所持公司39，748.80万股国有股中的22，298.80万股国有股划转给兵装集团；2006年12月5日，上述国有股中的21，298.80万股过户至兵装集团，兵装集团持有济南轻骑股份的比例为21.92%，成为济南轻骑的控股股东和实际控制人。

　　2007年10月17日，根据收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，由济南市国资委持有的2，000万股国家股股权过户至兵装集团，过户手续已完成。此次股权转让后，兵装集团持有济南轻骑国家股23，298.80万股，占总股本的23.97%。

　　2008 年9 月22 日，公司A 股市场相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，股权分置改革方案实施登记日（2008 年11 月5 日）登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股股份获得由公司国有股股东兵装集团与济南市国资委安排的3 股股份，共计支付9，201.3012 万股。

　　2008 年11 月7 日，济南市国资委持有的公司16，450 万股国家股股份无偿划转给兵装集团，解除股权质押及过户手续已经完成。划转后，兵装集团持有公司305，474，988 股，占公司总股本的31.43%。

　　截至本报告书签署日，本公司总股本为97，181.74万股，最近三年未发生变动。

　　三、公司目前的股本结构

　　（一）目前股本机构

　　截至2010年9月30日，本公司股本结构如下：

　　■

　　（二）公司前十名股东

　　截至2010年9月30日，本公司前十大股东情况如下：

　　■

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人概况

　　1、控股股东情况

　　控股股东名称：中国兵器装备集团公司

　　法人代表：徐斌

　　注 册 地：北京市西城区三里河路46号

　　注册资本：1，264，521万元

　　营业执照注册号码：10000001003193（2-1）

　　企业法人组织机构代码：71092492-9

　　税务登记号：京国税西字110102710924929

　　企业类型：全民所有制企业

　　经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。

　　2、实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，兵装集团直接持有本公司31.43%的股份，通过其三级子公司济南金骑成功商务有限公司间接持有本公司1.67%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。

　　（二）济南轻骑实际控制人对本公司的控制关系图

　　■

　　五、股权分置改革相关情况

　　（一）股权分置改革有关情况

　　2008年11月7日，本公司以非流通股股东向流通股股东送股方式实施股权分置改革。每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股票。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本仍为97，181.74万股。

　　由于此次股权分置改革后，济南市国资委即将持有的济南轻骑16.93%股权全部转让给兵装集团，所以，此次股权分置改革中，兵装集团为济南市国资委所持的164，500，000股垫付了38，079，490股对价股份。

　　股权分置改革完成后本公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　（二）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　为了推进本公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国有控股股东兵装集团及公司董事会做出如下特别承诺：

　　1、兵装集团承诺：

　　“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”

　　“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”

　　“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”

　　2、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：

　　“济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑2008年度实现盈利，即济南轻骑2008年度经审计的净利润为正。若济南轻骑2008年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布2008年年报后30个工作日内予以补足。”

　　六、公司主营业务情况

　　本公司主营业务为摩托车、助动车类、零配件及自制半成品的设计、开发、生产、销售业务。其中，摩托车及助动车类业务占本公司2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月的主营业务收入比例分别为61.61%、67.71%、77.37%和77.09%，配件及自制半成品业务占本公司主营业务收入比例分别为38.39%、32.29%、22.63%和22.91%。济南轻骑最近三年及一期的主营业务情况如下：

　　单位：元

　　■

　　七、公司最近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　八、公司最近三年及一期主要财务数据

　　（一）最近三年及一期合并报表主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　第三章交易对方情况

　　一、中国长安基本情况

　　公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司

　　英文名称：China Changan Automobile Group Co.Ltd.

　　注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本：人民币4，582，373，700元

　　企业类型：股份有限公司

　　成立日期：2005年12月26日

　　税务登记号码：京税证字110108710933948号

　　组织机构代码：71093394-8

　　营业执照注册号：100000000040049

　　经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

　　二、中国长安历史沿革

　　2005年12月26日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括重庆长安汽车股份有限公司在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。

　　2009年7月1日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截至2009年12月31日，中国长安总资产7，131，494.68万元。

　　三、中国长安的股权结构图

　　中国长安控股股东兵装集团是国务院国资委100%控股的国有独资公司。截至本报告书签署日，中国长安股权结构图：

　　■

　　四、中国长安下属企业情况

　　截至2010年9月30日，除湖南天雁以外，中国长安下属全资及控股子公司如下：

　　■

　　注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。

　　五、中国长安主营业务情况

　　中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发动机等几百种相关汽车零部件的研发、生产销售和维修业务。中国长安的整车自主品牌“长安”为中国驰名商标；此外，中国长安还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。

　　目前，中国长安已经实现与福特、马自达、沃尔沃、铃木等国际知名汽车生产商在乘用车和发动机领域的战略合作，以及与美国TRW、日本昭和、澳洲空调国际、英国GKN在汽车零部件领域的紧密合作。中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球30多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往70多个国家和地区。

　　六、中国长安最近一年主要财务数据

　　中国长安最近一年经审计简要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　七、交易对方与上市公司之间的关联关系

　　截至本报告书签署日，兵装集团持有中国长安100%的股权，同时直接持有本公司31.43%股权，通过其三级子公司济南金骑成功商务有限公司间接持有本公司1.67%的股份，中国长安与本公司属于同一控制人控制下的企业。

　　八、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　中国长安及其主要管理人员近五年内未受到任何与证券市场相关及税收、环保等与证券市场无关的行政处罚、任何刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四章拟置入资产基本情况

　　本次拟置入资产为中国长安持有的湖南天雁100%的股权，具体情况如下：

　　一、湖南天雁基本情况

　　公司名称：湖南天雁机械有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　设立日期：2003年1月2日

　　注册资本：3，573万元

　　法定代表人：连刚

　　注册地址：衡阳市石鼓区合江套路195号

　　企业法人营业执照注册号：430400000022963

　　税务登记证号码：湘字430407745917577号

　　经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术开发。

　　二、历史沿革及股权控制关系

　　（一）设立情况

　　湖南天雁是根据兵装集团兵装计【2002】594号《关于成立湖南天雁机械有限责任公司的批复》，以原湖南江雁机械厂2002年10月31日分立的部分净资产作为兵装集团的出资，组建而成的有限公司。于2003年1月2日取得衡阳市工商行政管理局核发的注册号为4304001002130的企业法人营业执照。注册资本：人民币14，400万元，已经湖南天翼有限责任会计师事务所以湘翼会验字【2002】第109号验资报告验证。设立时，兵装集团持有湖南天雁100%的股权。

　　（二）设立后的股权变动情况

　　2005年9月15日，根据兵装集团兵装资【2005】399号“关于五六一七厂减少注册资本的批复”以及修改后公司章程的规定，湖南天雁减少注册资本10，827万元，变更后的注册资本为人民币3，573万元，已经湖南天翼有限责任会计师事务所以湘翼会验字【2005】第091号验资报告验证。减资后，兵装集团仍持有湖南天雁100%的股权。

　　2006年7月，兵装集团以持有湖南天雁95%的股权及其他股权、资产发起设立中国长安（原“中国南方工业汽车股份有限公司”）。湖南天雁股东变更为中国长安和兵装集团，其分别持有湖南天雁95%股权和5%股权。

　　2010年9月16日，湖南天雁召开了股东会，决议通过兵装集团将所持湖南天雁5%的股权以协议方式转让给中国长安，股权转让价格按照中资评估以2010年6月30日为评估基准日出具的《中国兵器装备集团公司拟转让其所持湖南天雁机械有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中资评报【2010】218号）确认的评估价值确定，即人民币1，825.92万元。此次变更后，中国长安持有湖南天雁100%的股权。

　　（三）股权结构图

　　■

　　三、湖南天雁组织机构图

　　■

　　四、下属子公司基本情况

　　截至本报告书签署日，湖南天雁拥有一家全资子公司衡阳江雁顺驰实业有限公司，该公司基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　名称：衡阳江雁顺驰实业有限公司

　　成立时间：2001年2月23日

　　注 册 号：430400000028116

　　住所：衡阳市石鼓区合江套路195号

　　法定代表人：王一棣

　　注册资本：人民币壹佰贰拾万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：发动机配件、机械配件的生产，机械加工。

　　（二）简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　五、最近两年及一期主要财务数据

　　根据大信会计师出具的大信审字［2010］第1-1845号《审计报告》，本次拟置入资产最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、股权的权属情况

　　截至本报告书签署日，中国长安持有的湖南天雁100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利限制，也不存在根据公司章程的规定限制转让或受让的情形。中国长安将湖南天雁股权转让给上市公司不存在法律障碍。

　　七、主要资产的权属和对外担保情况

　　（一）主要资产的权属

　　湖南天雁相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，截至2010年9月30日，湖南天雁主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　湖南天雁的固定资产、无形资产等情况请参见“第五章”之“五、主要固定资产、无形资产情况”。（二）主要资产质押、抵押、对外担保情况

　　截至2010年9月30日，湖南天雁存在的质押情况如下：

　　■

　　除此之外，湖南天雁其他资产不存在质押、抵押、对外担保等事项。

　　八、主要负债情况

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字【2010】第1-1845号审计报告，截至2010年9月30日，湖南天雁负债合计43，516.17 万元，其中流动负债42，390.54万元，非流动负债1，125.63万元，主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　九、主营业务发展情况及主要财务数据

　　（一）主营业务发展情况

　　湖南天雁主营业务为生产、销售涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件。湖南天雁主要产品涡轮增压器是汽车发动机的关键零部件之一，其主要工艺——增压技术具有较高的技术含量。增压技术利用发动机排气中的剩余能量来增加动能，具有节能、环保的功效，符合国家汽车产业政策的要求，具有良好的市场前景。湖南天雁为国家级高新技术企业、国家军用涡轮增压器和冷却风机等发动机零部件定点研制生产基地、中国内燃机标准化技术委员会涡轮增压器工作组组长单位，位列中国制造业500强与机械制造20强、中国汽车零部件企业综合竞争力100强。湖南天雁建立了较为规范的现代企业构架和以GB/T19001、GJB9001A、ISO/TS16949质量管理、GB/T28001职业健康安全管理、ISO14001环境管理、精益生产管理等体系为标志的现代企管模式。

　　目前，湖南天雁已形成7大系列360多个品种的增压器和12大系列40多个品种的气门等主营产品；2009年，湖南天雁涡轮增压器和气门销量占国内增压器主机市场和气门市场份额的11%和1.2%。

　　为保持经营业绩的持续增长，本次交易后，上市公司拟将获得的大量现金补价用于涡轮增压器、气门项目的技术改造，以提高公司的产能和研发能力，达到拓宽产品系列、增强市场竞争力的目的。

　　（二）主要财务数据（下转B30版）

　　本公司/公司/上市公司/济南轻骑

　　指

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　本次交易/本次重大资产重组/本次重组

　　指

　　济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易

　　本报告/本报告书

　　指

　　济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

　　兵装集团

　　指

　　中国兵器装备集团公司

　　中国长安/交易对方

　　指

　　中国长安汽车集团股份有限公司

　　湖南天雁

　　指

　　湖南天雁机械有限责任公司

　　轻骑有限

　　指

　　济南轻骑摩托车有限公司，成立于2010年9月17日，注册资本为100万元，是济南轻骑摩托车股份有限公司的全资子公司

　　轻骑集团

　　指

　　中国轻骑集团有限公司

　　发动机公司

　　指

　　济南轻骑发动机有限公司

　　发动机厂

　　指

　　济南轻骑摩托总厂发动机厂，是中国轻骑集团有限公司的下属企业

　　《重大资产置换及股份转让协议》

　　指

　　《中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司与济南轻骑摩托车股份有限公司之重大资产置换及股份转让协议》

　　交易标的/目标资产/标的资产

　　指

　　湖南天雁机械有限责任公司100%的股权

　　独立财务顾问/中信建投证券

　　指

　　中信建投证券有限责任公司

　　评估师/资产评估机构/中资评估

　　指

　　中资资产评估有限公司

　　会计师/审计机构/大信会计师

　　指

　　大信会计师事务有限公司

　　君泽君/律师

　　指

　　北京市君泽君律师事务所

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　济南市国资委

　　指

　　济南市人民政府国有资产监督管理委员会

　　最近两年及一期

　　指

　　2008年、2009年及2010年1-9月

　　最近三年及一期

　　指

　　2007年、2008年、2009年及2010年1-9月

　　元、万元、亿元

　　指

　　人民币元、万元、亿元

　　股东名称

　　股本类型

　　股数（万股）

　　占总股本比例（%）

　　济南市国资委

　　国家股

　　11，200.00

　　63.06

　　其他非流通股股东

　　募集法人股

　　1，060.00

　　5.97

　　流通股股东

　　社会公众股

　　5，500.00

　　30.97

　　总股本

　　17，760.00

　　100.00

　　日期

　　变动事项

　　总股本（万股）

　　1993年12月

　　A股上市

　　向社会公众发行5，500万股普通股（含550万股职工股）

　　17，760.00

　　1995年6月

　　送转股

　　按10:4的比例以资本公积金向全体股东转增股本并派现金0.30元

　　24，864.00

　　1996年7月

　　送转股

　　按10:3的比例以资本公积金向本公司全体股东转增股本

　　32，323.20

　　1996年9月

　　本公司向全体股东每10股转增3股，以及每10股配2.30股

　　49，454.50

　　1997年4月

　　本公司向全体股东每10股送3.50股，并用资本公积金向全体股东每10股转增1.50股

　　74，181.74

　　1997年6月

　　本公司发行B股股票23，000万股。

　　97，181.74

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　一、有限售条件股份合计

　　315，92.40

　　32.51%

　　国有法人持股

　　30，547.50

　　31.43%

　　境内法人持股

　　1，044.90

　　1.08%

　　二、无限售条件股份合计

　　65，589.35

　　67.49%

　　A股

　　42，589.35

　　43.82%

　　B股

　　23，000.00

　　23.67%

　　三、股份总数

　　97，181.74

　　100%

　　股东名称

　　持股数(万股)

　　持股比例

　　股份性质

　　中国兵器装备集团公司

　　30，547.50

　　31.43%

　　限售流通A股

　　济南金骑成功商务有限公司

　　1，627.47

　　1.67%

　　流通A股

　　肖赛花

　　302.51

　　0.31%

　　流通A股

　　李景存

　　255.10

　　0.26%

　　流通A股

　　庄木兰

　　227.71

　　0.23%

　　流通A股

　　龚平

　　216.48

　　0.22%

　　流通B股

　　贺春莲

　　211.16

　　0.22%

　　流通A股

　　徐赞敏

　　206.12

　　0.21%

　　流通B股

　　冯妙玲

　　202.52

　　0.21%

　　流通A股

　　肖裕福

　　180.21

　　0.19%

　　流通A股

　　股份类别

　　股份性质

　　股东名称

　　股权分置改革前

　　股权分置改革后

　　持股数（万股）

　　占比

　　持股数（万股）

　　占比

　　有限售条件的流通股份

　　国有股

　　兵装集团

　　23，298.80

　　23.97%

　　14，097.4988

　　14.51%

　　济南市国资委

　　16，450.00

　　16.93%

　　16，450.00

　　16.93%

　　募集法人股

　　其他非流通股

　　3761.94

　　3.87%

　　3761.4882

　　3.87%

　　有限售条件的流通股合计

　　43，510.74

　　44.77%

　　34，308.987

　　35.30%

　　无限售条件的流通股份

　　流通股

　　流通A股

　　30，671.004

　　31.56%

　　39，872.757

　　41.03%

　　流通B股

　　23，000.00

　　23.67%

　　23，000.00

　　23.67%

　　无限售条件的流通股合计

　　53，671.004

　　55.23%

　　62，872.757

　　64.70%

　　股份总额

　　97，181.744

　　100%

　　97，181.744

　　100%

　　项目

　　2010年1-9月

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　1，009，836，565.51

　　1，415，757，498.07

　　2，063，960，789.40

　　2，831，773，469.51

　　其中：摩托车及助动车类

　　778，533，458.47

　　1，095，439，870.96

　　1，397，510，894.84

　　1，744，515，299.23

　　配件及自制半成品

　　231，303，107.04

　　320，317，627.11

　　666，449，894.56

　　1，087，258，170.28

　　主营业务成本

　　875，758，101.98

　　1，242，566，921.15

　　1，805，171，953.05

　　2，664，331，129.51

　　其中：摩托车及助动车类

　　670，933，331.29

　　952，303，478.50

　　1，227，491，675.22

　　1，641，786，549.49

　　配件及自制半成品

　　204，824，770.69

　　290，263，442.65

　　577，680，277.83

　　1，022，544，580.02

　　毛利

　　134，078，463.53

　　173，190，576.92

　　258，788，836.35

　　167，442，340.00

　　项目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产

　　1，143，581，232.43

　　1，093，592，581.57

　　1，457，050，426.77

　　1，431，579，432.19

　　总负债

　　837，777，997.32

　　785，324，224.24

　　1，052，381，583.45

　　1，032，122，334.20

　　净资产

　　305，803，235.11

　　308，268，357.33

　　404，668，843.32

　　399，457，097.99

　　归属母公司的所有者权益

　　313，231，896.74

　　314，253，967.37

　　386，962，055.19

　　383，143，727.20

　　项目

　　2010年1-9月

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入

　　1，035，672，242.79

　　1，438，675，701.73

　　2，090，715，661.56

　　1，933，201，456.35

　　利润总额

　　-2，431，925.05

　　-95，869，700.91

　　5，524，382.28

　　-114，361，150.18

　　净利润

　　-2，465，122.23

　　-96，400，486.00

　　5，061，341.47

　　-114，390，071.24

　　归属母公司的净利润

　　-1，022，070.63

　　-89，297，357.26

　　3，667，924.14

　　-110，984，224.44

　　项目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　经营活动产生的现金

　　流量净额

　　3，314，514.95

　　1，042，628.96

　　38，789，003.55

　　-13，179，761.04

　　投资活动产生的现金

　　流量净额

　　34，641，353.06

　　64，471，307.39

　　-39，351，613.68

　　-80，963，157.93

　　筹资活动产生的现金

　　流量净额

　　-43，542，353.38

　　-44，784，548.03

　　-11，928，772.67

　　78，957，705.53

　　现金及现金等价物净增加额

　　-5，687，429.30

　　20，729，645.65

　　-12，813，990.66

　　-15，427，113.66

　　期末现金及现金等价物余额

　　53，673，316.07

　　59，360，745.37

　　38，631，099.72

　　51，445，090.38

　　项目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　资产负债率（母公司）

　　60.28%

　　60.50%

　　61.14%

　　42.69%

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　0.322

　　0.306

　　0.398

　　0.394

　　项目

　　2010年1-9月

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　基本每股收益（元/股）

　　-0.0011

　　-0.0894

　　0.0038

　　-0.1142

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

　　-0.1412

　　-0.1072

　　-0.0214

　　-0.1145

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　-43.73

　　-30.31

　　-5.41

　　-25.36

　　板块

　　名称

　　所占

　　比例

　　主要产品或服务

　　整车

　　太原长安重型汽车有限公司

　　80%

　　重车、专用车

　　江西昌河汽车有限责任公司

　　100%

　　轿车、微车

　　哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司

　　100%

　　轿车、微车

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　45.71%

　　轿车、微车、MPV、商用车

　　零部件

　　重庆汽车空调有限责任公司

　　60%

　　汽车空调

　　湖南江滨富华机油泵有限公司

　　58%

　　机油泵

　　重庆望江铸造有限公司

　　90%

　　铸件

　　成都华川电装有限责任公司

　　41.56%

　　汽车电机

　　安徽建安底盘系统有限责任公司

　　100%

　　轿车悬架、后轴、后桥

　　四川宁江山川机械有限责任公司

　　100%

　　车用减振器

　　重庆长风基铨机械有限责任公司

　　75%

　　汽车踏板

　　柳州青山变速器有限责任公司

　　70%

　　微车变速器

　　销售

　　中国长安汽车集团重庆光大销售有限公司

　　51%

　　汽车销售

　　中国长安汽车集团宁波东祥销售有限公司

　　51%

　　汽车销售

　　北京百旺长福汽车销售服务有限公司

　　100%

　　汽车销售

　　北京北方长福汽车销售有限责任公司

　　100%

　　汽车销售

　　项目

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　71，272，565，398.77

　　负债总额

　　54，209，207，034.52

　　归属于母公司的所有者权益

　　3，667，436，116.14

　　项目

　　2009年度

　　营业收入

　　89，217，566，816.54

　　利润总额

　　2，131，742，550.40

　　归属于母公司所有者的净利润

　　190，106，492.91

　　项目

　　2010年1-9月

　　2009年

　　2008年

　　营业收入

　　847.55

　　855.91

　　755.35

　　利润总额

　　107.46

　　74.73

　　11.69

　　净利润

　　82.73

　　51.07

　　0.50

　　项目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　总资产

　　609.10

　　577.90

　　586.96

　　所有者权益

　　196.79

　　170.18

　　126.31

　　项目

　　2010年1-9月

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　48，257.39

　　46，672.01

　　50，205.95

　　利润总额

　　5，645.68

　　5，715.28

　　2，617.70

　　归属于母公司所有者的净利润

　　4，904.24

　　5，181.64

　　2，198.75

　　项目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　71，628.25

　　59，231.81

　　47，367.60

　　归属于母公司所有者权益

　　28，112.08

　　23，934.69

　　18，753.05

　　项 目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产合计

　　60，028.88

　　48，266.74

　　36，130.39

　　其中：货币资金

　　13，075.97

　　5，207.14

　　3，768.52

　　应收票据

　　16，667.90

　　10，767.27

　　8，246.60

　　应收账款

　　17，750.96

　　17，580.06

　　15，261.64

　　预付款项

　　2，855.90

　　830.57

　　685.28

　　其他应收款

　　568.94

　　3，471.31

　　2，127.37

　　存货

　　9，109.21

　　10，410.38

　　6，040.97

　　非流动资产合计

　　11，599.37

　　10，965.07

　　11，237.21

　　固定资产

　　11，479.70

　　10，807.37

　　11，068.68

　　递延所得税资产

　　119.67

　　148.58

　　168.53

　　资产总计

　　71，628.25

　　59，231.81

　　47，367.60

　　项目

　　金额（万元）

　　抵押类型

　　原因

　　货币资金

　　3，780.00

　　质押

　　以货币资金为质押开具银行承兑汇票

　　应收票据

　　8，068.00

　　质押

　　以应收票据3，068.00万元为中国长安通过兵器集团财务有限责任公司向湖南天雁发放的委托贷款3，000.00万元作为抵押；以应收票据5，000.00万元为质押开具银行承兑汇票4，734.33万元

　　合计

　　11，848.00

　　项 目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债合计

　　42，390.54

　　33，996.55

　　26，694.00

　　其中：短期借款

　　10，494.00

　　4，860.00

　　3，798.00

　　应付票据

　　7，734.33

　　4，791.82

　　1，498.50

　　应付账款

　　10，129.79

　　10，035.24

　　8，434.73

　　预收款项

　　358.10

　　1，032.88

　　464.93

　　应付职工薪酬

　　2，311.63

　　3，314.00

　　2，947.52

　　应交税费

　　3，932.75

　　3，750.13

　　3，559.70

　　应付利息

　　27.92

　　-

　　-

　　应付股利

　　698.00

　　-

　　-

　　其他应付款

　　6，704.02

　　6，212.48

　　5，990.63

　　非流动负债合计

　　1，125.63

　　1，232.50

　　1，870.02

　　其中：其他非流动负债

　　1，125.63

　　1，232.50

　　450.00

　　负债合计

　　43，516.17

　　35，229.05

　　28，564.02

　　交易对方：中国长安汽车集团股份有限公司住所：北京市西城区大红罗厂街乙2号通讯地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号

　　独立财务顾问 ■

　　二〇一一年三月