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中国长江航运集团南京油运股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月04日 01:56 中国证券报-中证网

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1．3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　否

　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　　否

　　1．6 公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总会计师吴建石先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理孙志龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　限售股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　4．2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　4．3．2．2 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况回顾

　　（1）报告期内总体经营情况分析

　　①主要财务指标完成情况

　　随着世界经济的企稳反弹，全球石油消费需求在经历了2009年的萎缩之后，2010年缓步回升。但受欧债危机以及运力投放过度的影响，2010年油运市场仍未走出低谷。面对经营、管理、发展的重重压力，公司董事会认真分析形势，积极采取对策，以规范运作为标杆，以防范风险为举措，以开拓经营为手段，以船舶管理为重点，不断提高公司的经营管理水平，促进公司科学稳健发展。在董事会的正确领导下，公司全面打赢了“船舶管理攻坚战、经济效益保卫战、风险防范持久战、科学发展进攻战”四场硬仗，圆满完成年度工作目标，为“十二五”期的科学稳健发展打下坚实基础。

　　2010年，公司共完成货运量4，995万吨，货运周转量2，160亿吨千米；实现营业收入429，328万元，利润总额4，390万元，净利润883万元。

　　②主要经营举措

　　2010年，在油运市场供需失衡、运价剧烈波动的背景下，公司的经营工作遇到前所未有的难题。为改善经营效益，公司开拓经营思路，抢抓市场时机，扩大市场份额，提高服务质量，顺利完成优于市场的经营效益。

　　一是加大市场研究，抢抓市场时机。针对油运市场的频繁波动，公司加大市场研究的投入力度，主动采取调整船期、经济航速等措施，力争提高航次收益；根据市场形势，适时调整内外贸船队结构；通过增加三角航线、来回航次等方式，有效提高船效。2010年，公司各主要船队的经营业绩高于市场平均水平。

　　二是大力开拓市场，提高市场份额。在稳固原有客户关系的基础上，年内续签和新签了一批ＣＯＡ合同。同时，ＶＬＣＣ成功开辟西线市场、ＭＲ着力开发印度及中东市场、扩大海洋油运输市场等一系列举措，取得了良好的经营效果。公司的经营能力和市场占有率在实践中得到进一步提高。

　　三是强化服务意识，保证货运质量。在力保经营效益的同时，公司进一步强化货运服务意识，通过开展货运质量管理专项活动，稳步提高运输服务质量，进一步提升了“长航油运”的品牌知名度。另外，通过深化大客户战略，提高ＣＯＡ服务质量，进一步维护了良好的客户关系。

　　（2）公司的竞争优势和困难

　　竞争优势：

　　①公司作为从事石油运输的专业化公司，运力互补性强、增长潜力大，ＶＬＣＣ、ＭＲ和特种品运输三大船队发展迅速，ＶＬＣＣ船队已初具规模，ＭＲ船队已经具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提高，特种品运输业务继续保持国内领先水平。

　　②在国家产业政策的强力支持下，公司与中石化、ＳＨＥＬＬ、ＥＸＸＯＮ等国内外大型石化贸易商之间的合作关系稳固。随着公司ＴＭＳＡ建设及大石油公司检查通过率的稳步提高，公司与国际大石油公司的合作也将进一步深化。

　　③公司主力船队绝大部分为双壳双底的新船，在单壳油轮强制淘汰的大背景下，公司新船可以较好的满足租家和行业规范的要求，市场空间有望快速得到拓展。

　　困难和压力：

　　①全球性金融危机对公司生产经营的影响依然存在。随着全球经济回暖，国际能源消费需求虽有所增长，但由于运力的过度投放，国际市场运价仍未走出低谷。同时，国际原油价格上涨，继续推动燃油价格上升，使得公司营运成本上升。

　　②运力快速扩张与管理资源相对不足的矛盾开始突出。公司的经营能力、管船水平和人力资源、特别是船员资源，与公司运力快速扩张的需求相比还有一定差距，管理资源稀释问题较为突出，公司在海外营销网络建设、远洋船舶保障和应急支持能力建设方面进展还不大，给公司的经营管理和安全生产带来了挑战和压力。

　　（3）公司主营业务及其经营状况

　　①主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　②主营业务分地区情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（4）报告期公司主要供应商、客户情况

　　2010年度公司前五名供应商采购总额为108，755万元，占公司采购总额的比例为69．55％。

　　2010年度公司前五名客户销售收入总额为155，393万元，占公司全部收入的比例为36．19％。

　　（5）报告期公司主要财务数据分析

　　①报告期公司资产负债表构成变动情况分析

　　单位：人民币元

　　■

　　注释：

　　1．主要是由于船舶增加以及船存燃料增加所致；

　　2．主要是由于在建船舶大量转固所致；

　　3．主要是本期4艘29．7万吨油轮按造船进度处于付款高峰期；

　　4．主要是由于报告期内公司进行应收款项会计估计变更所致；

　　5．主要是由于公司增加短期借款融资所致；

　　6．主要是由于将上年末预收的白鹭洲轮售后回租款进行融资租赁确认所致；

　　7．主要为缴纳已计提的税款所致；

　　8．主要是由于报告期内大量还款所致；

　　9．主要是由于公司增加长期借款融资所致；

　　10．主要是由于白鹭洲轮售后回租产生应付融资租赁款所致；

　　11．主要是以美元记账的公司全资子公司新加坡公司受汇率波动影响所致；

　　12．主要是由于报告期内与中石化合资成立上海长石海运有限公司，公司占70％股份。

　　②报告期公司利润表相关数据同比变动情况分析

　　单位：人民币元

　　■

　　注释：

　　1．主要是由于本期销售费用中佣金科目调整至营业成本科目中核算；

　　2．主要是由于广兴洲、长航希望、白鹭洲轮售后回租项目分摊的未确认融资费用同比增加，本期贷款增加，以及在建船舶转固后借款利息费用化所致；

　　3．主要是报告期内较上年同期处置船舶收益较少所致；

　　4．一是报告期内国际油运市场运价开始回升，ＶＬＣＣ运价较上年同期有所增长；二是公司运力同比增加所致；

　　5．主要是运力增加、刚性成本上升所致；

　　6．主要为报告期运输业务利润增加所致；

　　7．主要为报告期内市场运价回升，公司运力增加，以及公司变更固定资产折旧估计所致。

　　③报告期公司现金流量表相关数据变动情况分析

　　单位：人民币元

　　■

　　注释：

　　1．主要是报告期净利润增加所致；

　　2．主要是由于支付船舶建造款同比增加所致；

　　3．主要是由于借款同比增加所致。

　　（6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　①原有子公司及参股公司

　　单位：万元

　　■

　　②报告期新增子公司

　　单位：万元

　　■

　　注：上海长石海运有限公司系公司与中国石化化工销售有限公司共同出资设立的控股子公司，主要从事乙烯水路运输相关业务。公司以现金出资10，500 万元，占注册资本的70％。

　　③报告期处置子公司

　　单位：万元

　　■

　　注：扬洋东一海运有限公司（以下简称“扬洋东一”）由南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋公司”）直接控制，本公司间接持有51％股权。为集中经营管理资源，充分发挥规模经营优势，更好地促进特种品运输业务的发展，扬洋公司经与扬洋东一日方股东协商，决定对扬洋东一进行清算解散。

　　对公司净利润影响达到10％以上的子公司

　　单位：万元

　　■

　　（7）公司控制的特殊目的主体情况

　　公司不存在控制的特殊目的主体。

　　（8）公司科研开发和技术创新情况

　　2010年，公司共实施科技创新项目24项，投入科研经费178万元。充分发挥和增强了通过科技创新能力提升企业核心竞争力的巨大作用，为公司发展提供有力保证。

　　1、进一步完善了公司科技创新管理规定，使公司科技创新项目的开展更加规范化；完成了关于船舶操作、技术改造、节能环保等方面的课题研究，推进公司管理工作的规范化、流程化。

　　2、开展了ＭＲ型油轮船舶与设备维护管理研究，编制了《ＭＲ型油轮船舶与设备维护管理指南》，对公司ＭＲ型油轮的营运安全管理、顺利通过ＯＣＩＭＦ和ＰＳＣ／ＦＳＣ等检查具有现实的指导意义。

　　3、积极开发新船型，开展了“11万吨原油／成品油船船型研究”、“32万吨超大型油轮研究”及“8000Ｍ3乙烯运输船船型开发”等研究工作，为建造相应船舶提供技术支撑。

　　4、开展了“特种化学品装运指南”及“乙烯船舶操作指南”编制工作，填补国内乙烯船舶技术和管理的空白。

　　6.2募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.3 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　1．2010年度利润分配预案：

　　2010年度公司实现归属于母公司股东净利润为8，834，582．11元，提取法定盈余公积金 6，318，627．99元，加上年初未分配利润945，704，945．30元，本年度可供股东分配利润为948，220，899．42元，扣除已分配的2009年度股利0元，至2010年末未分配利润为948，220，899．42元。

　　本次利润分配预案为：拟以2010年12月31日的股本总额1，610，660，670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．1元（含税），每10股送0．9股。预计分配股利161，066，067元，剩余787，154，832．42元转入下一年度。

　　2．资本公积转增股本预案：

　　截止2010年底，公司资本公积余额为1，493，680，773．94元，拟以2010年12月31日的股本总额1，610，660，670股为基数，向全体股东每10股转增7．1股，共转出资本公积1，143，569，075．70元。送股和转增后公司总股本为2，899，189，206股，资本公积余额为350，111，698．24元。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　7．2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　7．3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　■

　　7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　＂亚洲之星＂轮违约诉讼案：2009年6月，新加坡高等法庭作出二审判决，长航油运（新加坡）有限公司需赔偿租赁方约210万美元的经济损失，并支付约80万新元的律师费。长航油运（新加坡）有限公司不服二审判决结果，提出上诉。2010年3月19日，新加坡上诉庭终审判决未维持高等法院判决，新加坡上诉庭认为租家在长航油运（新加坡）有限公司撤船后未及时、合理地在市场上寻找替代船，由此造成的贸易损失不应由长航油运（新加坡）有限公司承担，因此长航油运（新加坡）有限公司仅需赔偿直接损失及利息合计464，194．80美元，多付款项1，645，343．70美元已收回。此案已了结。

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□适用√不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司通过内控体系的建设，构建了全面的、符合公司实际的公司内控体系基本框架，使公司的治理结构更加完善；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作或损害股东利益的行为。

　　8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司财务管理规范，各项内部控制制度不断完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2010年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。

　　8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告期内使用的情况。

　　8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购了 “东川轮”一艘船舶，出售了“大庆434”轮和“宁化416轮”两艘船舶，进一步优化了船队结构，有利于进一步扩大公司“国油国运”的运力规模，并更好地促进特种品运输业务的发展。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。

　　8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内的关联交易是为了充分利用关联方的功能平台和渠道，降低公司的运营成本，有利于保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，有利于公司稳健经营和经营业绩的提升。关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，无发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。

　　§9 财务会计报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2财务报表

　　合并资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　合并资产负债表（续）

　　2010年12月31日

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　母公司资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　母公司资产负债表（续）

　　2010年12月31日

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　年初

　　持股数

　　年末

　　持股数

　　变动

　　原因

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　刘锡汉

　　董事长

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　70，000

　　二级市场购入

　　是

　　朱宁

　　副董事长

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　80，000

　　二级市场购入

　　是

　　段彦修

　　董事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　否

　　李万锦

　　董事、

　　总经理

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　65，000

　　二级市场购入

　　54．46

　　否

　　王涛

　　董事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　是

　　徐瑞新

　　董事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　是

　　蔡驱

　　独立董事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　否

　　茅宁

　　独立董事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　否

　　袁胜华

　　独立董事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　否

　　刘毅彬

　　监事会主席

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　27，000

　　二级市场购入

　　是

　　陈建昌

　　监事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　是

　　邹志东

　　监事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　是

　　高进贵

　　监事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　23．76

　　否

　　葛洪军

　　监事

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　20．48

　　否

　　丁文锦

　　副总经理

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　45，700

　　二级市场购入

　　44．56

　　否

　　姜庭贵

　　副总经理

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　45，800

　　二级市场购入

　　43．84

　　否

　　彭永和

　　副总经理

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　54，700

　　二级市场购入

　　43．84

　　否

　　查选中

　　副总经理

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　36，900

　　二级市场购入

　　42．22

　　否

　　舒广仁

　　副总经理

　　男

　　2010年2月

　　2012年3月

　　32，000

　　二级市场购入

　　43．30

　　否

　　曾善柱

　　董事会秘书

　　男

　　2009年3月

　　2012年3月

　　38，860

　　75，760

　　二级市场增持

　　42．22

　　否

　　王晓东

　　总船长

　　男

　　2009年11月

　　2012年3月

　　21，500

　　二级市场购入

　　43．30

　　否

　　吴建石

　　总会计师

　　男

　　2010年2月

　　2012年3月

　　7，800

　　二级市场购入

　　42．22

　　否

　　合计

　　／

　　38，860

　　562，160

　　／

　　459．20

　　／

　　未出席董事姓名

　　未出席董事职务

　　未出席董事的说明

　　被委托人姓名

　　刘锡汉

　　董事长

　　因工作原因

　　朱宁

　　段彦修

　　董事

　　因工作原因

　　李万锦

　　股票简称

　　长航油运

　　股票代码

　　600087

　　股票上市交易所

　　上海证券交易所

　　股票简称

　　04长航债

　　股票代码

　　122998

　　股票上市交易所

　　上海证券交易所

　　公司注册地址和办公地址

　　南京市下关区中山北路324号油运大厦

　　邮政编码

　　210003

　　公司国际互联网网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｊｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱

　　ｉｒｍ＠ｎｊｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　曾善柱

　　龚晓峰

　　联系地址

　　江苏省南京市中山北路324号油运大厦

　　电话

　　025－58586158

　　025－58586145

　　传真

　　025－58586145

　　电子信箱

　　ｚｓｚ021＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　ｎｊｇｘｆ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年增减（％）

　　2008年

　　营业收入

　　4，293，277，427．67

　　3，358，688，954．34

　　27．83

　　3，192，003，646．93

　　利润总额

　　43，899，508．65

　　55，365，835．61

　　－20．71

　　691，874，860．02

　　归属于上市公司股东的净利润

　　8，834，582．11

　　4，237，204．33

　　108．50

　　596，055，614．24

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　－4，661，822．26

　　－27，387，241．76

　　82．98

　　370，784，417．36

　　经营活动产生的现金流量净额

　　175，723，612．69

　　－178，642，246．25

　　198．37

　　－395，427，614．82

　　2010年末

　　2009年末

　　本年末比上年末增减（％）

　　2008年末

　　总资产

　　17，383，348，608．44

　　14，019，033，666．35

　　24．00

　　11，836，382，945．71

　　所有者权益（或股东权益）

　　4，321，632，797．38

　　4，347，061，185．26

　　－0．58

　　4，504，928，293．26

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年增减（％）

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0．005

　　0．003

　　108．50

　　0．37

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．005

　　0．003

　　108．50

　　0．37

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　－0．003

　　－0．017

　　82．98

　　0．23

　　加权平均净资产收益率（％）

　　0．20

　　0．10

　　增加0．10个百分点

　　13．91

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　－0．11

　　－0．62

　　增加0．51个百分点

　　8．66

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0．109

　　－0．11

　　198．37

　　－0．25

　　2010年末

　　2009年末

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　2．68

　　2．70

　　－0．58

　　2．8

　　项目

　　金额

　　非流动资产处置损益

　　－775，444．87

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　6，997，056．27

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　10，584，217．70

　　所得税影响额

　　－3，310，060．82

　　少数股东权益影响额（税后）

　　636．09

　　合计

　　13，496，404．37

　　报告期末股东总数

　　117，862户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（％）

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　南京长江油运公司

　　国有法人

　　49．77

　　801，643，764

　　无

　　中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　境内非国有法人

　　1．73

　　27，900，000

　　无

　　上海景贤投资有限公司

　　其他

　　0．65

　　10，470，000

　　无

　　中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金

　　其他

　　0．50

　　8，000，000

　　无

　　华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划

　　其他

　　0．39

　　6，217，099

　　无

　　中国长江航运集团南京金陵船厂

　　国有法人

　　0．36

　　5，756，690

　　无

　　南京港务管理局

　　国有法人

　　0．36

　　5，756，690

　　无

　　中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金

　　其他

　　0．34

　　5，539，769

　　无

　　中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005Ｌ－ＣＴ001沪

　　其他

　　0．31

　　5，000，000

　　无

　　中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪

　　其他

　　0．31

　　4，999，910

　　无

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份的数量

　　股份种类及数量

　　南京长江油运公司

　　801，643，764

　　人民币普通股801，643，764

　　中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　27，900，000

　　人民币普通股27，900，000

　　上海景贤投资有限公司

　　10，470，000

　　人民币普通股10，470，000

　　中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金

　　8，000，000

　　人民币普通股8，000，000

　　华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划

　　6，217，099

　　人民币普通股6，217，099

　　中国长江航运集团南京金陵船厂

　　5，756，690

　　人民币普通股5，756，690

　　南京港务管理局

　　5，756，690

　　人民币普通股5，756，690

　　中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金

　　5，539，769

　　人民币普通股5，539，769

　　中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005Ｌ－ＣＴ001沪

　　5，000，000

　　人民币普通股5，000，000

　　中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪

　　4，999，910

　　人民币普通股4，999，910

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　上述股东中的第1名和第6名同属于中国外运长航集团有限公司，第9名和10名同属于中国人寿保险股份有限公司。上述股东中的第1名、第6名和第7名为一致行动人。

　　股东名称

　　年初限售股数

　　本年解除限售股数

　　本年增加限售股数

　　年末限售股数

　　限售原因

　　解除限售日期

　　南京长江油运公司

　　297，080，253

　　股改限售

　　2010年12月20日

　　南京长江油运公司

　　489，621，280

　　定向增发限售

　　2010年12月20日

　　合计

　　786，701，533

　　／

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　变动率

　　变动原因

　　销售费用

　　16，596，927．36

　　36，365，806．26

　　－54．36％

　　注释1

　　财务费用

　　287，535，105．35

　　85，036，452．73

　　238．13％

　　注释2

　　营业外收入

　　25，335，108．78

　　51，333，728．75

　　－50．65％

　　注释3

　　营业收入

　　4，293，277，427．67

　　3，358，688，954．34

　　27．83％

　　注释4

　　营业成本

　　3，813，013，663．46

　　3，071，597，352．48

　　24．14％

　　注释5

　　营业利润

　　27，093，679．55

　　12，108，281．41

　　123．76％

　　注释6

　　归属于母公司所有者的净利润

　　8，834，582．11

　　4，237，204．33

　　108．50％

　　注释7

　　名称

　　南京长江油运公司

　　单位负责人或法定代表人

　　王涛

　　成立日期

　　1975年10月1日

　　注册资本

　　113，168

　　主要经营业务或管理活动

　　主营长江航线石油及其制品储运业务

　　名称

　　中国外运长航集团有限公司

　　单位负责人或法定代表人

　　赵沪湘

　　成立日期

　　1984年6月9日

　　注册资本

　　489，057

　　主要经营业务或管理活动

　　国际船舶普通货物运输、集装箱运输，国际船舶代理，无船承运业务，综合物流的组织、投资与管理，船舶制造与修理，海洋工程、基础设施的投资管理、建设及运营等业务

　　公司名称

　　营业收入

　　营业利润

　　净利润

　　南京长航油运海员服务有限公司

　　3，268

　　1，538

　　1，183

　　南京扬洋化工运贸有限公司

　　34，200

　　3，790

　　3，336

　　南京石油运输有限公司

　　863

　　－468

　　175

　　南京长江液化气运贸有限公司

　　8，988

　　－525

　　－321

　　长航油运（香港）有限公司

　　9，258

　　649

　　－106

　　长航油运（新加坡）有限公司

　　151，991

　　－10，858

　　－7，959

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　营业利润率（％）

　　营业收入比上年同期增减（％）

　　营业成本比上年同期增减（％）

　　营业利润率比上年同期增减（％）

　　分行业

　　运输业务

　　425，930

　　379，540

　　9．72

　　27．98

　　24．22

　　增加2．88个百分点

　　分产品

　　油品运输

　　372，210

　　333，885

　　9．28

　　29．87

　　27．19

　　增加2．13个百分点

　　化工品运输

　　34，119

　　27，964

　　15．36

　　18．96

　　5．24

　　增加9．98个百分点

　　液化气运输

　　8，988

　　8，622

　　0．74

　　－4．91

　　9．47

　　降低12．6个百分点

　　沥青运输

　　9，685

　　8，390

　　13．35

　　19．94

　　－2．08

　　增加19．64个百分点

　　乙烯运输

　　928

　　680

　　26．75

　　－

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（％）

　　内贸航线

　　152，635

　　15．75

　　外贸航线

　　273，295

　　26．48

　　合计

　　425，930

　　27．98

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　变动率

　　变动原因

　　存货

　　281，038，832．37

　　193，789，817．90

　　45．02％

　　注释1

　　固定资产

　　9，414，139，513．79

　　7，122，175，979．30

　　32．18％

　　注释2

　　在建工程

　　3，332，416，917．03

　　2，758，475，077．80

　　20．81％

　　注释3

　　递延所得税资产

　　3，061，763．68

　　1，082，510．68

　　182．84％

　　注释4

　　短期借款

　　1，437，125，900．00

　　477，974，000．00

　　200．67％

　　注释5

　　预收款项

　　14，421，033．75

　　267，948，099．78

　　－94．62％

　　注释6

　　应交税费

　　89，366．49

　　28，290，898．11

　　－99．68％

　　注释7

　　一年内到期的非流动负债

　　1，044，888，171．00

　　1，378，841，357．40

　　－24．22％

　　注释8

　　长期借款

　　8，115，704，750．00

　　5，268，801，300．00

　　54．03％

　　注释9

　　长期应付款

　　794，806，502．75

　　595，700，834．49

　　33．42％

　　注释10

　　外币报表折算差额

　　－70，440，890．67

　　－36，177，920．68

　　－94．71％

　　注释11

　　少数股东权益

　　61，740，280．60

　　22，743，837．47

　　171．46％

　　注释12

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　变动率

　　变动原因

　　经营活动产生的现金流量净额

　　175，723，612．69

　　－178，642，246．25

　　198．37％

　　注释1

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－2，982，276，722．50

　　－1，682，995，565．79

　　77．20％

　　注释2

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　2，967，753，793．25

　　1，593，087，346．99

　　86．29％

　　注释3

　　公司名称

　　经营范围

　　注册资本

　　总资产

　　净资产

　　净利润

　　长航油运（新加坡）有限公司

　　油品运输

　　17，953．35万新元

　　371，765

　　111，200

　　－7，959

　　南京扬洋化工运贸有限公司

　　散装化学品运输

　　34，125．48

　　99，989

　　37，902

　　3，336

　　南京石油运输有限公司

　　石油化工制品运输

　　3，264．30

　　3，753

　　3，685

　　175

　　南京长江液化气运贸有限公司

　　液化气运输

　　6，261．48

　　14，601

　　9，609

　　－321

　　长航油运（香港）有限公司

　　散装化学品运输

　　471．36万美元

　　77，088

　　3，612

　　－106

　　南京长航油运海员服务有限公司

　　提供海员劳务、船舶租赁、海运技术报务

　　500

　　3，896

　　3，268

　　1，183

　　公司名称

　　经营范围

　　注册资本

　　总资产

　　净资产

　　净利润

　　上海长石海运有限公司

　　化学品、液化气（包括乙烯）运输

　　15，000

　　33，885

　　15，057

　　公司名称

　　经营范围

　　注册资本

　　持股比例

　　处置方式

　　扬洋东一海运有限公司

　　化学品、危险品运输

　　600万美元

　　51％

　　清算

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动负债：

　　短期借款

　　七、14

　　1，437，125，900．00

　　477，974，000．00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　七、15

　　266，919，311．88

　　288，624，659．36

　　预收款项

　　七、16

　　14，421，033．75

　　267，948，099．78

　　应付职工薪酬

　　七、17

　　5，824，367．38

　　9，665，378．55

　　应交税费

　　七、18

　　89，366．49

　　28，290，898．11

　　应付利息

　　七、19

　　41，087，803．24

　　36，192，268．59

　　应付股息

　　七、20

　　143，826．35

　　其他应付款

　　七、21

　　7，671，871．53

　　11，387，870．31

　　一年内到期的非流动负债

　　七、23

　　1，044，888，171．00

　　1，378，841，357．40

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　2，818，171，651．62

　　2，499，068，358．45

　　非流动负债：

　　长期借款

　　七、24

　　8，115，704，750．00

　　5，268，801，300．00

　　应付债券

　　七、25

　　1，000，000，000．00

　　长期应付款

　　七、26

　　794，806，502．75

　　595，700，834．49

　　专项应付款

　　预计负债

　　七、22

　　2，513，072．00

　　3，212，114．30

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　七、27

　　268，779，554．09

　　282，446，036．38

　　非流动负债合计

　　10，181，803，878．84

　　7，150，160，285．17

　　负债合计

　　12，999，975，530．46

　　9，649，228，643．62

　　股东权益：

　　股本

　　七、28

　　1，610，660，670．00

　　资本公积

　　七、29

　　1，493，680，773．94

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　七、30

　　339，511，344．69

　　333，192，716．70

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　七、31

　　948，220，899．42

　　945，704，945．30

　　外币报表折算差额

　　－70，440，890．67

　　－36，177，920．68

　　归属于母公司股东权益合计

　　4，321，632，797．38

　　4，347，061，185．26

　　少数股东权益

　　61，740，280．60

　　22，743，837．47

　　股东权益合计

　　4，383，373，077．98

　　4，369，805，022．73

　　负债和股东权益总计

　　17，383，348，608．44

　　14，019，033，666．35

　　项目名称

　　项目金额

　　项目进度

　　项目收益情况

　　长江之荣

　　9，900万美元

　　交船

　　长江之耀

　　9，900万美元

　　下水

　　长江之祥

　　12，000万美元

　　上船台

　　长江之瑞

　　12，000万美元

　　开工

　　长航珍珠

　　3，669万美元

　　交船

　　长航玛瑙

　　3，669万美元

　　交船

　　长航成功

　　4，000万美元

　　交船

　　长航飞跃

　　4，000万美元

　　交船

　　长航琥珀

　　4，000万美元

　　下水

　　长航碧玉

　　4，000万美元

　　下水

　　宁化421

　　12，266

　　交船

　　宁化422

　　12，266

　　交船

　　宁化423

　　12，266

　　下水

　　宁化424

　　12，266

　　上船台

　　长兴洲

　　24，490

　　下水

　　长旺洲

　　24，490

　　上船台

　　长安洲

　　24，490

　　开工

　　长宁洲

　　24，490

　　开工

　　Ｌ0030

　　9，480万美元

　　签订合同

　　Ｌ0031

　　9，480万美元

　　签订合同

　　交易对方或最终控制方

　　被收购资产

　　购买日

　　收购价格

　　自购买日起至本年末为公司贡献的净利润

　　是否为关联交易（如是，说明定价原则）

　　所涉及的资产产权是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　南京扬洋东一海运有限公司

　　东川轮

　　2010年10月29日

　　160万美元

　　否

　　是

　　交易对方

　　被出售资产

　　出售日

　　出售价格

　　出售产生的损益

　　是否为关联交易

　　所涉及的资产产权是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　台湾同晔兴业股份有限公司

　　宁化416

　　2010年6月22日

　　2，450，000美元

　　－754．94

　　否

　　是

　　南京金源船务实业有限公司

　　大庆434

　　2010年12月10日

　　1，300．8

　　702．15

　　否

　　是

　　公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

　　报告期内担保发生额合计

　　报告期末担保余额合计

　　公司对控股子公司的担保情况

　　报告期内对子公司担保发生额合计

　　报告期末对子公司担保余额合计

　　34，000

　　公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

　　担保总额

　　34，000

　　担保总额占公司净资产的比例（％）

　　7．87

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

　　直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

　　担保总额超过净资产50％部分的金额

　　上述三项担保金额合计

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　控股股东南京长江油运公司承诺：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；②上述36个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，24个月内不超过10％。

　　切实履行相关承诺

　　资产置换时所作承诺

　　控股股东南京长江油运公司承诺：在以资产认购公司非公开发行股票完成后三年内不转让所持有的本公司股份。

　　切实履行相关承诺

　　其他对公司中小股东所作承诺

　　控股股东南京长江油运公司于2010年7月13日首次通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，并计划在未来6个月内（自首次增持之日起算）继续增持。后续增持拟动用资金不超过人民币20，000万元，增持价格不高于6．80元／股，累计增持比例不超过公司总股本的2％（含首次已增持部分）。南京长江油运公司同时承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

　　截至本报告期末，累计增持股份数量为9，596，461股，增持期间未减持其所持有的本公司股份。

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　七、1

　　1，306，289，392．38

　　1，163，716，986．95

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　七、2

　　15，746，281．00

　　20，000，000．00

　　应收账款

　　七、3

　　361，237，542．46

　　334，442，220．46

　　预付款项

　　七、5

　　2，611，992，831．12

　　2，395，351，870．31

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　七、4

　　32，425，534．61

　　29，992，092．13

　　存货

　　七、6

　　281，038，832．37

　　193，789，817．90

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　4，608，730，413．94

　　4，137，292，987．75

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　七、7

　　25，000，000．00

　　投资性房地产

　　固定资产

　　七、8

　　9，414，139，513．79

　　7，122，175，979．30

　　在建工程

　　七、9

　　3，332，416，917．03

　　2，758，475，077．80

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　七、10

　　7，110．82

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　七、11

　　3，061，763．68

　　1，082，510．68

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　12，774，618，194．50

　　9，881，740，678．60

　　资产总计

　　17，383，348，608．44

　　14，019，033，666．35

　　财务报告

　　□未经审计√审计

　　审计意见

　　√标准无保留意见□非标意见

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　624，659，220．02

　　766，202，917．91

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　15，746，281．00

　　20，000，000．00

　　应收账款

　　十五、1

　　189，213，480．54

　　210，360，890．82

　　预付款项

　　22，608，799．08

　　7，999，500．93

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　十五、2

　　2，347，910，722．65

　　1，978，825，519．36

　　存货

　　140，567，045．68

　　103，746，747．69

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　3，340，705，548．97

　　3，087，135，576．71

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　十五、3

　　1，705，577，913．68

　　1，325，710，413．29

　　投资性房地产

　　固定资产

　　7，474，285，884．85

　　5，917，841，033．39

　　在建工程

　　2，875，075，669．82

　　2，416，221，577．87

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　2，066，633．60

　　628，268．00

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　12，057，006，101．95

　　9，660，401，292．55

　　资产总计

　　15，397，711，650．92

　　12，747，536，869．26

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动负债：

　　短期借款

　　721，874，300．00

　　204，846，000．00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　131，240，554．98

　　139，796，311．40

　　预收款项

　　9，440，814．91

　　1，411，519．21

　　应付职工薪酬

　　2，964，941．40

　　7，041，101．94

　　应交税费

　　－9，213，832．88

　　24，122，673．59

　　应付利息

　　39，921，257．02

　　35，466，968．82

　　应付股利

　　143，826．35

　　其他应付款

　　58，254，650．42

　　44，515，450．71

　　一年内到期的非流动负债

　　954，752，457．40

　　1，338，184，957．40

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　1，909，378，969．60

　　1，795，528，809．42

　　非流动负债：

　　长期借款

　　7，455，740，000．00

　　4，913，136，000．00

　　应付债券

　　1，000，000，000．00

　　长期应付款

　　556，497，251．35

　　595，700，834．49

　　专项应付款

　　预计负债

　　2，513，072．00

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　252，183，961．06

　　282，446，036．38

　　非流动负债合计

　　9，266，934，284．41

　　6，793，795，942．87

　　负债合计

　　11，176，313，254．01

　　8，589，324，752．29

　　股东权益：

　　股本

　　1，610，660，670．00

　　资本公积

　　1，724，690，098．25

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　335，104，977．47

　　328，786，349．48

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　550，942，651．19

　　494，074，999．24

　　股东权益合计

　　4，221，398，396．91

　　4，158，212，116．97

　　股东权益总计

　　15，397，711，650．92

　　12，747，536，869．26

　　合并利润表

　　2010年1－12月

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　项目

　　本期金额

　　归属于母公司股东的股东权益

　　少数股东权益

　　股东权益合计

　　实收资本(或股本)

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　1，610，660，670．00

　　1，493，680，773．94

　　333，192，716．70

　　945，704，945．30

　　－36，177，920．68

　　22，743，837．47

　　4，369，805，022．73

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　1，610，660，670．00

　　1，493，680，773．94

　　333，192，716．70

　　945，704，945．30

　　－36，177，920．68

　　22，743，837．47

　　4，369，805，022．73

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　6，318，627．99

　　2，515，954．12

　　－34，262，969．99

　　38，996，443．13

　　13，568，055．25

　　（一）净利润

　　8，834，582．11

　　－6，003，556．87

　　2，831，025．24

　　（二）其他综合收益

　　－34，262，969．99

　　上述（一）和（二）小计

　　8，834，582．11

　　－34，262，969．99

　　－6，003，556．87

　　－31，431，944．75

　　（三）股东投入和减少资本

　　45，000，000．00

　　1．股东投入资本

　　45，000，000．00

　　2．股份支付计入股东权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　6，318，627．99

　　－6，318，627．99

　　1．提取盈余公积

　　6，318，627．99

　　－6，318，627．99

　　2．提取一般风险准备

　　3．对股东的分配

　　4．其他

　　（五）股东权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　1，610，660，670．00

　　1，493，680，773．94

　　339，511，344．69

　　948，220，899．42

　　－70，440，890．67

　　61，740，280．60

　　4，383，373，077．98

　　本期公司发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

　　法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　母公司利润表

　　2010年1－12月

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业总收入

　　4，293，277，427．67

　　3，358，688，954．34

　　其中：营业收入

　　七、32

　　4，293，277，427．67

　　3，358，688，954．34

　　二、营业总成本

　　4，266，183，748．12

　　3，332，707，429．46

　　其中：营业成本

　　七、32

　　3，813，013，663．46

　　3，071，597，352．48

　　营业税金及附加

　　七、33

　　51，797，664．06

　　46，678，647．45

　　销售费用

　　七、34

　　16，596，927．36

　　36，365，806．26

　　管理费用

　　七、35

　　94，092，685．38

　　93，161，957．76

　　财务费用

　　七、36

　　287，535，105．35

　　85，036，452．73

　　资产减值损失

　　七、38

　　3，147，702．51

　　－132，787．22

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　七、37

　　－13，873，243．47

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－12，244，396．66

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　27，093，679．55

　　12，108，281．41

　　？加：营业外收入

　　七、39

　　25，335，108．78

　　51，333，728．75

　　减：营业外支出

　　七、40

　　8，529，279．68

　　8，076，174．55

　　其中：非流动资产处置损失

　　7，797，738．33

　　214，847．59

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　43，899，508．65

　　55，365，835．61

　　减：所得税费用

　　七、41

　　41，068，483．41

　　50，797，574．09

　　五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）

　　2，831，025．24

　　4，568，261．52

　　归属于母公司股东的净利润

　　8，834，582．11

　　4，237，204．33

　　少数股东损益

　　－6，003，556．87

　　331，057．19

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　七、42

　　0．0055

　　0．0026

　　（二）稀释每股收益

　　七、42

　　0．0055

　　0．0026

　　七、其他综合收益

　　七、43

　　－34，262，969．99

　　－1，038，245．33

　　八、综合收益总额

　　－31，431，944．75

　　3，530，016．19

　　归属于母公司股东的综合收益总额

　　－25，428，387．88

　　3，198，959．00

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　－6，003，556．87

　　331，057．19

　　法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　合并现金流量表

　　2010年1—12月

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业收入

　　十五、4

　　2，226，978，140．22

　　1，760，978，350．16

　　减：营业成本

　　十五、4

　　1，748，150，705．44

　　1，383，687，509．78

　　营业税金及附加

　　37，773，659．91

　　35，887，105．47

　　销售费用

　　16，596，927．36

　　35，705，234．79

　　管理费用

　　60，836，076．12

　　52，561，279．60

　　财务费用

　　276，026，917．32

　　70，189，836．44

　　资产减值损失

　　2，883，462．39

　　－7，972．41

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　十五、5

　　－58，628，693．57

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　十五、5

　　－12，244，396．66

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　84，710，391．68

　　124，326，662．92

　　？加：营业外收入

　　5，626，016．18

　　35，317，867．62

　　减：营业外支出

　　400，178．21

　　2，929，891．57

　　其中：非流动资产处置损失

　　35，495．54

　　214，847．59

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　89，936，229．65

　　156，714，638．97

　　减：所得税费用

　　26，749，949．71

　　40，727，481．79

　　四、净利润（净亏损以＂－＂号填列）

　　63，186，279．94

　　115，987，157．18

　　六、其他综合收益

　　七、综合收益总额

　　63，186，279．94

　　115，987，157．18

　　法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　母公司现金流量表

　　2010年1—12月

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　项目

　　上年同期金额

　　归属于母公司股东权益

　　少数股东权益

　　股东权益合计

　　股本

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　1，610，660，670．00

　　1，494，263，653．94

　　321，594，000．98

　　1，114，132，523．69

　　－35，722，555．35

　　29，140，860．60

　　4，534，069，153．86

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　1，610，660，670．00

　　1，494，263，653．94

　　321，594，000．98

　　1，114，132，523．69

　　－35，722，555．35

　　29，140，860．60

　　4，534，069，153．86

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－582，880．00

　　11，598，715．72

　　－168，427，578．39

　　－455，365．33

　　－6，397，023．13

　　－164，264，131．13

　　（一）净利润

　　4，237，204．33

　　331，057．19

　　4，568，261．52

　　（二）其他综合收益

　　－582，880．00

　　－455，365．33

　　－1，038，245．33

　　上述（一）和（二）小计

　　－582，880．00

　　4，237，204．33

　　－455，365．33

　　331，057．19

　　3，530，016．19

　　（三）股东投入和减少股本

　　－6，728，080．32

　　1．股东投入股本

　　2．股份支付计入股东权益的金额

　　3．其他

　　－6，728，080．32

　　（四）利润分配

　　11，598，715．72

　　－172，664，782．72

　　－161，066，067．00

　　1．提取盈余公积

　　11，598，715．72

　　－11，598，715．72

　　2．提取一般风险准备

　　3．对股东的分配

　　－161，066，067．00

　　4．其他

　　（五）股东权益内部结转

　　1．资本公积转增股本

　　2．盈余公积转增股本

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　四、本期期末余额

　　1，610，660，670．00

　　1，493，680，773．94

　　333，192，716．70

　　945，704，945．30

　　－36，177，920．68

　　22，743，837．47

　　4，369，805，022．73

　　法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　合并所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　4，277，015，953．90

　　3，296，907，452．84

　　收到的税费返还

　　7，119，371．66

　　3，308，860．72

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　七、44

　　173，610，474．99

　　91，907，109．08

　　经营活动现金流入小计

　　4，457，745，800．55

　　3，392，123，422．64

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　2，570，453，396．52

　　1，964，952，191．76

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　406，773，515．40

　　374，292，227．79

　　支付的各项税费

　　131，765，635．66

　　129，584，098．00

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　七、44

　　1，173，029，640．28

　　1，101，937，151．34

　　经营活动现金流出小计

　　4，282，022，187．86

　　3，570，765，668．89

　　经营活动产生的现金流量净额

　　175，723，612．69

　　－178，642，246．25

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　28，920，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　8，000，000．00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　29，863，182．40

　　45，702，411．08

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　873，958．81

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　七、44

　　107，526，500．00

　　146，459，200．00

　　投资活动现金流入小计

　　137，389，682．40

　　229，955，569．89

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　3，089，444，169．44

　　1，912，951，135．68

　　投资支付的现金

　　25，000，000．00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　5，222，235．46

　　投资活动现金流出小计

　　3，119，666，404．90

　　1，912，951，135．68

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－2，982，276，722．50

　　－1，682，995，565．79

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　45，000，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　45，000，000．00

　　取得借款收到的现金

　　5，130，226，850．37

　　2，873，270，965．84

　　发行债券收到的现金

　　－

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　七、44

　　57，166，750．00

　　949，346，031．69

　　筹资活动现金流入小计

　　5，232，393，600．37

　　3，822，616，997．53

　　偿还债务支付的现金

　　1，658，337，500．00

　　1，594，542，575．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　496，031，315．02

　　576，350，413．41

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　七、44

　　110，270，992．10

　　58，636，662．13

　　筹资活动现金流出小计

　　2，264，639，807．12

　　2，229，529，650．54

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　2，967，753，793．25

　　1，593，087，346．99

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－18，628，278．01

　　－484，553．61

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　七、45

　　142，572，405．43

　　－269，035，018．66

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　七、45

　　1，163，716，986．95

　　1，432，752，005．61

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　七、45

　　1，306，289，392．38

　　1，163，716，986．95

　　项目

　　本期金额

　　归属于母公司股东的股东权益

　　股东权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　未分配利润

　　一、上年年末余额

　　1，610，660，670．00

　　1，724，690，098．25

　　328，786，349．48

　　494，074，999．24

　　4，158，212，116．97

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　1，610，660，670．00

　　1，724，690，098．25

　　328，786，349．48

　　494，074，999．24

　　4，158，212，116．97

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　6，318，627．99

　　56，867，651．95

　　63，186，279．94

　　（一）净利润

　　63，186，279．94

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　63，186，279．94

　　（三）股东投入和减少资本

　　1．股东投入资本

　　2．股份支付计入股东权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　6，318，627．99

　　－6，318，627．99

　　1．提取盈余公积

　　6，318，627．99

　　－6，318，627．99

　　2．提取一般风险准备

　　3．对股东（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）股东权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　1，610，660，670．00

　　1，724，690，098．25

　　335，104，977．47

　　550，942，651．19

　　4，221，398，396．91

　　法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　母公司所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司单位：元币种：人民币

　　项目

　　上年同期金额

　　归属于母公司股东权益

　　股东权益合计

　　股本

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　未分配利润

　　一、上年年末余额

　　1，610，660，670．00

　　1，724，690，098．25

　　317，187，633．76

　　550，752，624．78

　　4，203，291，026．79

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　1，610，660，670．00

　　1，724，690，098．25

　　317，187，633．76

　　550，752，624．78

　　4，203，291，026．79

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　11，598，715．72

　　－56，677，625．54

　　－45，078，909．82

　　（一）净利润

　　115，987，157．18

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　115，987，157．18

　　（三）股东投入和减少股本

　　1．股东投入股本

　　2．股份支付计入股东权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　11，598，715．72

　　－172，664，782．72

　　－161，066，067．00

　　1．提取盈余公积

　　11，598，715．72

　　－11，598，715．72

　　2．提取一般风险准备

　　3．对股东的分配

　　－161，066，067．00

　　4．其他

　　（五）股东权益内部结转

　　1．资本公积转增股本

　　2．盈余公积转增股本

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　四、本期期末余额

　　1，610，660，670．00

　　1，724，690，098．25

　　328，786，349．48

　　494，074，999．24

　　4，158，212，116．97

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　2，045，045，826．65

　　1，564，239，273．78

　　收到的税费返还

　　5，103，211．00

　　286，758．82

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　466，521，691．81

　　180，920，761．25

　　经营活动现金流入小计

　　2，516，670，729．46

　　1，745，446，793．85

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　1，289，695，830．04

　　927，919，090．66

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　97，693，740．75

　　105，056，258．69

　　支付的各项税费

　　105，885，671．66

　　104，903，935．70

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　959，020，427．27

　　657，109，305．13

　　经营活动现金流出小计

　　2，452，295，669．72

　　1，794，988，590．18

　　经营活动产生的现金流量净额

　　64，375，059．74

　　－49，541，796．33

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　28，920，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　8，000，000．00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　108，827．40

　　43，278，428．84

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　1，000，000．00

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　102，477，900．00

　　141，506，800．00

　　投资活动现金流入小计

　　102，586，727．40

　　222，705，228．84

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　2，414，565，717．90

　　1，820，531，442．54

　　投资支付的现金

　　130，000，000．00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　5，222，235．46

　　投资活动现金流出小计

　　2，549，787，953．36

　　1，820，531，442．54

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－2，447，201，225．96

　　－1，597，826，213．70

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　4，392，879，700．00

　　2，484，015，000．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　700，000，000．00

　　筹资活动现金流入小计

　　4，392，879，700．00

　　3，184，015，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　1，600，886，500．00

　　1，312，219，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　470，641，306．32

　　551，486，442．97

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　76，304，957．40

　　58，270，670．22

　　筹资活动现金流出小计

　　2，147，832，763．72

　　1，921，976，113．19

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　2，245，046，936．28

　　1，262，038，886．81

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－3，764，467．95

　　－162，960．14

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　十五、6

　　－141，543，697．89

　　－385，492，083．36

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　十五、6

　　766，202，917．91

　　1，151，695，001．27

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　十五、6

　　624，659，220．02

　　766，202，917．91

　　法定代表人：刘锡汉主管会计工作负责人：吴建石会计机构负责人：孙志龙

　　9.3 本报告会计政策、会计估计的变更情况。

　　1、固定资产预计使用年限及残值率的变更

　　随着公司规模的扩大及经营业务的发展、国家新企业所得税法的实施，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关会计及税务法规的规定，公司自2010年1月1日起对固定资产的分类、预计使用年限及残值率予以调整。

　　该项会计估计变更采用未来适用调整法，对2010年财务报表累计折旧影响数为－206，639，916．74，对未分配利润影响数为160，612，089．94。

　　2、应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更

　　随着公司规模的扩大及经营业务的发展，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，体现会计谨慎性原则，公司依照会计准则等相关会计法规的规定，结合目前的经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，公司自2010年1月1日起对本公司应收款项坏账计提账龄区间、计提比例予以调整。

　　该项会计估计变更采用未来适用调整法，对2010年财务报表应收账款影响数为7，803．98，对其他应收款影响数为1，586，287．61，对未分配利润影响数为－1，232，429．79。

　　9.4本报告期无前期会计差错更正。

　　9.5 企业合并及合并财务报表

　　9.5．1 合并范围发生变更的说明

　　本年新增子公司：上海长石海运有限公司，持股比例70％。自2010 年7 月13 日起该公司纳入合并范围。

　　9.5．2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　　9.5．2．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元币种：人民币

　　名称

　　期末净资产

　　本期净利润

　　上海长石海运有限公司

　　150，574，944．62

　　574，944．62

　　9.5．3 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

　　项目

　　资产和负债项目

　　2010年12月31日

　　2010年1月1日

　　长航油运（新加坡）有限公司

　　1美元＝6．6227人民币

　　1美元＝ 6．8282人民币

　　项目

　　收入、费用和现金流量项目

　　2010年度

　　2009年度

　　长航油运（新加坡）有限公司

　　1美元＝6．7255人民币

　　1美元＝ 6．8314人民币

　　董事长：刘锡汉

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　2011年3月4日

　　股票代码：600087股票简称：长航油运编号：临2011-007

　　债券代码：122998债券简称：04长航债

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2010年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2011年2月21日以书面形式发出了关于召开第六届董事会第十七次会议的通知，会议于2011年3月2日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事7人，刘锡汉董事长、段彦修董事因工作原因缺席本次会议。刘锡汉董事长书面委托朱宁副董事长主持本次会议并行使表决权，段彦修董事书面委托李万锦董事行使表决权。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议讨论并通过了如下决议：

　　一、通过公司2010年度报告和摘要，并同意公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过公司2010年度董事会工作报告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过公司2010年度总经理工作报告。

　　2010年，在油运市场持续低迷、安全环境愈发复杂、发展任务极其繁重的复杂形势下，公司着力打赢“船舶管理攻坚战、经济效益保卫战、风险防范持久战、科学发展进攻战”等四场硬仗，取得了“安全局面总体稳定、主要指标基本实现、公司运营平稳有序、诸多项目实现突破”等良好成绩。2010年，公司全年完成货运量4995万吨、周转量2160亿吨千米；实现营业收入429，328万元，利润总额4，390万元。

　　2011年，公司将紧密围绕两项任务，着力提升三大能力。“两项任务”即“攻坚克难求突破，抢抓机遇谋发展”。“提升三大能力”即“对标先进，提升管船能力，在船舶管理上求突破；适应市场，提升经营能力，在市场开拓上求突破；整合资源，提升保障能力，在科学发展上求突破”。2011年，全年计划完成货运量5600万吨，货运周转量2600亿吨千米，实现营业收入51．3亿元。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告。

　　2010年，公司共实现营业收入429，328万元，利润总额4，390万元。

　　2011年，公司预计实现营业收入513，365万元，营业成本443，989万元。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　2010年度实现合并净利润为8，834，582．11元，提取法定盈余公积金6，318，627．99元，加年初末分配利润945，704，945．30元，本年度可供股东分配利润为948，220，899．42 元。

　　1、利润分配预案

　　拟以2010年12月31日的股本总额1，610，660，670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．1元（含税），每10股送0．9股。预计分配股利161，066，067元，剩余787，154，832．42元转入下一年度。

　　2、资本公积转增股本预案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过2011年度日常关联交易议案。

　　公司为了实现集团内部单位之间的优势互补，充分利用控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）完善的后勤保障系统、员工管理系统的优势，中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）的油品供应价格优势，长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）的引航优势，中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”）的市场优势，南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港”）的港口服务优势和上海长航船舶工业有限公司（以下简称“上海长航工业”）的船舶修理优势，以降低公司的营运成本，公司与南京油运、中长燃、长航引航中心、中国船代、南京港以及上海长航工业存在一定的日常关联交易。为此，公司分别与南京油运草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》等协议、合同，与中长燃草拟了《油品关联交易协议》，与长航引航中心预计了引航业务量，与中国船代预计了代理业务量，与南京港预计了港口使费用，与上海长航工业预计了船舶修理量。

　　2011年，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易分别为：

　　1、公司与南京油运之间的日常关联交易主要包括： 1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3）委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。

　　2、公司与中长燃之间的日常关联交易为：中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油。

　　3、公司与长航引航中心之间的日常关联交易为：长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务。

　　4、公司与中国船代之间的日常关联交易为：中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。

　　5、公司与南京港之间的日常关联交易为：南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务。

　　6、公司与上海长航工业的日常关联交易为：上海长航工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务。

　　南京长江油运公司及其关联方出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。

　　公司独立董事认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。

　　以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10．2．2和10．2．5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过《关于处置部分船舶的议案》。

　　为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将“宁化407”轮、“宁化408” 轮、“环洲”轮、“翠洲”轮、“联顺”轮等5艘船舶择机对外处置。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、通过《公司2011年度银行借款一揽子授权的议案》。

　　董事会同意2011年度公司计划银行借款人民币132，600万元、美元22，000万元，原有银行借款按合同约定继续履行，并授权总经理办理相关手续。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、通过《公司2010年度社会责任报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、通过《2009年度独立董事述职报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、通过《关于公司高管职务变动的议案》。

　　因工作变动，董事会同意丁文锦先生辞去公司副总经理职务。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、通过《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》。

　　董事会同意聘任信永中和会计师事务所为我公司2011年度年报审计机构。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　董事会同意设立企业管理部，负责公司内部控制和全面风险管理，全面预算管理，流程、统计、定额以及信息等基础管理，信息化建设管理；同意将监督审计部更名为审计部。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、召开时间：2011年3月25日上午9：30。

　　3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。

　　4、会议方式：现场开会。

　　（二）会议审议事项：

　　1、审议2010年度报告及摘要；

　　2、审议公司2010年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2010年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2010年度财务决算报告和2011年财务预算报告；

　　5、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

　　6、审议2011年度日常关联交易议案；

　　7、审议《关于全资子公司长航油运（香港）有限公司以“光船租购”的方式收购1艘32万吨级ＶＬＣＣ油轮的议案》；

　　8、审议《2010年度独立董事述职报告》；

　　9、审议《关于聘任公司2011年度年报审计机构的议案》。

　　备注：第1－6、8、9项议案业经公司第六届董事会第十七次会议审议通过；第7项议案业经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

　　（三）会议出席对象

　　1、凡于2010年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　（四）会议登记方法

　　符合上述条件的股东请于2011年3月24日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

　　个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　五、其他事项

　　与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

　　联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼证券部

　　联系人：龚晓峰徐赞

　　联系电话：025－5858614558586146

　　传真：025－58586145

　　邮编：210003

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月四日

　　股票代码：600087股票简称：长航油运编号：临2011-008

　　债券代码：122998债券简称：04长航债

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届监事会

　　第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2011年2月21日以书面方式发出，会议于2011年3月2日召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定，会议由监事会主席刘毅彬先生主持。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

　　一、审议通过公司2010年度监事会工作报告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过公司2010年度报告及其摘要。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、同意公司2011年度日常关联交易的议案。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　四、监事会对公司2010年经营情况及运作发表独立意见：

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2010年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效；公司通过内控体系的建设，构建了全面的、符合公司实际的内控体系，公司的治理结构更加完善；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作行为或损害股东利益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司财务管理规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2010年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。

　　（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集资金延续到本报告期内使用的情况。

　　（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司的收购和出售行为，进一步优化了船队结构，有利于进一步扩大公司“国油国运”的运力规模，并更好地促进特种品运输业务的发展。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。

　　（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内的关联交易是为了充分利用关联方的功能平台和渠道，降低运营成本，有利于公司稳健经营和经营业绩的提升。关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，无内幕交易和损害股东利益的行为。

　　（六）对公司内部控制自我评价报告的意见

　　2010年，公司内部控制和全面风险管理体系基本建立，开发了一套内部控制和风险管理体系应用系统，并设计了一套内控和风险管理的运行机制，包括体系组织机制和运行机制。内控体系覆盖了公司全部经营管理活动，保证了各项活动的规范开展和风险控制，能够合理保障实现内控的各项目标。公司内部控制组织机构完整，设置了内控部并配备了专职人员，保证公司内部控制重点活动的执行及有效的监督。监事会认为：《2010年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。

　　五、对公司2010年年度报告编制的书面审核意见

　　1、公司2010年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年三月四日

　　股票代码：600087股票简称：长航油运编号：临2011-009

　　债券代码：122998债券简称：04长航债

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司2011年度日常

　　关联交易公告

　　按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司分别与控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》等协议、合同，与关联方中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）草拟了《油品关联交易协议》，与关联方长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）预计了引航业务量，与关联方中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”）预计了代理业务量，与关联方南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港”）预计了港口使费，与关联方上海长航船舶工业有限公司（以下简称“上海长航工业”）预计了船舶修理量。现对公司2011年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：

　　一、全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　交易内容

　　关联人

　　接受劳务或购买商品

　　1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供船舶代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。

　　南京油运及其子公司

　　购买商品

　　中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油。

　　中长燃及其子公司

　　接受劳务

　　长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务。

　　长航引航中心

　　接受劳务

　　中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。

　　中国船代及其子公司

　　接受劳务

　　南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务。

　　南京港及其子公司

　　接受劳务

　　上海长航工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务。

　　上海长航工业及其子公司

　　上述日常关联交易中，燃油销售、船舶修理、船舶洗舱、测厚测爆、代理费、船舶配件、物料、劳保销售等2011年预计发生额约为26，750万元，约占同类交易金额的10％左右；办公房租金、物业管理费用及房屋代建费2011年预计发生额约为837万元，占同类交易金额的100％；交通车船、通导保障综合服务及其它综合服务2011年预计发生额约为400万元，占同类交易金额的100％；引航服务2011年预计发生额约为100万元，约占同类交易金额的2％；港口服务2011年预计发生金额约为350万元，约占同类交易金额的1％。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍：

　　1）南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人王涛，注册资本113，168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。

　　2）中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本38，000万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。

　　3）长航船舶引航服务中心，成立于2005年，法定代表人陈建华，注册资本20万元，注册地址为武汉市江岸区中山大道1116号，经营范围：各类船舶引航、船舶运输、货物代理等业务。

　　4）中国船务代理有限公司，成立于1985年，法定代表人吴学明，注册资本3，000万元，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号，经营范围：承办外贸船舶港口代理业务。

　　5）南京港（集团）有限公司，成立于1991年，法定代表人张映芳，注册资本226，670万元，注册地址为南京市下关区江边路19号，经营范围：港口经营、水路运输、外轮理货等业务。

　　6）上海长航船舶工业有限公司，成立于1995年，法定代表人张路，注册资本500万元，注册地址为上海市奉贤区庄行镇大叶公路2675号，经营范围：船舶维修、船舶工程施工等。

　　2、关联关系：控股股东南京油运及其子公司、中长燃及其子公司、长航引航中心、中国船代及其子公司、南京港及其子公司和上海长航工业及其子公司均为本公司的关联方。

　　3、履约能力分析：上述公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。

　　三、定价原则

　　1、南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务，提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务，提供修理和改造服务以及船舶代理服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；南京油运为本公司提供交通车船和通导保障服务，办公场所及其他综合服务，为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务，本公司参照市场价格，按照协议支付费用。

　　2、中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。

　　3、长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。

　　4、中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。

　　5、南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。

　　6、上海长航工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务，公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用南京油运完善的后勤保障系统、员工管理系统的优势，中长燃的油品供应价格优势，长航引航中心的引航优势，中国船代的市场优势，南京港的港口服务优势以及上海长航工业的船舶修理优势，可以避免重复建设，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。

　　公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

　　五、审议程序

　　公司与控股股东2011年日常关联交易议案业经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，南京油运及其关联方出任的5名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。

　　独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司与南京油运草拟了《日常关联交易协议》，与中长燃草拟了《油品关联交易协议》。上述协议经董事会审议通过后授权公司总经理办理签订手续，待公司股东大会审议通过后正式生效。

　　（一）《日常关联交易协议》

　　1、交易内容

　　1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；

　　2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；

　　3）委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。

　　2、交易费用：

　　初步预计2011年上述交易总额约为10，500万元。

　　3、本协议有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。

　　（二）《油品关联交易协议》

　　1、交易内容

　　中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油。

　　2、交易费用

　　初步预计2011年上述交易总额约为13，000万元。

　　3、本协议有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。

　　（三）公司与长航引航中心预计了引航业务量，根据2011年度预算业务量，参照国内外船舶引航价格，预计与长航引航中心交易总额为100万元。