■本报记者 贾 丽

　　停牌数日的*ST合臣终于再度亮相，而其再融资相关事项也有了新进展——*ST合臣公告称，公司拟以不低于14.64元/股发行不超过1300万股收购天域化学、设立贸易项目和补充4000万元流动资金。值得注意的是，由于天域化学德董事长兼法定代表人为公司副董事长姜标的亲属，因此，这一交易构成关联交易。

　　*ST合臣2008、2009年已经连续两年亏损，2010年业绩刚刚扭亏为盈，但仍面临随时可能陷入亏损泥沼的困境。对于濒临退市的上市公司而言，为避免这一厄运，通常在最后一年都会尽一切心思“保壳”，而*ST合臣就展开了这样一场“生死时速”，借项目收购，先融得一笔流动资金，为接下来的重组赢得周旋的时间和资金。

　　7000万元收购TGB项目

　　建成达纲耗时超过5年

　　根据*ST合臣公告，募资中的7000万元将用于收购天域化学实施的年产500吨TGB生产建设项目、5000万元用于设立中科贸易项目、另4000万元补充流动资金。

　　天域化学成立于2008年1月28日，总投资约人民币5，000万元，环保投资约200万元，主营业务为医药中间体、高档食品添加剂、表面活性剂、织物整理剂和新材料等精细化学品的开发、生产和销售的高科技企业。

　　公开资料同时显示，天域化学目前致力于头孢类抗生素中间体TGB产品研发，并在上海金山工业园区金山第二园区建设新的生产、研发基地。该项目总投资人民币为1.6亿元，用地约50亩，生产规模为500吨/年药物中间体TGB。

　　据了解，TGB产品是生产头孢类抗生素的关键中间体，属于《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中“鼓励类” 第十一类，医药，第7款。头孢类抗生素是抗感染类药物中的重要组成部分，目前头孢菌素类抗生素产业已经发展成为占世界抗感染药物销售额40%以上的重要产业。

　　医药行业分析人士指出，最近几年，头孢类抗生素做为β-内酰胺类抗生素中的7-氨基头孢烷酸的衍生物，普及性越来越高，细菌相对产生对抗体，因此需要不断更新的、抗菌性更稳定的头孢产品研发面世。

　　与此同时，目前国际上实现了TGB大规模工业化生产的企业数量相对较少，我国基本依赖于进口，且价格高昂，严重限制了国内下游头孢类新产品的开发和应用。

　　而*ST合臣表示，该项目预计投资总额为7276.7万元，项目建成达纲后将形成年产500吨TGB生产能力。项目建设工程周期为12个月，投产后第5年完全达纲。项目建成达纲后，预计年净利润为2025万元，投资利润率为27.8%。

　　有医药行业分析师告诉本报记者：“天域化学的TGB产品的工艺技术来源于中科院有机化学研究所，国内头孢类抗生素的增长速度达到30%以上，孢类抗生素中间体市场确实空间巨大，然而随着国家对化学药产业的大力扶持，相关医药企业越来越多，抗生素市场竞争会急速加剧。”

　　此外为解决化工贸易业务发展的资金瓶颈问题，同时为便于化工贸易业务的经营开展，*ST合臣还拟以贸易部为基础，使用本次定增募集资金5000万元独资设立“上海中科合臣贸易有限公司”（具体公司名称将以工商部门登记备案为准），该公司设立后将专业从事化工贸易业务，预计达产后年均净利润为800万元。

　　借项目收购

　　先融资4000万元“保壳”

　　另据了解，此次*ST合臣拟收购的目标公司天域化学是由中国科学院上海有机化学研究所投资建立的，其依托于上海有机化学研究所的科研优势，与社会资本相结合，从定单生产开始起步，逐步具备开发能力，建立产品开发、销售体系。

　　*ST合臣则是由上海中科合臣化学公司作为主发起人，联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司，以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以发起方式设立的股份有限公司。同时，上海中科合臣化学公司的前身是中国科学院上海有机化学研究所实验厂。

　　这也就是说，*ST合臣与天域化学是同属于中科院系下的兄弟公司。

　　再根据公告，天域化学董事长兼法定代表人乃是公司副董事长姜标先生的亲属，因此不难想象此次收购与*ST合臣前董事长、现任中国科学院上海有机化学研究所所长的姜标“关系匪浅”。

　　同时，作为*ST合臣发起人之一的姜标，当时是以现金243.98万元出资入股公司，折为161万股。2009年12月底，当时担任中科合臣董事的姜标又通过二级市场以12.625元的均价共减持15.125万股，减持后其还持股数为1360000股。

　　“姜标不仅是公司原始股东，元老级别人物，同时也执掌大权，说话具有极重分量，而*ST合臣的保壳希望也被寄予此人身上。”接近*ST合臣人士告诉记者。

　　而对于中科院来说，亦希望能够保住稀缺的“壳资源”，因此此次“紧急救援”*ST合臣，展开“保壳”大战。

　　“一般主要依靠三种方式，主业增长、政府补贴或投资债务收益、重组股权资产置换，本身业绩就呈现下降趋势，能够靠主营业务增长实现盈利的增长几乎难度相当大，且医药研发到获得收益需要一定的时间，前期研发投入需要大量资金。而目前没有看到*ST合臣明确的经营拐点。补贴收益企业一般是地方重点扶持上市公司，大股东具备雄厚实力或者高科技公司占多数，但是‘啃老’并不是上策。‘庇护伞’并不能永远为之‘遮风挡雨’，资本市场竞争是残酷的。”业内策划分析人士表示。

　　他告诉记者：“重组往往被上市公司期待‘涅槃变身’的最主要方式，‘押宝’游戏频频出现，一旦成功，不仅改名换姓，账面明显改观。不仅成为ST股‘保壳’良方，亦被二级市场捧作炒作题材。*ST合臣表面看定向增发收购天域化学，但这次再融资无论如何给其直接带来4000万元的资金，也不失为‘保壳’良方。”