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（四） 关联交易对公司的影响
关联交易不会导致公司控制权发生变化。光明食品集团认购非公开发行股票作为本次关联交易的一部分，交易完成后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。本关联交易不存在导致公司财务结构、财务成本不合理的情况。
二、收购资产
（一） 关联交易概述
公司拟使用非公开发行股票募集资金向冠生园集团收购其全部食品主业经营性资产，向农投公司收购其持有的爱森肉公司100%股权，向益民集团收购其持有的正广和网购56.5%股权，向老外食公司收购其持有的进出口主业经营性资产，向收购完成后的新外食公司增资以及补充上海梅林流动资金。
（二） 关联方基本情况
资产收购涉及的关联方包括：
1、交易对方冠生园集团，系公司实际控制人光明食品集团的下属企业
公司名称：
冠生园（集团）有限公司
营业执照注册码：
310000000046014（市局）
法定代表人：
杨文倡
住所：
上海市新闸路1418号
注册资本：
100000万元
经营范围：
生产加工食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服装、家具，食品或饮料包装材料，销售自产产品；食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服装、家具，食品或饮料包装材料的批发、进出口；提供相关的技术咨询或技术服务。
成立日期：
1996年7月31日
2、交易对方农投公司，系公司实际控制人光明食品集团的下属企业
公司名称：
上海市农工商投资公司
营业执照注册码：
3101011023946
法定代表人：
沈伟平
住所：
上海市黄浦区宁波路70号506室
注册资本：
1，505，232.10万元
经营范围：
投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自由房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：
1993年4月19日
3、交易对方益民集团，系公司控股股东
公司名称：
上海益民食品一厂（集团）有限公司
营业执照注册码：
310000000066402
法定代表人：
王宗南
住所：
上海市肇家浜路376号
注册资本：
人民币128，055万元
经营范围：
食品销售（不含熟食），实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发与经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的评许可证经营）。
成立日期：
1998年11月26日
4、交易对方老外食公司，系公司实际控制人光明食品集团的下属企业
公司名称：
上海市食品进出口公司
营业执照注册码：
310109000009090
法定代表人：
童浩华
住所：
四川北路525号
注册资本：
人民币4786万元
经营范围：
从事货物及技术进出口业务，销售酒，食品销售管理（非实物方式），商务咨询（除经济），企业登记代理（涉及行政许可的，凭行政许可件经营）
经营方式：进出口，经销，寄售。
成立日期：
1983年5月30日
（三） 关联交易标的的基本情况
1、冠生园集团全部食品主业资产
上海梅林向冠生园集团收购上海冠生园食品有限公司100%的股权；并同时收购冠生园集团旗下其他资产，包括：9家驻外的非法人销售中心（沈阳、济南、郑州、南昌、福州、武汉、长沙、杭州、昆明）的全部资产、以冠生园集团为权利人并提供给外地销售中心使用的房产、冠生园集团在奉贤基地的全部在建工程及房产、冠生园集团名下全部的商标及专利使用权、冠生园集团名下所有与食品业务相关的应收账款与应付账款、其他应收款与其他应付款、存货以及原材料等经营性资产、负债。
立信会计师事务所有限公司对本次拟收购的冠生园集团全部食品主业经营性资产进行备考，经审计的2009、2010年备考的主要财务数据及2011年备考盈利预测如下所示：
（1）备考合并资产负债简表
单位：万元
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
109，392.99
103，915.91
负债合计
41，755.36
45，671.49
所有者权益合计
67，637.63
58，244.47
归属于母公司所有者权益
58，817.00
42，566.88
（2）备考合并利润简表
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
营业收入
102，930.35
92，608.43
营业利润
7，786.25
6，000.98
利润总额
8，078.29
6，020.48
归属于母公司所有者的净利润
6，384.08
4，709.14
（3）2011年备考盈利预测
单位：万元
项目
2011年度预测
营业收入
121，850.40
营业利润
9，500.40
利润总额
9，500.40
归属于母公司所有者的净利润
8，000.40
2、爱森公司100%的股权
爱森公司为农投公司的全资子公司，本次交易将收购其全部股权。
爱森公司基本情况为：
企业名称
上海爱森肉食品有限公司
成立日期
2001年9月4日
注册号
310226000294794
住所
上海市奉贤区市燎原农场
法定代表人
沈伟平
注册资本
11，000.85万元
实收资本
11，000.85万元
公司类型
一人有限责任公司（法人独资）
经营范围
生猪屠宰，生产：肉及肉制品：分割肉、盒装食用猪血，饲料的销售，生猪、副食品的综合开发利用，畜牧兽医技术服务，生猪收购；以下限分支机构经营：生猪饲养。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营期限
2001年9月4日至2021年9月3日
爱森公司2009、2010年经审计的主要财务数据及2011年盈利预测如下：
（1）合并资产负债简表
单位：万元
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
27，676.55
26，574.14
负债合计
14，015.44
9，324.69
所有者权益合计
13，661.10
17，249.45
归属于母公司所有者权益
13，661.10
17，249.45
（2）合并利润简表
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
营业收入
38，525.78
33，134.50
营业利润
1，495.69
1，701.87
利润总额
1，926.80
1，765.53
归属于母公司所有者的净利润
1，926.80
1，765.53
（3）2011年盈利预测
单位：万元
项目
2011年度预测
营业收入
43，910.83
营业利润
2，088.02
利润总额
2，090.58
归属于母公司所有者的净利润
2，090.58
3、正广和网购56.5%的股权
正广和网购目前的股权结构为：益民集团持股56.5%，公司持股38.77%，上海正广和饮用水有限公司持股4.73%。本次收购对象为益民集团所持有的56.5%的股权。收购后公司将持有正广和网购95.27%的股权。
正广和网购的基本情况为：
企业名称
上海正广和网上购物有限公司
成立日期
1998年6月12日
注册号
310115000467193
住所
浦东张江路625号603-D室
法定代表人
王雪娟
注册资本
人民币4，230万元
实收资本
人民币4，230万元
公司类型
有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围
销售上海梅林正广和（集团）有限公司、达能集团所属企业生产的产品及其他相关的食品、日用品和配送服务，提供销售咨询服务，避孕套、避孕帽、妊娠诊断试纸的销售，网上销售日用品、百货、健身器材、工艺品、家用电器、服装、数码产品、体育用品（不得从事增值电信、金融业务），货运代理、寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；预包装食品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经营期限
1998年6月12日至2048年6月11日
正广和网购2009、2010年经审计的主要财务数据及2011年盈利预测情况如下：
（1）合并资产负债简表
单位：万元
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
23，924.69
21，792.56
负债合计
17，744.48
15，940.67
所有者权益合计
6，180.22
5，851.59
归属于母公司所有者权益
5，760.38
5，425.97
（2）合并利润简表
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
营业收入
46，033.12
41，538.65
营业利润
469.01
-112.84
利润总额
464.83
-113.08
归属于母公司所有者的净利润
334.42
-240.07
（3）2011年盈利预测情况
单位：万元
项目
2011年度预测
营业收入
50，739.53
营业利润
308.03
利润总额
308.03
归属于母公司所有者的净利润
199.00
4、老外食公司进出口主业经营性资产
本次拟收购的老外食公司主业经营性资产包括新外食公司100%股权和老外食公司本部的与业务相关的资产、负债。
上海市食品进出口有限公司基本情况：
企业名称
上海市食品进出口有限公司
成立日期
1992年
注册号
310115000001785
住所
浦东新区乳山路200弄29号301-304室
法定代表人
童浩华
注册资本
12，324，537元
公司类型
一人有限责任公司（法人独资）
经营范围
从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业（含生产资料），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发
经营期限
1992年5月16日至不约定期限
立信会计师事务所有限公司按照收购老外食公司主业经营性资产的业务架构，对其最近两年的财务状况进行备考，经审计的2009、2010年备考主要财务数据及2011年盈利预测情况如下：
（1）备考合并资产负债简表
单位：万元
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
19，143.26
16，305.43
负债合计
16，439.60
13，783.70
所有者权益合计
2，703.66
2，521.73
归属于母公司所有者权益
2，703.66
2，521.73
（2）备考合并利润简表
单位：万元
项目
2010年
2009年度
营业收入
136，965.10
111，160.61
营业利润
-312.71
-562.53
利润总额
-307.93
-541.82
归属于母公司所有者的净利润
-341.12
-555.74
（3）2011年备考盈利预测
单位：万元
项目
2011年度预测
营业收入
153，752.00
营业利润
-151.67
利润总额
-151.67
归属于母公司所有者的净利润
-151.67
（四）关联交易的定价政策及定价依据
根据评估机构出具的经上海市国资委备案的各标的资产评估报告，本次拟购买标的资产的评估值合计为137，760.68万元。各标的资产评估价值情况如下：
单位：万元
标的资产
持有方
标的资产评估值
冠生园集团全部食品主业经营性资产
冠生园集团
103，210.00万元
正广和网购56.5%股权
益民集团
25，730.00万元
老外食公司主业经营性资产
老外食公司
5，239.76万元
爱森公司100%股权
农投公司
3，580.92万元
合计
137，760.68万元
（五）关联交易对公司的影响
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，交易完成后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。本关联交易不存在导致公司财务结构、财务成本不合理的情况。
三、独立董事的意见
公司独立董事张广生、张晖明、戴继雄就本次关联交易发表如下独立意见：
公司独立董事认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
四、备查文件目录：
1、附生效条件的股份认购协议、资产收购协议以及盈利预测补偿协议；
2、公司第五届第十二次董事会决议；
3、独立董事意见。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
二〇一一年三月三日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林编号：临2011-009
上海梅林正广和股份有限公司
出售股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、出售的资产为本公司所持有的武汉冰晶房地产开发有限公司（简称“武汉冰晶”， 其中湖北冰晶房地产开发有限公司持有51％股权，本公司持有49％股权）49%的股权。
2、根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
3、根据公司非公开发行股票的要求，需理清经营性房地产公司的股权；此次武汉冰晶房地产开发有限公司49%股权的出售符合公司的发展战略。
一、交易概述
1、本公司出售的资产为本公司所持有的武汉冰晶房地产开发有限公司49%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
2、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此交易，认为：该交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。
3、根据公司章程规定，出售该项股权需经公司股东大会审议批准。
二、交易标的的基本情况
武汉冰晶房地产开发有限公司成立于2005年3月，注册资本人民币24583万元，其中：湖北冰晶房地产开发有限公司占51％股权，本公司占49％股权。公司经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；室内装饰工程设计、施工。法定地址：武汉市黄陂区前川街油岗村；法定代表人：张化冰。2010年底，该公司（未经审计）的总资产33059.3万元，净资产27971.1万元，净利润为-109万元。
经公司2008年第二次临时股东大会审议通过的股东双方协议约定，从2008年7月1日起至2011年6月30日止，我公司享有按出资额每年15%的固定分配利益（现董事会已提请公司股东大会批准于2011年3月31日提前终止固定分配运作模式）。
三、交易的主要内容及定价原则
（1）交易的主要内容
交易标的：武汉冰晶房地产开发有限公司49%股权
交易价格：实际出售价格以具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日，对武汉冰晶49％股权的评估值为基准，同时不得低于2008年7月1日实施运作模式时本公司在武汉冰晶的股东权益13，656.21万元。
（2）协议生效条件
1）经转让双方代表（法定代表人或授权代表）签字并加盖法人章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东大会）批准；
3）转让的股权必须在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续；
4）完成股权转让的产权交易手续。
（3）定价原则
以具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日，对武汉冰晶49％股权的评估值为基准。
四、转让的目的
上述股权的出售是根据公司非公开发行股票的要求，理清经营性房地产公司的股权，符合公司的发展战略。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、评估报告
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年3月3日
上海梅林正广和股份有限公司
关于出售股权的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议有关出售股权的议案，发表如下独立意见：
公司出售武汉冰晶房地产开发有限公司49％股权，价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及股东的利益；通过出售房地产公司的股权，有利于公司理清经营性房地产公司的股权，符合公司非公开发行股份的有关要求，也符合公司发展战略的要求；交易的表决程序符合有关规定，我们作为公司董事会独立董事同意该出售股权的交易。
独立董事：张广生 张晖明戴继雄
2011年3月2日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林编号：临2011-010
上海梅林正广和股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司出售上海广林物业管理有限公司49%的股权；转让价格以对整体资产的评估值折算成该部分股权的价值为准。
2、本次交易涉及关联交易，董事会和股东大会表决时，关联董事和关联股东应回避表决。
3、根据公司非公开发行股票的要求，需理清经营性房地产公司的股权；因此，上海广林物业管理有限公司49%股权的转让符合公司的发展战略。
一、关联交易概述
1、本公司已于2011年2月24日与农工商房地产（集团）股份有限公司签署了附生效条件的转让上海广林物业管理有限公司49%的股权的协议，交易价格以具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对整体资产的评估值折算成该部分股权的价值为准。
2、本次交易涉及向公司实际控制人的子公司农工商房地产（集团）股份有限公司转让股权，因此构成了关联交易。
3、公司董事会就本议案表决时，关联董事回避了表决，非关联董事均表示同意；独立董事也同意此关联交易，认为：该关联交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。此交易有利于公司理清经营性房地产公司的股权，符合本次公司非公开发行股份的有关要求，也符合公司发展战略的要求。
4、此交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、受让方介绍
1、受让方：
农工商房地产（集团）股份有限公司，注册地址：上海市普陀区长寿路798号208室，法定代表人：闻淼，注册资本：11.2亿元，主要经营范围：企业投资、土地资源的开发、置换、房地产开发等。公司2010年底（未经审计）净资产417，783.08万元，净利润77，806.25万元。
2、关联关系
受让方农工商房地产（集团）股份有限公司系本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的子公司。
三、关联交易标的基本情况
上海广林物业管理有限公司成立于2002年8月，公司注册资本人民币17317.3万元，农工商房地产（集团）股份有限公司持有51%股权，本公司持有49%股权。公司主要经营物业管理，房地产开发经营，房屋租赁，建筑装潢材料销售等。2010年底公司总资产16516万元，净资产16226万元，主营业务收入536万元，净利润－195万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易价格：转让价格约为10，044.5万元（以2010年12月31日为基准日，以具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对整体资产的评估值折算成该部分股权的价值为准）。
2、付款方式：完成产权交易后七个工作日内，受让方向转让方支付30%的股权款； 2011年底前受让方向转让方支付剩余70%的股权款。
3、协议生效条件：
（1）经转让双方授权代表签字并盖章；
（2）经转让双方权利人（董事会或股东会）审议通过；
（3）经上海市国资委批准；
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
根据公司非公开发行股票的要求，理清经营性房地产公司的股权。此次转让符合公司的发展战略。
六、两项关联交易独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议有关出售上海广林物业管理有限公司49％股权的议案表示同意。认为：关联交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。通过此关联交易，有利于公司理清经营性房地产公司的股权，符合本次公司非公开发行股份的有关要求，也符合公司发展战略的要求。关联交易的表决程序符合有关规定。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、出售股权的协议
4、评估报告
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年3月3日
上海梅林正广和股份有限公司
关于独立董事对关联交易的独立意见
一、出售股权的事前认可意见
上海梅林正广和股份有限公司出让上海广林物业管理有限公司49%的股权给公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的子公司农工商房地产（集团）股份有限公司，在发表独立意见以前，公司就该事项与我们进行了充分沟通。我们认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次交易有关的资料，认为上述交易行为构成关联交易，该等交易经有从事证券业务资格的中介公司评估，价格公允合理，没有内幕交易行为，也没有损害公司利益及股东利益的行为。我们同意将上述议案提交董事会审议。
二、出售股权的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议有关关联交易的议案，发表如下独立意见：
公司出售上海广林物业管理有限公司49％股权，价格经有从事证券业务资格的评估公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；通过此关联交易，也有利于公司理清经营性房地产公司的股权，符合公司非公开发行股票的有关要求，也符合公司发展战略的要求；关联交易的表决程序符合有关规定，我们作为公司董事会独立董事同意该关联交易。
独立董事：张广生 张晖明戴继雄
2011年3月2日
