(上接B26版)

　　光明食品集团承诺：作为本公司的实际控制人的事实改变之前，光明食品集团及光明食品集团控制的下属企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司及其控制的下属企业的业务有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。

　　益民集团承诺：作为本公司的控股股东的事实改变之前，益民集团及益民集团控制的下属企业将不会直接或间接地从事与本公司及其控制的下属企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（二）对关联交易的影响

　　本次发行前，公司和光明集团及其下属企业之间存在少量的经常性关联交易，主要是与正广和网购及其控股的上海梅林正广和便利连锁有限公司存在一定的关联销售，但其目的是利用这些公司的销售渠道实现对外销售，产品价格依据市场价格确定，上海梅林向关联方销售产品的价格与上海梅林的对外售价一致。本次发行完成后，上述关联交易将被消除。

　　本次发行拟收购的标的公司中，新外食公司、正广和网购以及本次拟收购的冠生园集团的相关下属子公司与益民集团之间存在一定金额的关联方往来款项，本次发行完成前，益民集团将清偿与标的公司之间的全部往来款。

　　本次发行完成后，公司控股股东益民集团及其关联方农投公司、冠生园集团拥有的与标的资产业务相关的部分资产未能进入上市公司，这将使得公司与光明食品集团及其下属企业之间产生新的关联交易，具体情况如下：

　　1、冠生园集团拥有的上海市新闸路1418号房产本次不注入上市公司，冠食公司及其下属企业因办公场地需要，在本次发行完成后将因租赁该房产与冠生园集团产生关联交易；

　　2、冠生园集团拥有的上海市漕宝路220号房产本次不注入上市公司；本次发行完成后，冠食公司在短期内将租赁该处房产，产生关联交易，预计2011年冠食公司全部搬迁至奉贤基地后，该关联交易将终止；

　　3、冠生园集团拥有的上海工业微生物研究所不注入上市公司，本次发行完成后，公司将因使用上海工业微生物研究所的检测服务并向其支付检测服务相关费用而产生关联交易。

　　4、爱森公司租赁光明食品集团及其下属企业拥有的部分农场土地，用于种猪饲养；本次发行完成后，爱森公司将继续租赁。

　　5、正广和网购租赁上海广林物业管理有限公司所拥有的通北路400号房产，用于日常办公，本次发行完成后，正广和网购将继续租赁。

　　6、老外食公司拥有的总部大楼四川北路525号宇航大厦本次不注入上市公司，新外食公司与老外食公司达成房屋的委托租赁协议，受托经营宇航大厦的8-17层的物业，相应取得相关物业的使用权及收益权。

　　上述因本次发行而新增的关联交易与标的企业的日常生产经营关系密切，短期内无法避免。公司将采取措施规范上述关联交易，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，维护公司的利益。

　　七、本次发行预案披露前24个月内光明食品集团与本公司之间的重大交易情况

　　2010年5月21日，光明食品集团、上海银行股份有限公司虹口支行与本公司签订了编号为216100110的《人民币单位委托贷款借款合同》，光明食品集团委托上海银行股份有限公司虹口支行向本公司贷款1亿元，用于补充流动资金，贷款期限自2010年5月21日至2011年5月20日，贷款月利率为3.9825％。。除此之外，本次发行预案披露前24个月内本公司与光明食品集团之间无重大交易。

　　八、《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人：上海梅林正广和股份有限公司；

　　认购人：光明食品（集团）有限公司

　　协议签订时间：2011年2月24日

　　（二）发行方案

　　上海梅林拟向包括光明食品集团在内的不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过14，230万股，在该上限范围内，上海梅林董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。其中，光明食品集团同意认购上海梅林本次非公开发行股票的发行数量的20%。

　　光明食品集团同意全部以现金认购协议所约定的应由其认购的股票。

　　（三）拟收购资产

　　协议双方同意上海梅林用本次非公开发行股票所募集的资金收购资产，具体包括向益民集团收购其持有的正广和网购56.5%股权，向老外食公司收购其持有的食品进出口主业经营性资产，向农投公司收购其持有的爱森公司100%股权，向冠生园集团收购其全部食品主业经营性资产。具体收购安排将以上海梅林与益民集团、老外食公司、农投公司以及冠生园集团分别签署的资产购买协议为准。

　　协议双方同意，拟收购资产交易对价将以经上海市国资委备案的各项资产评估值为准。

　　（四）发行股份的价格、数量及认购股份的对价、数量

　　经计算，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海梅林股票交易均价的90%，即每股不低于10.60元。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　协议双方同意，光明食品集团认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日上海梅林股票交易均价的90%，即每股不低于14，230元。如果上海梅林股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间发生除权、除息，则发行底价进行相应调整。光明食品集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　光明食品集团在上海梅林非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入上海梅林募集资金专项存储账户。

　　（五）未分配利润和限售承诺

　　协议双方同意，本次非公开发行股票完成后，上海梅林发行前滚存的未分配利润将由上海梅林新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　光明食品集团承诺，自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股票。

　　（六）股票发行

　　协议双方同意，在本协议生效后六个月内完成上海梅林非公开发行股票事宜。

　　（七）协议生效的条件

　　协议双方确认，协议自下列条件全部满足之日起生效：

　　1、协议经协议双方有效签署；

　　2、本次发行经上海梅林董事会决议通过；

　　3、本次发行经上海梅林股东大会决议通过；

　　4、上海梅林与益民集团签署的《资产购买协议》、上海梅林与老外食公司签署的《资产购买协议》、上海梅林与农投公司签署的《资产购买协议》以及上海梅林与冠生园集团签署的《资产购买协议》经上海梅林股东大会审议通过；

　　5、光明食品集团认购部分本次非公开发行股票经光明食品集团内部决策程序审议通过；

　　6、交易标的相关资产评估报告取得上海市国资委的备案且本次非公开发行取得上海市国资委的核准；

　　7、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　　（八）违约责任

　　如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

　　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行拟募集资金不超过150，761万元，用于以下项目：

　　项目名称

　　交易对方

　　交易对方持股比例

　　募集资金投入数额

　　1

　　收购冠生园集团全部食品主业经营性资产

　　冠生园集团

　　100%

　　103，210.00万元

　　2

　　收购爱森公司100%股权

　　农投公司

　　100%

　　25，730.00万元

　　3

　　收购正广和网购56.5%股权

　　益民集团

　　56.5%

　　5，239.76万元

　　4

　　收购老外食公司主业经营性资产

　　老外食公司

　　100%

　　3，580.92万元

　　5

　　向收购完成后的新外食公司增资

　　-

　　-

　　2，000万元

　　6

　　补充上海梅林流动资金

　　-

　　-

　　11，000万元

　　合计

　　-

　　-

　　150，760.68万元

　　二、拟收购资产的业务、财务及评估情况

　　（一）冠生园集团全部食品主业经营性资产

　　1、冠生园集团全部食品主业资产简要情况

　　冠生园集团全部食品主业资产包括：冠食公司100%股权及其旗下食品开发公司75.352%的股权、冠益公司100%的股权、供销公司99.756%的股权、华佗酿酒100%的股权、冠蜂公司100%的股权、天厨调味品100%的股权、天山食品100%的股权、冠生园国贸100%的股权和大白兔广告的100%股权，以及驻外地的5家法人制销售中心（太原、成都、南宁、北京、西安）100%的股权；9家驻外的非法人销售中心（沈阳、济南、郑州、南昌、福州、武汉、长沙、杭州、昆明）的全部资产、以冠生园集团为权利人并提供给外地销售中心使用的房产、冠生园集团在奉贤基地的全部在建工程及房产、冠生园集团名下全部的商标及专利使用权、冠生园集团名下所有与食品业务相关的应收账款与应付账款、其他应收款与其他应付款、存货以及原材料等经营性资产负债。

　　2、冠生园集团全部食品主业资产注入本公司前的整合过程说明

　　为了保证稳定经营，便于业务发展，冠生园集团相关业务资产在注入本公司之前进行了如下整合：

　　（1）冠生园集团以其全资子公司冠食公司作为注入本公司以后的业务管控中心，将旗下5大业务板块的9家子公司相关股权，包括食品开发公司75.352%的股权、冠益公司100%的股权、供销公司99.756%的股权、华佗酿酒100%的股权、冠蜂公司100%的股权、天厨调味品100%的股权、天山食品100%的股权、冠生园国贸100%的股权和大白兔广告的100%股权，以及驻外地的5家法人制销售中心（太原、成都、南宁、北京、西安）100%的股权以增资的形式注入冠食公司。其中冠生园集团旗下5大业务板块的9家子公司注入冠食公司的过程如下：

　　1）华佗酿酒100%的股权、冠蜂公司100%的股权、天厨调味品100%的股权、天山食品100%的股权、冠生园国贸100%的股权和大白兔广告的100%股权在2010年12月31日之前完成了注入冠食公司的工商变更；

　　2）食品开发公司75.352%的股权、冠益公司100%的股权、供销公司99.756%的股权在2011年2月16日完成了注入冠食公司的工商变更。

　　（2）上海梅林向冠生园集团收购冠食公司100%的股权；并同时收购冠生园集团旗下其他资产，包括：9家驻外的非法人销售中心（沈阳、济南、郑州、南昌、福州、武汉、长沙、杭州、昆明）的全部资产、以冠生园集团为权利人并提供给外地销售中心使用的房产、冠生园集团在奉贤基地的全部在建工程及房产、冠生园集团名下全部的商标及专利使用权、冠生园集团名下所有与食品业务相关的应收账款与应付账款、其他应收款与其他应付款、存货以及原材料等经营性资产负债。

　　3、主营业务发展情况

　　冠生园集团旗下有糖果、蜂蜜、调味品、面制品及药补酒等五大业务板块。“冠生园”和“大白兔” 是中国驰名商标；“冠生园”、“大白兔”、 “佛手”、 “天厨”、“华佗”是上海市著名商标。“冠生园”被认定为中国食品工业20大著名品牌，糖果、面制品生产设备达到国内领先水平。“大白兔”奶糖五十多年来一直保持全国同类产品市场占有率第一位。集团在国内外组建了具有一定规模的销售网络，在全国各大省市设立了多个销售中心，形成了2，000多个销售网点，且已在近百个国家和地区注册了商标，与100多家国外经销商建立了长期业务往来关系。

　　从产品毛利来看，糖果、蜂蜜及药补酒是经营效益相对较高的业务板块，毛利率均在30%-40%之间。冠生园天厨的调味品毛利率在20%左右；面制品业务的毛利水平在30%左右，其中月饼业务毛利率较高，在40%-50%之间。

　　冠生园集团近年来业务发展较为稳定。2008年受三聚氰胺事件的影响，冠生园集团主打产品大白兔奶糖的销售遇到较大负面影响，但从2009年开始，集团业务逐步恢复正常，并实现较快增长速度。受三聚氰胺事件启示，集团开始着力各类休闲食品的均衡发展，逐步扩大产品多样化，在保证奶糖及蜂蜜的销售额稳步增长的同时，逐步提高其他业务销售额占集团总销售额的比例。2008-2010年，冠生园集团食品主营业务收入分别为66，505万元、92，608万元及102，930万元，呈现稳步增长的趋势。其中，糖果与蜂蜜两大业务板块的收入绝对金额在保持稳步增长的同时，糖果业务收入占食品主营业务收入的比重从45%左右降低至40%左右，蜂蜜业务收入占比从30%左右降低至20%左右，而其他业务板块的收入占比则从20%左右提高至30%左右。

　　4、主要财务数据

　　立信会计师对本次拟收购的冠生园集团全部食品主业经营性资产进行备考，经审计的2009、2010年备考的主要财务数据及2011年备考盈利预测如下所示：

　　（1）备考合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总计

　　109，392.99

　　103，915.91

　　负债合计

　　41，755.36

　　45，671.49

　　所有者权益合计

　　67，637.63

　　58，244.47

　　归属于母公司所有者权益

　　58，817.00

　　42，566.88

　　（2）备考合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　102，930.35

　　92，608.43

　　营业利润

　　7，786.25

　　6，000.98

　　利润总额

　　8，078.29

　　6，020.48

　　归属于母公司所有者的净利润

　　6，384.08

　　4，709.14

　　（3）2011年备考盈利预测

　　单位：万元

　　项目

　　2011年度预测

　　营业收入

　　121，850.40

　　营业利润

　　9，500.40

　　利润总额

　　9，500.40

　　归属于母公司所有者的净利润

　　8，000.40

　　5、评估情况说明

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海梅林正广和股份有限公司拟非公开发行股份募集资金向冠生园（集团）有限公司购买其全部食品主业资产评估项目资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110038024号），评估机构主要采用收益现值法和资产基础法两种方法对冠生园集团全部食品主业资产进行评估，其中资产基础法的评估结论为96，987万元，较账面价值44，511万元增值117.89%；收益现值法的评估结论为103，210万元，较账面价值增值131.87%。

　　评估师最终选取收益现值法的评估结果作为评估结论，即103，210万元。选取收益现值法的理由如下：冠生园全部食品主业的经营资产和业务包含了相关的实体资产和可确指的无形资产，还有成熟的生产经营及销售模式、市场销售网络、客户关系、专业团队等要素，该部分要素作为评估对象无法分割的部分难以在资产基础法评估中进行价值反映。而收益现值法对企业未来的预期发展考虑比较充分，相对资产基础法的评估结果，更能全面、合理的反映冠生园的市场价值。

　　6、盈利预测补偿安排

　　由于以收益法进行评估，冠生园集团与上海梅林于2011年2月24日签订了《盈利预测补偿协议》，约定如冠生园集团全部食品主业经营性资产在2011年、2012年、2013年的实际盈利数低于以收益法评估的盈利预测数，当年实际盈利数与以收益法评估的盈利预测数之间的差额部分由冠生园集团以现金方式向上海梅林补足。

　　7、冠生园集团全部食品主业经营性资产主要情况介绍

　　本次冠生园集团拟出售的其全部食品主业经营性资产的基本情况如下：

　　（1）冠食公司100%的股权

　　1）基本情况

　　企业名称

　　上海冠生园食品有限公司

　　成立日期

　　1997年6月17日

　　注册号

　　310104000127807

　　住所

　　上海市漕宝路220号

　　法定代表人

　　蓝雪

　　注册资本

　　75，871.4万元

　　实收资本

　　75，871.4万元

　　公司类型

　　一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围

　　实业投资，生产糖果、果冻，销售：食品、烟、酒、文教体育用品、服装。

　　经营期限

　　1997年6月17日至2017年6月16日

　　2）股权结构

　　冠食公司目前为冠生园集团的全资子公司。

　　3）冠食公司及其下属公司主营业务情况

　　① 冠食公司

　　冠食公司以生产、销售糖果为主，主要产品有大白兔奶糖、花生牛轧糖、话梅糖、精制大白兔奶糖、大白兔红豆系列奶糖、功能性糖果、优浓硬糖等几十个品种。

　　② 华佗酿酒

　　华佗酿酒是冠生园集团的主要品牌公司之一。华佗酿酒一直致力于产品开发与创新，在50多年研制、生产配制酒（药补酒）的过程中，积累了极为丰富的中药材配伍及有效成分的提取、研制以及开发、生产的经验，是营养保健产品的专业生产厂家，具有雄厚的科研开发实力。华佗牌十全酒从1997年开始连续14年被评为上海市名牌产品。

　　华佗酿酒是上海市高新技术企业，其独有的“改善药酒适口性的方法”已获国家专利；“提高药酒非生物稳定性的方法”、“药酒用中药有效成分的提取方法”已进入国家专利实质性审查。

　　华佗酿酒重视质量管理，不断提升企业的科学管理水平，坚持“以顾客需求为前提，强化质量管理，持续质量改进，提供顾客满意的产品”质量方针。1998年华佗酿酒一举通过ISO9001：2000质量体系认证，之后又通过了HACCP食品安全体系认证审核，2006年通过国家保健食品GMP认证，2007年获全国工业产品生产许可证。

　　③ 冠蜂公司

　　冠蜂公司主要生产“冠生园”纯净蜂蜜、品种蜂蜜、蜂乳、鲜皇浆、蜂皇浆冻干粉胶囊、蜂胶软胶囊和滴喷液、蜂花粉等蜂制品系列产品，产品远销二十多个国家和地区。“冠生园”瓶装蜂蜜市场占有率及销售量在国内同类产品中处于领先地位，其中上海市场占有率始终保持在50%以上，并连续十年被评为“上海名牌”产品；“冠生园”鲜皇浆和蜂皇浆冻干粉产品1998年被卫生部批准为保健（功能）食品。

　　冠蜂公司拥有完全符合食品及出口产品卫生要求的生产车间和一流的蜂蜜、蜂皇浆生产流水线，还拥有一批专业的蜂制品科研技术人员及先进、完备的检测仪器，从而有效地保证了产品质量。冠蜂公司非常重视质量管理工作，从1997年开始贯彻执行ISO9002质量保证体系，并结合公司实际情况，建立了与之相适应的质量体系。1998年12月通过了ISO9002质量认证，2002年12月7日通过了ISO9001：2000及HACCP食品安全体系认证，2006年8月14日通过了上海市食品药品监督管理局保健食品GMP认证。

　　④ 天厨调味品

　　天厨调味品主要生产味精、鸡精、宴会鲜味汁、酿造酱油、酿造米醋等调味品，销售网络遍布全国二十多个省、市、自治区，重点市场为上海、江苏、浙江和华东其他地区，其中味精、鸡精出口十多个国家。

　　1995年开始，天厨调味品通过并保持了HACCP食品安全体系认证；2003年，又通过并保持了食品安全管理体系认证。“佛手”味精、鸡精连续十多年被评为上海市名牌产品，佛手商标是上海市著名商标。

　　⑤ 天山食品

　　天山食品主要生产“天山”牌长条泡泡糖、奶油咸味糖、208胶姆糖、“大白兔”超软方块泡泡糖等产品，并且为冠食公司加工花生牛轧糖和清凉润喉糖等。

　　⑥ 冠生园国贸

　　冠生园国贸是由冠生园集团成立的独立法人公司，以出口自主“冠生园”品牌食品为主，主要出口产品包括：大白兔奶糖、佛手调味品、十全酒、冠生园蜂蜜、冠生园拉面等，主要出口地区是东南亚、美洲、欧洲、大洋洲以及非洲等地。通过做大老市场、推销新产品、拓展新市场等手段，克服了诸多不利因素，每年都取得平稳的增长。

　　⑦ 大白兔广告

　　大白兔广告主要负责冠生园集团旗下产品和品牌的市场营销，负责旗下品牌对外的媒体购买、各媒体性价比研究及相关的媒体法务，并与集团市场部协作制定冠生园整体营销策划以及新产品推广的策略等。

　　⑧ 冠益公司

　　冠益公司主要生产经营手工面、压缩饼干、月饼、曲奇饼干、华夫、蛋卷、杏元、方便面等产品，并通过了IS9001：2000质量体系认证、HACCP食品安全体系认证。

　　⑨ 供销公司

　　供销公司主要经营冠生园集团大白兔糖果、蜂制品、面制品在上海地区的销售，2009年共完成销售糖果9，638万元、蜂制品9，188.9万元、面制品873万元。2010年1-9月销售完成糖果5，718万元，蜂制品5，311万元，面制品220万元。经过多年拓展，目前供销公司销售网络遍布上海各类终端系统，包括1，000多家重点客户门店在内的上海2，500多家门店全部是由供销公司直营。未来几年，供销公司将进一步提高对目标渠道的覆盖，并利用销售网络优势，拉开与竞争品牌的差距。

　　⑩ 食品开发公司

　　食品开发公司投资参股多家企业，主要持有申美饮料26.30%股权、红双喜游艇41.5%的股权、皇冠包装16%的股权，这些被投资单位均具有良好的经营业绩，其中申美饮料是著名的中外合作企业，生产“可口可乐”及其系列产品“雪碧”、“芬达”、“健怡可口可乐”、“皇廷”调酒饮料以及国产品牌“雪菲力”系列饮料、“天与地”系列饮料等产品。

　　食品开发公司具有良好的经营业绩和现金流，可以有效提升和支撑本公司的盈利水平，为本公司发展食品主业提供支持，有利于本公司优化资产质量及财务结构，扩大资产和主营业务规模，拓宽产品结构，提高盈利能力，为未来拓展休闲食品主业打下良好的基础。

　　（2）冠生园奉贤基地在建工程及房产

　　1）奉贤基地基本情况

　　冠生园集团在奉贤星火工业区规划300亩工业用地，建设光明食品工业区一期项目，根据冠生园集团的规划和布置，冠食公司、冠蜂公司、华佗酿酒以及新建配套仓储中心将进入工业园区，其中冠蜂公司已于2008年8月搬迁至该工业园区。

　　冠食公司迁建工程项目位于星火开发区民乐路南、白云路东、慧阳路北、明城路西地块174亩（约115，942.4 m2）内，迁建工程项目建设用地为该地块东侧96.15亩（约64，100 m2），共规划主要生产大楼7幢3-4层的建筑，建筑面积约68，452 m2，主要用于糖果等食品生产。冠食公司迁建项目将分期实施，最后逐步全部到位。一期项目占地合计约46.77亩（约31，180 m2），建筑面积约34，290 m2。

　　2）奉贤基地主要房产

　　权利人

　　房地坐落

　　土地状况

　　使用权

　　来源

　　用途

　　地号

　　宗地（丘）面积

　　使用期限

　　总面积

　　冠生园集团

　　奉贤区惠阳路11号

　　出让

　　工业用地

　　奉贤区星火开发区2街坊13/22丘

　　46，383

　　2007年7月6日至2057年7月5日

　　46，382.6 m2

　　3）奉贤基地主要项目

　　冠食公司迁建项目（一期）规划完成达产后，各类糖果最大总产量如表：

　　项目

　　产品系列

　　生产线名称

　　生产能力（吨/班*条）

　　新厂规划

　　规划数量（条）

　　年最大生产能力（吨）

　　预计年最大销售收入（万元）

　　1

　　奶糖

　　奶糖生产线

　　8.4

　　9

　　33，793

　　70，289

　　2

　　硬糖

　　话梅糖生产线

　　3.7

　　2

　　3，307

　　3，968

　　3

　　硬糖

　　功能性浇注硬糖线

　　0.48

　　1

　　210

　　2，184

　　4

　　硬糖

　　浇注棒糖线

　　4.5

　　2

　　4，023

　　10，057

　　5

　　牛轧糖

　　花生牛轧糖生产线

　　9.0

　　1

　　4，023

　　5，632

　　合计

　　15

　　45，356

　　92，130

　　（3）冠生园集团本部销售业务相关资产、驻外销售中心及销售中心外地房产

　　冠生园集团本部销售业务相关资产还包括以冠生园集团名义拥有的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、存货及原材料。

　　驻外销售中心是其销售渠道的核心，是冠生园集团食品主业经营销售链上的重要环节，与本次拟购买的冠生园集团下属从事食品主业生产经营的子公司的生产与销售有着密切的关系。

　　截至本预案披露之日，冠生园集团驻外销售中心办事处房产共计17处，账面净值约576万元。

　　（4）冠生园集团所有的商标及专利使用权

　　截至本预案披露之日，冠生园集团主要拥有中国驰名商标“冠生园”、“大白兔”，上海市著名商标“华佗”、“佛手”、以及“天山”、“天厨”、“快乐”等注册商标，分别授权冠食公司、华佗酿酒、冠蜂公司、天厨调味品、冠益公司等集团下属子公司，用于糖果、补酒、蜂蜜、味精、鸡精、酱油、方便面、面包、饼干等许可使用商品。

　　本次拟运用募集资金购买冠生园集团持有的全部商标及专利使用权。

　　8、资产购买协议内容摘要

　　（1）合同主体、签订时间

　　出让方：冠生园（集团）有限公司

　　受让方：上海梅林正广和股份有限公司

　　协议签订时间：2011年3月2日

　　（2）交易标的及交易价格

　　上海梅林拟向冠生园集团购买的交易标的为冠生园集团全部食品主业经营性资产，具体包括：

　　1）冠食公司100%的股权；

　　2）冠益公司100%的股权；

　　3）供销公司99.756%的股权；

　　4）食品开发公司75.352%的股权；

　　5）位于上海市奉贤区星火开发区6街坊3/5丘的土地使用权，总面积为40，170.6平方米（沪房地奉字（2008）第004649号）；

　　6）位于上海市奉贤区星火开发区2街坊13/20丘的土地使用权，总面积为115，942.4平方米（沪房地奉字（2007）第006915号）；

　　7）位于上海市奉贤区惠阳路11号的土地使用权，总面积为46，382.5平方米（沪房地奉字（2009）第001607号）；

　　8）与食品主业相关的757项商标；

　　9）与食品主业相关的54项专利；

　　10）冠生园集团的部分相关资产，包括存货、应收账款等。

　　经上海东洲资产评估有限公司评估，交易标的的评估值为103，210万元。协议双方同意，交易标的的交易价格以评估值为准。

　　在审计（评估）基准日（不含当日）至本协议签署之日期间，交易标的中的冠益公司100%的股权、供销公司99.756%的股权和食品开发公司75.352%的股权已经以增资方式过户至冠食公司名下。本协议签署之日，冠食公司已经持有上述三家公司的股权。双方确认，由于交易标的的资产范围没有发生变化，因此，协议约定的交易价格不变。

　　（3）期间损益

　　协议双方同意，自审计（评估）基准日至交割日期间，交易标的产生的损益，由上海梅林承担或享有。

　　（4）交易标的转让款的支付

　　协议双方同意，上海梅林将在本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记之日起5个工作日内按照协议确定的最终交易价格向冠生园集团以现金方式支付交易对价。

　　（5）交易标的的产权交割

　　协议生效后一定期限内完成下列交割手续：

　　1）在协议生效后一个月内，完成冠食公司100%的股权过户至上海梅林名下的工商登记手续；

　　2）在协议生效后三个月内，完成位于上海市奉贤区星火开发区6街坊3/5丘的土地使用权（沪房地奉字（2008）第004649号）过户至上海梅林或冠食公司名下的房地产权证更名手续；

　　3）在协议生效后三个月内，完成位于上海市奉贤区星火开发区2街坊13/20丘的土地使用权（沪房地奉字（2007）第006915号）过户至上海梅林或冠食公司名下的房地产权证更名手续；

　　4）在协议生效后三个月内，完成位于上海市奉贤区惠阳路11号的土地使用权（沪房地奉字（2009）第001607号）过户至上海梅林或冠食公司名下的房地产权证更名手续；

　　5）在协议生效后24个月内，完成与食品主业相关的757项商标过户至冠食公司名下的商标权利人变更手续；

　　6）在协议生效后24个月内，完成与食品主业相关的54项专利过户至冠食公司名下的专利权利人变更手续。

　　在审计（评估）基准日（不含当日）至协议签署之日期间，交易标的中的冠益公司100%的股权、供销公司99.756%的股权和食品开发公司75.352%的股权已经以增资方式过户至冠食公司名下，在上海梅林受让取得冠食公司100%的股权后，可间接取得上述三家公司的股权，因此，冠食公司股权交割日即为上述三家公司的股权交割日。

　　（6）人员安排

　　协议双方确认，本次交易不涉及职工安置事项，原由交易标的范围内企业聘用的员工在本次交易完成后将继续聘用，上海梅林不会因本次交易要求交易标的涉及的各公司与原有职工解除劳动关系。同时，冠生园集团部分管理人员根据自愿原则可选择是否进入冠食公司。双方明确，进入冠食公司的管理人员的工龄连续计算，但在进入冠食公司前的工龄段的补偿由冠生园集团承担，在该等人员离职时依据法律规定予以支付。

　　（7）协议生效的条件

　　协议双方确认，协议自下列条件全部满足之日起生效：

　　1）协议经协议双方有效签署；

　　2）本次交易经上海梅林董事会审议通过；

　　3）本次交易经上海梅林股东大会审议通过；

　　4）上海梅林与光明食品集团签署的《非公开发行股票认购协议》、上海梅林与农投公司签署的《资产购买协议》、上海梅林与益民集团签署的《资产购买协议》以及上海梅林与老外食公司签署的《资产购买协议》经上海梅林股东大会审议通过；

　　5）本次交易经冠生园集团内部决策程序审议通过；

　　6）交易标的相关资产评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上海市国资委的核准；

　　7）上海梅林本次非公开发行取得中国证监会的核准，并且上海梅林本次非公开发行股票成功，发行的股票在中证登登记。

　　（8）违约责任

　　(下转B28版)