昆明制药集团股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司全体董事出席董事会会议，其中刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权。
1．3 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1．6 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3．2 主要财务指标
■
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司第一大股东为华方医药科技有限公司，持有公司76，474，897股，占公司总股本的24．34％，公司实际控制人为自然人汪力成先生。
4．3．2．2 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
■
○ 自然人
■
4．3．2．3 实际控制人情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
■
○ 自然人
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
6．1．1Ａ、报告期内公司总体经营情况回顾
6．1．22010？年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在？＂精在细节、重在执行＂经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入181，723万元，比上年同期增长26．64％；实现利润总额11，736万元，比上年同期增长47．37％；实现净利润8，558万元，比上年同期增长46．73％。
3Ｂ、报告期内完成的工作情况
2010年国家新医改启动，＂一品两规＂实施，发改委多次主导药品降价，药品注册管理办法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升，医院药品以省为单位集中采购，基本药物制度推行等，医药行业发展面临机遇与挑战。
公司继续贯彻＂做精、做强、做长＂战略思想，根植创新基因，实现企业可持续发展；持续推进营销改革，努力实现营销突破，大产品战略在报告期内继续凸显成效，特色产品的销售继续保持大幅度增长，络泰200ｍｇ同比增长90％；络泰400ｍｇ同比增长52％；天眩清同比增长27％；血塞通软胶囊（30ｓ）同比增长104％。主要的工作完成情况如下：
1、滚动修订公司五年发展规划
根据国内外医药行业环境发展和变化，结合公司自身情况，滚动修订公司五年（2011－2015）发展战略规划，全方位的匹配公司实际发展与战略规划，明确公司发展方向和发展路径。
2、加大绩效考核力度；以人为本，全方位实施人才培养
（1）2010年公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修改稿）》，并已获得中国证监会的无异议函；
（2）实施集团高管及核心骨干的超值奖励方案；确定中层考核及定期聘任制度，实施销售薪酬及激励政策改革；
（3）＂金枪鱼＂计划全面展开，储备公司发展人才。
3、营销改革全面推进，重点产品高速增长
（1）公司大产品战略成效显著，络泰200ｍｇ、400ｍｇ、天眩清等特色品种连续三年保持高速增长；
（2）完成营销组织架构调整，对全国销售地区实行分区管理；同时对产品实施分组管理，单独管理并重点发展口服制剂。
4、改变研发模式，引进专家人才
（1）2010年公司研发采取自主创新与合作共研相结合，建立合作研发平台，使研发模式更适合公司的快速发展需要。
（2）改善研发机制，建立、执行新的薪酬体系，招聘高端研发人才，建立研发战略联盟，为后续产品的研发奠定基础；
5、进一步推进内控建设，加强风险控制，全面推行精细化管理
（1）为加强内部控制管理，有效降低企业经营风险；
（2）落实和执行《内部控制及全面风险管理办法》、《控参股公司重大或重要事项管理规定》、《控股子公司财务负责人考核办法》、《中高级管理者在职务行为中的回避规定》、《中高级管理者自律规定》等内部控制管理制度，更加有效地促使中高级管理者自律、加强内部控制；
6、技术创新、重质保量，推进实施现代化的生产管理
（1）生产技术水平不断提高，工艺革新、技术攻关，核心产品收率得到提高；
（2）新建冻干粉针车间土建基本完成，拟2011年上半年通过国家ＧＭＰ验证检查；
（3）持续推进开源节流，通过原料药工艺改进、原辅料公开招标等措施。
7、昆明中药厂有限公司在变革中发展
2010年下半年，完成昆明中药厂公司的营销诊断和分析，进行了营销组织机构和关键管理人员的调整。
（三）报告期内工作存在的不足
1、人才的供给跟不上企业发展需求，企业的快速发展需要更多的人才储备；
2、子公司信息化推进速度较慢，全面的信息化管理有待进一步提高；
3、营销资源系统需要一步建设和完善。
（四）公司2011年重点工作计划
2011年，随着国家新医改进一步推进，国家财政投入增加，全民医保逐步推行覆盖，职工医保、城镇居民医保、新农合进一步推广，医药市场全面扩容，给制药企业发展带来机遇。但同时面临原材料价格上涨、医药制度改革带来政策性风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，药品注册管理办法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升医院药品以省为单位集中采购，基本药物制度开始试点，这些将对公司的原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生一定影响。2011年公司拟实现营业收入增长不低于行业水平，确保费用的增长低于营业收入的增长，为达到公司2011？年整体经营目标顺利完成主要做好以下工作：
1、把握国家政策契机，实现营销重大突破。
继续推进大品种战略，实现重点产品突破性增长，重点推广口服制剂，形成口服制剂系统化管理，并争取实现口服制剂在局部地区的销售突破。
2、医药商业突破与发展。
3、进一步开源节流、降低制造成本。
公司将制定详细节约计划，继续完善降成本考核措施；，建立供应商评估及体系，？完善计划和库存的管理。
4、全面推进ＥＲＰ建设与运行。
公司本部正式运行ＥＲＰ系统，子公司持续实施ＥＲＰ，基本完成子公司ＥＲＰ？的财务和供应链。
5、持续开展基础管理。
公司将持续开展基础管理，进一步加强预算管理，保证经营和建设资金。
6、公司主营业务及其经营状况
6．1．1．1主营业务分行业、产品情况
单位：元 币种：人民币
■
6．1．1．2主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
2、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明
1）、公司资产构成变化情况单位：人民币元
■
说明：
ａ） 预付款项变动主要为冻干等工程项目预付款
ｂ） 在建工程变动主要为新增冻干等项目投资
ｃ） 开发支出变动主要研发项目持续投入
ｄ） 预收款项变动主要是经营预收款增加
ｅ） 应付职工薪酬变动主要是应付薪酬调整、考核工资及福利
ｆ） 其他应付款主动主要是销售增长相应增加的应付经营款项
ｇ） 其他流动负债变动主要是递延收益增加
ｈ） 长期借款变动主要是调整一年内到期的长期借款至一年内到期的非流动负债项下
ｉ） 递延所得税负债变动主要是调整金融性资产期末价值
ｊ） 未分配利润变动主要是经营利润增加
2）、公司财务数据同比发生重大变化说明单位：人民币元
■
说明：
ａ） 营业成本主动主要是销售规模上升带来成本增加、材料涨价
ｂ） 财务费用主动主要是贷款利率下降及减少贷款
ｃ） 资产减值损失主动主要是本期按准则计提坏账减少
ｄ） 营业利润主动主要是经营收入增加带来利润增加
3）、现金流量表相关数据单位：人民币元
■
说明：
ａ） 收到其他与经营活动有关的现金为动主是本期收到的政府补贴及保证金增加
ｂ） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动主要是本期处置资产减少
ｃ） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动主要是工程项目投资支出增加
ｄ） 投资活动产生的现金流量净额变动主要是工程项目投资支出增加
ｅ） 取得借款收到的现金变动主要是贷款规模较上期减少
ｆ） 偿还债务支付的现金变动主要是贷款规模较上期减少
ｇ） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动主要是2010年分红影响
ｈ） 筹资活动现金流出小计变动主查贷款规模较上期减少
ｉ） 汇率变动对现金及现金等价物的影响变动主要是人民币升值影响
ｊ） 现金及现金等价物净增加额变动主要是投资支出增加
3、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩单位：万元币种：人民币
■
6．2 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
变更项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
6．3 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
6．4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中审亚太会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司净利润为50，618，676．74元，加上年初未分配利润20，375，884．87元，减2010年5月25日2009年年度股东大会审议通过的2009年利润分配方案，分配利润15，708，800元、提取盈余公积金5，061，867．67，合计未分配利润为50，223，893．94元。公司董事会建议2010年度进行利润分配，每10股派1．5元，合计派现金红利47，126，400元，不进行公积金转增股本。剩余3，097，493．94元结转下一年度分配。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
□适用√不适用
7．2 出售资产
□适用√不适用
7．3 重大担保
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
■
■
■
7．4．2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用√不适用
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8．3 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：昆明制药集团股份有限公司单位：元 币种：人民币
■
■
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：昆明制药集团股份有限公司单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉
合并利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉
母公司利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
何勤
董事长
男
51
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
56．4
否
刘会疆
副董事长
男
55
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
13．5
是
林家宏
副董事长
男
41
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
13．5
是
刘小斌
董事
男
41
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
9
是
滕百欣
董事
女
37
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
9
是
杨世林
独立董事
男
58
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
9
否
钟晓明
独立董事
男
50
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
9
否
辛金国
独立董事
男
49
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
9
否
梅健
独立董事
男
45
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
9
否
屠国良
监事会主席
男
34
2010年9月14日
2012年11月2日
0
0
3
是
李双友
监事
男
42
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
2．25
是
张建生
监事
男
38
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
2．25
是
李宏娅
监事
女
28
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
2．25
是
何丽山
职工监事
男
50
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
15
否
杨彦斌
职工监事
女
45
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
6．94
否
袁平东
总裁
男
43
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
47．8
否
徐朝能
副总裁、董事会秘书
男
47
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
33
否
董少瑜
副总裁
男
54
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
37．44
否
林钟展
副总裁
男
41
2010年12月24日
2012年11月2日
0
0
40
否
汪绍全
财务总监
男
44
2009年11月2日
2012年11月2日
0
0
33
否
股票简称
昆明制药
股票代码
600422
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
邮政编码
650106
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｋｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｉｒｍ．ｋｐｃ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
徐朝能
孟丽
联系地址
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司
电话
0871－8324311
0871－8324311
传真
0871－8324267
0871－8324267
电子信箱
ｉｒｍ．ｋｐｃ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ
ｌｉ．ｍｅｎｇ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
1，817，237，639．66
1，434，908，664．88
26．65
1，310，931，340．61
利润总额
117，363，032．37
79，636，959．57
47．37
42，975，438．46
归属于上市公司股东的净利润
85，577，950．71
58，323，079．83
46．73
32，118，036．55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
81，510，183．80
54，921，488．31
48．41
26，859，303．26
经营活动产生的现金流量净额
90，820，592．12
128，569，839．05
－29．36
91，588，904．22
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
总资产
1，415，989，645．51
1，244，138，033．70
13．81
1，156，988，212．87
所有者权益（或股东权益）
735，241，145．74
665，787，853．62
10．43
606，567，507．84
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．2724
0．1856
46．77
0．1022
稀释每股收益（元／股）
0．2724
0．1856
46．77
0．1022
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．2594
0．1748
48．4
0．0855
加权平均净资产收益率（％）
12．24
9．17
增加3．07个百分点
5．44
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
11．65
8．64
增加3．01个百分点
4．55
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．29
0．41
－29．27
0．29
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2．34
2．12
10．38
1．93
项目
金额
非流动资产处置损益
－119，938．54
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
7，604，480．89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－1，333，984．48
所得税影响额
－1，188，998．2
少数股东权益影响额（税后）
－893，792．76
合计
4，067，766．91
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
314，176，000
100
314，176，000
100
1、人民币普通股
314，176，000
100
314，176，000
100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
314，176，000
100
0
0
314，176，000
100
报告期末股东总数
23，987户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
华方医药科技有限公司
境内非国有法人
24．34
76，474，897
无
云南省工业投资控股集团有限责任公司
国有法人
12．35
38，804，947
无
云南红塔集团有限公司
境内非国有法人
9．55
29，991，365
无
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金
其他
3．28
10，999，156
无
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红
其他
3．28
10，300，000
无
中国工商银行－诺安股票证券投资基金
其他
2．37
7，448，386
无
中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金
其他
1．49
4，674，680
无
云南新兴投资有限公司
国有法人
1．49
4，669，600
无
华西证券－建行－华西证券融诚1号集合资产管理计划
其他
1．39
4，366，559
无
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金
其他
1．03
3，237，452
无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
华方医药科技有限公司
76，474，897
人民币普通股76，474，897
云南省工业投资控股集团有限责任公司
38，804，947
人民币普通股38，804，947
云南红塔集团有限公司
29，991，365
人民币普通股29，991，365
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金
10，999，156
人民币普通股10，999，156
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红
10，300，000
人民币普通股10，300，000
中国工商银行－诺安股票证券投资基金
7，448，386
人民币普通股7，448，386
中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金
4，674，680
人民币普通股4，674，680
云南新兴投资有限公司
4，669，600
人民币普通股4，669，600
华西证券－建行－华西证券融诚1号集合资产管理计划
4，366，559
人民币普通股4，366，559
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金
3，237，452
人民币普通股3，237，452
名称
华方医药科技有限公司
单位负责人或法定代表人
刘小斌
成立日期
1996年6月21日
注册资本
10，000
主要经营业务或管理活动
中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2011年8月22日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。
收到其他与经营活动有关的现金
47，348，414．52
33，470，369．43
10，878，045．09
32．50％
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
218，200．00
880，748．53
－662，548．53
－75．23％
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
64，156，756．02
18，819，744．18
45，337，011．84
240．90％
投资活动产生的现金流量净额
－63，855，918．21
－17，938，995．65
－45，916，922．56
255．96％
取得借款收到的现金
111，000，000．00
221，000，000．00
－110，000，000．00
－49．77％
偿还债务支付的现金
112，000，000．00
283，000，000．00
－171，000，000．00
－60．42％
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
23，787，020．73
10，818，996．81
12，968，023．92
119．86％
筹资活动现金流出小计
135，914，170．73
293，818，996．81
－157，904，826．08
－53．74％
汇率变动对现金及现金等价物的影响
－6，059．50
－48．50
－6，011．00
12393．81％
现金及现金等价物净增加额
2，044，443．68
37，811，798．09
－35，767，354．41
－94．59％
姓名
汪力成
国籍
中国
是否取得其他国家或地区居留权
否
最近5年内的职业及职务
企业经营管理
名称
浙江立成实业有限公司
单位负责人或法定代表人
汪力成
成立日期
2005年2月23日
注册资本
3，000
主要经营业务或管理活动
实业投资、投资管理咨询服务、经营国内贸易进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），设计、制作、代理国内各类广告。
姓名
汪力成
国籍
中国
是否取得其他国家或地区居留权
否
最近5年内的职业及职务
企业经营管理
公司名称
业务性质
主要产品或服务
注册资本
资产规模
净利润
昆明中药厂有限公司
中成药、原料药及制剂制造、中药材加工、中药饮片、中西成药
舒肝颗粒、止咳丸、清肺化痰丸、板蓝根颗粒、参苓健脾胃颗粒
7，877
23，104
1，604
云南金泰得三七产业股份有限公司
中西、成药、香料等的研制、生产加工及销售
三七系列口服制剂、原料药
3，520
9，660
525
昆明贝克诺顿制药有限公司
生产和销售自产的各类西药及保健品，开发生产中药新品种等主要产品为抗生素类、治疗骨质疏松类药物
抗生素系列药品
2，342．96
20，802
2，181
西双版纳版纳药业有限责任公司
片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、溶液剂、硬胶囊剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植。
珠子肝泰胶囊与抗肝炎药物市场等傣药
2，000
4，399
242
昆明制药集团医药商业有限公司
中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售
批零兼营、代购代销
8，000
24，878
322
募集资金总额
39，343
本年度已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
36，931．02
承诺项目
是否变更项目
拟投入金额
实际投入金额
是否符合计划进度
预计收益
产生收益情况
现代药品营销中心
否
2，980
3，994．90
否
10，000
营销体系分支机构建设
是
2，000
2，033．91
否
云南天然药物研究开发中心
是
2，980
2，317．98
否
3，500
国际合作新产品开发项目
是
1，000
53．37
否
6，000
蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目
否
4，780
7，323．34
否
3，335
蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目
是
4，446．5
4，060．32
否
1，988
天然药物冻干粉针项目
是
4，480
4，495．22
否
1，678
天然药物和保健品软胶囊技改项目
是
4，800
4，382．84
否
1，673
中药现代化技改项目
是
4，100
4，165．28
否
1，542
补充公司流动资金
否
7，776．5
7，776．5
是
合计
／
39，343
40，603．66
／
／
尚未使用的募集资金用途及去向
将部分募集资金的节余资金2411．98万元，投入到复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目
关联方
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
本期发生额
上期发生额
金额
占同类交易金额的比例（％）
金额
占同类交易金额的比例（％）
云南昆药生活服务有限公司
接受绿化服务
市价
300，000．00
0．02
300，000．00
0．02
云南昆药生活服务有限公司
接受物业服务
市价
458，430．35
0．04
487，614．35
0．03
湖北华立正源医药有限公司
购买药品
市价
438，732．30
0．04
3，456，198．77
0．37
武汉健民药业集团股份有限公司
购买药品
市价
9，924，222．88
0．81
7，347，265．11
0．79
武汉健民集团随州药业有限公司
购买药品
市价
1，279，297．15
0．10
1，411，927．65
0．15
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
分行业
药品生产
1，100，989，224．11
540，616，584．23
50．90
21．63
29．31
减少2．91个百分点
保健食品生产
1，723，970．53
1，365，269．00
20．81
20．22
23．59
减少2．16个百分点
药品批发与零售
676，551，805．79
656，607，011．72
2．95
32．79
32．42
增加0．27个百分点
合计
1，779，265，000．43
1，198，588，864．95
32．64
25．64
30．99
减少2．75个百分点
分产品
天然植物药系列
713，629，871．41
312，183，204．23
56．25
23．58
29．42
减少1．98个百分点
化学合成药
387，359，352．70
228，433，380．00
41．03
18．19
29．17
减少5．01个百分点
外购药品
676，551，805．79
656，607，011．72
2．95
32．79
32．42
增加0．27个百分点
保健食品
1，723，970．53
1，365，269．00
20．81
20．22
23．59
减少2．16个百分点
合计
1，779，265，000．43
1，198，588，864．95
32．64
25．64
30．99
减少2．75个百分点
关联方
关联交易类型
关联交易
关联交易定价原则
本期发生额
上期发生额
内容
金额
占同类交易金额的比例（％）
金额
占同类交易金额的比例（％）
云南昆药生活服务有限公司
提供劳务
水电
市价
578，536．47
0．03
646，616．21
0．05
北京华立科泰医药有限公司
销售商品
药品
市价
1，251．28
0．00
湖北华立正源医药有限公司
销售商品
药品
市价
74，564．10
0．00
851，641．91
0．06
武汉健民药业集团广州福高药业有限公司
销售商品
药品
市价
416，069．89
0．02
946，912．98
0．07
华方医药科技有限公司
销售商品
药品
市价
549，829．06
0．04
重庆中药健民药业有限责任公司
销售商品
药品
市价
60，170．94
0．00
出租方名称
承租方名称
租赁资产种类
租赁起始日
租赁终止日
租赁费定价依据
年度确认的租赁费
云南昆药生活服务有限公司
昆明制药集团股份有限公司
土地173．73亩
1995年
详见重大事项
市价
3，129，116．43
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国内
1，671，964，786．79
30．85
国外
107，300，213．64
－22．43
合计
1，779，265，000．43
25．64
项目
期末数
期初数（或同期数）
增减金额
增减幅度
预付款项
64，877，800．36
24，178，593．71
40，699，206．65
168．33％
在建工程
12，491，503．12
6，134，983．52
6，356，519．60
103．61％
开发支出
25，473，357．78
18，575，596．13
6，897，761．65
37．13％
预收款项
67，059，785．37
49，375，306．24
17，684，479．13
35．82％
应付职工薪酬
28，657，595．91
14，083，807．50
14，573，788．41
103．48％
其他应付款
65，297，006．23
40，280，994．90
25，016，011．33
62．10％
其他流动负债
13，700，000．00
9，652，283．09
4，047，716．91
41．94％
长期借款
20，000，000．00
34，000，000．00
－14，000，000．00
－41．18％
递延所得税负债
84，954．24
158，341．05
－73，386．81
－46．35％
未分配利润
168，007，493．72
103，200，210．68
64，807，283．04
62．80％
项目
期末数
去年同期数
增减金额
增减幅度
营业成本
1，228，244，720．69
929，147，107．62
299，097，613．07
32．19％
财务费用
6，676，843．65
10，649，861．73
－3，973，018．08
－37．31％
资产减值损失
11，775，838．54
21，449，653．59
－9，673，815．05
－45．10％
营业利润（亏损以“－”号填列）
111，212，474．50
74，597，118．75
36，615，355．75
49．08％
非流动资产处置损失
337，816．71
278，128．73
59，687．98
21．46％
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更项目拟投入金额
实际投入金额
是否符合进度
组建大型快速物流批发公司（昆明制药集团医药商业有限公司）
营销体系分支机构建设
1，800
1，800
是
收购云南金泰得三七产业股份有限公司57．39％的股权
天然药物冻干粉针项目
2，424
2，424
是
收购昆明中药厂有限公司65％的股权
中药现代化技改项目
4，100
4，165．28
否
复方抗疟新药ＡＲＣＯ高技术产业化与国际化项目
①、国际合作新产品开发项目等节余资金）②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金
5，525
合计
／
13，849
8，389．28
／
项目名称
项目金额
项目进度
老质量部改研究院
149．66
已完工
冻干粉针扩建项目
3，452．63
正在实施
制造锅炉房改造项目
453．55
正在实施
合计
4，055．84
／
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
104，000，000
报告期末对子公司担保余额合计
104，000，000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
104，000，000
担保总额占公司净资产的比例（％）
14．15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
0
担保总额超过净资产50％部分的金额
0
上述三项担保金额合计
0
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
199，942，848．77
194，689，220．14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
75，519，077．15
67，027，101．17
应收账款
258，361，273．85
211，004，483．83
预付款项
64，877，800．36
24，178，593．71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
49，760，135．85
41，145，154．32
买入返售金融资产
存货
330，688，109．12
272，053，409．22
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
979，149，245．10
810，097，962．39
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
692，781．60
1，182，027．00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
3，015，000．00
3，015，000．00
投资性房地产
固定资产
266，414，576．20
281，326，502．12
在建工程
12，491，503．12
6，134，983．52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
24，217，786．15
24，814，805．76
开发支出
25，473，357．78
18，575，596．13
商誉
66，096，046．19
66，096，046．19
长期待摊费用
递延所得税资产
38，439，349．37
32，895，110．59
其他非流动资产
非流动资产合计
436，840，400．41
434，040，071．31
资产总计
1，415，989，645．51
1，244，138，033．70
流动负债：
短期借款
111，000，000．00
112，000，000．00
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
69，170，560．86
61，023，959．44
应付账款
173，185，243．68
157，532，246．66
预收款项
67，059，785．37
49，375，306．24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
28，657，595．91
14，083，807．50
应交税费
33，657，360．31
27，656，627．18
应付利息
25，200．00
25，200．00
应付股利
其他应付款
65，297，006．23
40，280，994．90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
14，000，000．00
其他流动负债
13，700，000．00
9，652，283．09
流动负债合计
575，752，752．36
471，630，425．01
非流动负债：
长期借款
20，000，000．00
34，000，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
84，954．24
158，341．05
其他非流动负债
非流动负债合计
20，084，954．24
34，158，341．05
负债合计
595，837，706．60
505，788，766．06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
314，176，000．00
314，176，000．00
资本公积
199，449，255．21
199，865，113．80
减：库存股
专项储备
盈余公积
53，608，396．81
48，546，529．14
一般风险准备
未分配利润
168，007，493．72
103，200，210．68
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
735，241，145．74
665，787，853．62
少数股东权益
84，910，793．17
72，561，414．02
所有者权益合计
820，151，938．91
738，349，267．64
负债和所有者权益总计
1，415，989，645．51
1，244，138，033．70
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
91，407，352．78
84，443，445．68
交易性金融资产
应收票据
19，942，270．01
48，763，663．58
应收账款
55，502，105．81
58，006，399．65
预付款项
42，724，099．56
10，204，909．48
应收利息
应收股利
其他应收款
37，300，471．77
28，046，631．29
存货
146，667，841．28
129，231，167．03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
393，544，141．21
358，696，216．71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
235，532，735．69
235，532，735．69
投资性房地产
固定资产
138，743，603．69
153，468，653．88
在建工程
10，903，273．50
5，987，851．52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
10，336，149．00
10，598，628．37
开发支出
24，232，427．78
18，031，172．13
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
22，927，248．01
20，898，581．03
其他非流动资产
非流动资产合计
442，675，437．67
444，517，622．62
资产总计
836，219，578．88
803，213，839．33
流动负债：
短期借款
30，000，000．00
30，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
3，359，120．75
26，968，857．11
应付账款
46，718，717．76
51，436，261．42
预收款项
38，682，609．25
27，856，584．49
应付职工薪酬
19，149，830．30
8，625，961．34
应交税费
13，720，517．83
16，904，702．00
应付利息
应付股利
其他应付款
34，558，089．02
30，148，372．65
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
13，500，000．00
9，652，283．09
流动负债合计
199，688，884．91
201，593，022．10
非流动负债：
长期借款
20，000，000．00
20，000，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
20，000，000．00
20，000，000．00
负债合计
219，688，884．91
221，593，022．10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
314，176，000．00
314，176，000．00
资本公积
198，522，403．22
198，522，403．22
减：库存股
专项储备
盈余公积
53，608，396．81
48，546，529．14
一般风险准备
未分配利润
50，223，893．94
20，375，884．87
所有者权益（或股东权益）合计
616，530，693．97
581，620，817．23
负债和所有者权益（或股东权益）总计
836，219，578．88
803，213，839．33
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
1，817，237，639．66
1，434，908，664．88
其中：营业收入
1，817，237，639．66
1，434，908，664．88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
1，706，107，802．97
1，360，311，546．13
其中：营业成本
1，228，244，720．69
929，147，107．62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
9，924，931．37
8，123，469．78
销售费用
338，380，033．24
293，757，602．28
管理费用
111，105，435．48
97，183，851．13
财务费用
6，676，843．65
10，649，861．73
资产减值损失
11，775，838．54
21，449，653．59
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
82，637．81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
111，212，474．50
74，597，118．75
加：营业外收入
8，391，851．53
7，413，525．19
减：营业外支出
2，241，293．66
2，373，684．37
其中：非流动资产处置损失
4，834．00
278，128．73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
117，363，032．37
79，636，959．57
减：所得税费用
18，685，702．51
12，682，700．75
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
98，677，329．86
66，954，258．82
归属于母公司所有者的净利润
85，577，950．71
58，323，079．83
少数股东损益
13，099，379．15
8，631，178．99
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．2724
0．1856
（二）稀释每股收益
0．2724
0．1856
七、其他综合收益
－415，858．59
897，265．95
八、综合收益总额
98，261，471．27
67，851，524．77
归属于母公司所有者的综合收益总额
85，577，950．71
59，220，345．78
归属于少数股东的综合收益总额
13，099，379．15
8，631，178．99
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
500，890，230．36
441，519，181．75
减：营业成本
230，338，204．57
205，899，062．99
营业税金及附加
6，202，016．87
5，540，019．72
销售费用
139，791，703．71
127，180，656．62
管理费用
59，669，926．06
51，115，459．48
财务费用
2，090，033．37
4，807，422．53
资产减值损失
7，919，724．53
14，721，793．14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
1，010，000．00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
55，888，621．25
32，254，767．27
加：营业外收入
4，407，453．33
3，593，501．50
减：营业外支出
1，093，019．39
1，157，481．41
其中：非流动资产处置损失
4，551．69
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
59，203，055．19
34，690，787．36
减：所得税费用
8，584，378．45
5，139，219．97
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
50，618，676．74
29，551，567．39
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
50，618，676．74
29，551，567．39
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1，468，808，370．90
1，268，271，552．85
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
44，348，414．52
33，470，369．43
经营活动现金流入小计
1，513，156，785．42
1，301，741，922．28
购买商品、接受劳务支付的现金
781，545，179．78
592，059，005．96
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
162，503，917．89
131，274，196．81
支付的各项税费
145，172，376．33
123，368，856．84
支付其他与经营活动有关的现金
333，114，719．30
326，470，023．62
经营活动现金流出小计
1，422，336，193．30
1，173，172，083．23
经营活动产生的现金流量净额
90，820，592．12
128，569，839．05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
82，637．81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
218，200．00
880，748．53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
300，837．81
880，748．53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
64，156，756．02
18，819，744．18
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
64，156，756．02
18，819，744．18
投资活动产生的现金流量净额
－63，855，918．21
－17，938，995．65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
111，000，000．00
221，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
111，000，000．00
221，000，000．00
偿还债务支付的现金
112，000，000．00
283，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
23，787，020．73
10，818，996．81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
127，150．00
筹资活动现金流出小计
135，914，170．73
293，818，996．81
筹资活动产生的现金流量净额
－24，914，170．73
－72，818，996．81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－6，059．50
－48．50
五、现金及现金等价物净增加额
2，044，443．68
37，811，798．09
加：期初现金及现金等价物余额
173，882，896．18
136，071，098．09
六、期末现金及现金等价物余额
175，927，339．86
173，882，896．18
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
上述（一）和（二）小计
－415，858．59
85，577，950．71
13，099，379．15
98，261，471．27
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
5，061，867．67
－20，770，667．67
－750，000．00
－16，458，800．00
1．提取盈余公积
5，061，867．67
－5，061，867．67
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－15，708，800．00
－750，000．00
－16，458，800．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
314，176，000．00
199，449，255．21
53，608，396．81
168，007，493．72
84，910，793．17
820，151，938．91
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
314，176，000．00
198，967，847．85
46，282，541．93
47，141，118．06
63，935，893．78
670，503，401．62
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
314，176，000．00
198，967，847．85
46，282，541．93
47，141，118．06
63，935，893．78
670，503，401．62
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
897，265．95
2，263，987．21
56，059，092．62
8，625，520．24
67，845，866．02
（一）净利润
58，323，079．83
8，631，178．99
66，954，258．82
（二）其他综合收益
897，265．95
897，265．95
上述（一）和（二）小计
897，265．95
58，323，079．83
8，631，178．99
67，851，524．77
（三）所有者投入和减少资本
－5，658．75
－5，658．75
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－5，658．75
－5，658．75
（四）利润分配
2，263，987．21
－2，263，987．21
1．提取盈余公积
2，263，987．21
－2，263，987．21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
314，176，000．00
199，865，113．80
48，546，529．14
103，200，210．68
72，561，414．02
738，349，267．64
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
314，176，000．00
198，522，403．22
48，546，529．14
20，375，884．87
581，620，817．23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
314，176，000．00
198，522，403．22
48，546，529．14
20，375，884．87
581，620，817．23
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
5，061，867．67
29，848，009．07
34，909，876．74
（一）净利润
50，618，676．74
50，618，676．74
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
50，618，676．74
50，618，676．74
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
5，061，867．67
－20，770，667．67
－15，708，800．00
1．提取盈余公积
5，061，867．67
－5，061，867．67
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－15，708，800．00
－15，708，800．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
314，176，000．00
198，522，403．22
53，608，396．81
50，223，893．94
616，530，693．97
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
483，022，032．08
411，621，637．39
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
148，157，801．74
185，956，350．70
经营活动现金流入小计
631，179，833．82
597，577，988．09
购买商品、接受劳务支付的现金
185，841，874．05
162，932，606．79
支付给职工以及为职工支付的现金
68，210，455．48
55，791，506．21
支付的各项税费
74，356，636．27
58，385，468．20
支付其他与经营活动有关的现金
225，844，029．61
237，025，056．13
经营活动现金流出小计
554，252，995．41
514，134，637．33
经营活动产生的现金流量净额
76，926，838．41
83，443，350．76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
1，010，000．00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
9，300．00
4，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
1，019，300．00
4，000．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
47，822，710．87
11，337，116．55
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
47，822，710．87
11，337，116．55
投资活动产生的现金流量净额
－46，803，410．87
－11，333，116．55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
30，000，000．00
100，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
30，000，000．00
100，000，000．00
偿还债务支付的现金
30，000，000．00
160，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
18，435，968．72
5，323，687．50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
48，435，968．72
165，323，687．50
筹资活动产生的现金流量净额
－18，435，968．72
－65，323，687．50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－1，604．42
－49．92
五、现金及现金等价物净增加额
11，685，854．40
6，786，496．79
加：期初现金及现金等价物余额
79，049，674．22
72，263，177．43
六、期末现金及现金等价物余额
90，735，528．62
79，049，674．22
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
314，176，000．00
198，522，403．22
46，282，541．93
－6，911，695．31
552，069，249．84
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
314，176，000．00
198，522，403．22
46，282，541．93
－6，911，695．31
552，069，249．84
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
2，263，987．21
27，287，580．18
29，551，567．39
（一）净利润
29，551，567．39
29，551，567．39
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
29，551，567．39
29，551，567．39
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
2，263，987．21
－2，263，987．21
1．提取盈余公积
2，263，987．21
－2，263，987．21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
314，176，000．00
198，522，403．22
48，546，529．14
20，375，884．87
581，620，817．23
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
314，176，000．00
199，865，113．80
48，546，529．14
103，200，210．68
72，561，414．02
738，349，267．64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
314，176，000．00
199，865，113．80
48，546，529．14
103，200，210．68
72，561，414．02
738，349，267．64
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
－415，858．59
5，061，867．67
64，807，283．04
12，349，379．15
81，802，671．27
（一）净利润
85，577，950．71
13，099，379．15
98，677，329．86
（二）其他综合收益
－415，858．59
－415，858．59
法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉
9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9．4 本报告期无前期会计差错更正。
9．5 企业合并及合并财务报表
9．5．1 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元 币种：人民币
被合并方
商誉金额
商誉计算方法
云南金泰得三七产业股份有限公司
2，175，983．93
（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3）相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准则第38号－－－首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
昆明制药集团医药商业有限公司
1，822，757．31
（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3）相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准则第38号－－－首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
西双版纳版纳药业有限责任公司
13，972，955．57
（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3）相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准则第38号－－－首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
富宁金泰得剥隘七醋有限公司
603，320．05
（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3）相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准则第38号－－－首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
昆明中药厂有限公司
47，521，029．33
（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3）相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准则第38号－－－首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
合计
66，096，046．19
（1）商誉的金额和确定方法本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）购买日或出售日的确定方法购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。（3）相关交易公允价值的确定方法以净资产的评估价值作为公允价值。根据《企业会计准则第38号－－－首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。
证券代码：600422证券简称：昆明制药公告编号：2011－01
昆明制药集团股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年2月22日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十次董事会议的通知和材料，并于2011年2月28日上午在昆明安宁召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人，刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、审议公司2010－2012年主要经营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励方案的议案
同意：9票反对：0票弃权：0票
本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。
二、审议公司高级管理人员2011年绩效责任书的议案
同意：9票反对：0票弃权：0票
本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年2月28日
证券代码：600422证券简称：昆明制药公告编号：2011－02
昆明制药集团股份有限公司
六届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年2月22日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十一次董事会议的通知和材料，并于2011年2月28日下午昆明安宁召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人，刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议公司2010年度总裁工作报告及2011年度经营计划的议案
同意：9票反对：0票弃权：0票
2、审议公司2010年度董事会工作报告的预案
同意：9票反对：0票弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议公司2010年度财务决算报告的预案
同意：9票反对：0票弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议公司2010年度利润分配的预案
经中审亚太会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司净利润为50，618，676．74元，加上年初未分配利润20，375，884．87元，减2010年5月25日2009年年度股东大会审议通过的2009年利润分配方案，分配利润15，708，800元、提取盈余公积金5，061，867．67，合计未分配利润为50，223，893．94元。公司董事会建议2010年度进行利润分配，每10股派1．5元，合计派现金红利47，126，400元，不进行公积金转增股本。剩余3，097，493．94元结转下一年度分配。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票反对：0票弃权：0票
5、审议公司2010年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票反对：0票弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议聘请公司2011年度审计机构的预案
续聘中审亚太会计师事务所为公司2011年度的财务审计机构，2011年审计费用为40万元。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该议案回避表决。
同意：8票反对：0票弃权：0票
7、审议公司2011年日常关联交易预计的预案
详见《昆明制药集团股份有限公司2011年日常关联交易预估公告》
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决， 即何勤董事长、林家宏副董事长、滕百欣董事、刘小斌董事对涉及股东方的相关事项回避表决。此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
同意：5票反对：0票弃权：0票
8、审议公司2011年流动资金贷款额度的预案
根据公司2011年发展需要，同意公司向金融机构申请授信额度60，000万元，此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
同意：9票反对：0票弃权：0票
9、审议2011年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保的议案（详见担保公告）
根据昆明制药集团医药商业有限公司2010年发展需要，董事会同意公司为其提供1．4亿元信用担保额度。此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
同意：9票反对：0票弃权：0票
10、审议公司2011年工资总额使用计划的议案
同意：9票反对：0票弃权：0票
11、审议小容量车间改造的议案
根据小容量注射剂的5年产能规划，为满足2011－2012年的市场需求并提高产品质量、降低生产成本，同时符合新版ＧＭＰ要求，分厂建议购置二条国产高速洗、烘、灌、封联动线更新现有的1、2＃联动线用于生产1－5ｍｌ产品，共计需费用约520万元。
同意：9票反对：0票弃权：0票
12、审议软胶囊车间改造的议案
集团本部口服剂分厂软胶囊车间建于2004年底，厂房面积560平方米。扣除设备检修及节日休息，目前年生产能力约7，000万粒。2010年销量是5，500多万粒，2011年预算为8，000万粒。基于现阶段的生产瓶颈主要存在于压丸及干燥的情况，分厂设想对压丸及干燥进行局部改造。总费用约383．28万元。
同意：9票反对：0票弃权：0票
13、审议公司章程修改的议案
根据公司发展的需要，拟在经营范围中增加中药饮片、中药材的生产、收购、销售等经营业务，对公司营业执照和公司章程进行相应修改原公司章程：
原第十三条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。
修改为第十三条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。
同意：9票反对：0票弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议公司中高级管理人员问责规定（试行）的议案
同意：9票反对：0票弃权：0票
15、审议公司2010年年度股东大会的议案
（详见公司股东大会通知公告）
同意：9票反对：0票弃权：0票
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年2月28日
证券代码：600422证券简称：昆明制药公告编号：2011－03
昆明制药集团股份有限公司六届六次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年2月22日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届六次监事会议的通知和材料，并于2011年2月28日在昆明安宁召开。会议由公司屠国良监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
一、审议公司2010年度监事会工作报告
同意：6票反对：0票弃权：0票
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
二、审议公司2010年度财务决算报告的议案
同意：6票反对：0票弃权：0票
三、审议公司2010年年度报告及年报摘要的议案
同意：6票反对：0票弃权：0票
四、审议公司中高级管理人员问责规定（试行）的议案
同意：6票反对：0票弃权：0票
监事会对2010年年度报告的独立意见：
公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、《公司2010年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2010年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2010年年度报告告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2011年2月28日
证券代码：600422证券简称：昆明制药公告编号：2011－04
昆明制药集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本8，000万元，为本公司全资子公司。
●本次担保数量：人民币1．4亿元
●本次担保是否有反担保：无
●本次担保后对外担保累计数量：人民币 1．89亿元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司六届十一次董事会会议审议通过， 根据昆明制药集团医药商业有限公司公司2011年发展需要，董事会同意公司为其提供1．4亿元的信用担保额度。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司，为本公司全资子公司。
注册资本：人民币8，000万元
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路
法定代表人：徐朝能
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。
截止2010年12月31日，资产总额24，878万元，负债总额16，611万元，资产负债率为67．77％，2010年度实现主营业务收入69，418万元，净利润322万元。
三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：1年；
3、担保金额：人民币1．4亿元；
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为1．89亿元，合计担保额占2010年12月31日公司经审计净资产7．35的25．71％，无其它担保事项，无逾期担保事项。
六、该项担保需提交公司股东大会审议。
根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10％的担保；需提交公司股东大会审议，2010年12月31日公司经审计的净资产为735，241，145．74元，因此该项担保需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
公司六届十一次董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年2月28日
证券代码：600422证券简称：昆明制药公告编号：2011－05
昆明制药集团股份有限公司
2011年日常关联交易预估公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2011年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
币种：人民币单位：万元
关联交易类别按产品或劳务等进一步划分
关联人
2011年初步统计金额
2010年总金额
总金额（单位：万元）
占同类交易的比例（％）
购买药品
武汉健民集团随州药业有限公司
100
0．13
100
武汉健民药业集团股份有限公司
900
1．02
766
销售药品
华方医药科技有限公司
200
0．83
110
土地租赁、绿化服务等
云南昆药生活服务有限公司
460
100
460
青蒿素原料和半成品委托加工
重庆华立武陵山制药有限公司
1，000
10．12
0
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：刘小斌
注册资本：10，000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2011年8月22日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。
（2）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：何勤
注册资本：153
经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（3）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司
住 所：随州经济技术开发区
法定代表人：訾公军
注册资本：人民币10，363 万元
经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类）化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（4）公司名称：云南昆药生活服务有限公司
住所：昆明市西郊七公里
法人代表：印首宪
注册资本：105 万元人民币
经营范围：餐饮服务等
（5）重庆华立武陵山制药有限公司
住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号
法定代表人：刘永源
注册资本：1，000万元
经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造等。
2、与上市公司的关系
1、华方医药科技有限公司， 本公司第一大股东，持有本公司76，474，897股，占总股本的24．34％。
2、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）持有23．24％股权的上市公司，武汉健民为武汉健民集团随州药业有限公司的控股股东。
3、重庆华立武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司。
4、云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。
3、履约能力分析：
2011年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。
3、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。
公司员工的国有身份置换工作一直尚未完成，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问题的解决方案。即，公司拟整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其全资控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投公司”）同意将作为我公司员工国有身份置换的资金来源。原计划于2008 年完成此项工作，以后不再产生土地租金等交易。但截止目前该事项未完成，若能完成，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。
4、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、董事会审议情况
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2011年2月22日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十一次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2011年2月28日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2010年日常关联交易金额的预估议案》。
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决： 在表决与控股股东及其关联方时何勤董事长、滕百欣董事回避表决；在表决与生活服务公司关联交易事项时林家宏董事回避表决。此议案尚需提交公司2009年股东大会审议。
股东会召开的时间：2011年3月25日
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4 位独立董事对2011年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常
生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司
董事会
2011年2月28日
证券代码：600422证券简称：昆明制药公告编号：2011－06
昆明制药集团股份有限公司
召开2010年年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、会议召开时间：
2011年3月25日（星期五 ），上午9：30会期：半天
2、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室
3、会议议程：
（1）、审议公司2010年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）
（2）、审议公司2010年度监事会工作报告的议案（屠国良监事会主席）
（3）、审议公司2010年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）
（4）、审议公司2010年度利润分配的议案（徐朝能董事会秘书）
（5）、审议公司2010年年度报告及年报摘要的议案（徐朝能董事会秘书）
（6）、审议聘请公司2011年度审计机构的议案（审计与风险控制委员会主任委员辛金国）
（7）、审议公司2011年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监）
（8）、审议公司2011年流动资金贷款额度的议案（汪绍全财务总监）
（9）、审议公司章程修改的议案（徐朝能董事会秘书）
（10）、审议2011年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保的议案（汪绍全财务总监）
4、出席会议人员：
（1）公司全体董事、监事及高级管理人员
（2）截止2011年3月21日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
（3）公司聘请的律师；
（4）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附件）
5、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：孟丽、卢冰
联系电话：（0871） 8324311
传真：（0871） 8324267
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年2月28日
附件三：
授权委托书
致：昆明制药集团股份有限公司：
兹委托股东代理人先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2010年年度股东大会，并授权如下：
一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；
二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；
三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。
委托股东名称：
委托股东营业执照号（或身份证号码）：
委托股东的股东帐号：
委托股东持股总数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
