宝鸡钛业股份有限公司
§1 重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本报告经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司董事李垣未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。
3、公司2010年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长邹武装先生、总经理贾栓孝先生、总会计师郑海山先生、财务部副主任韦化鹏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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说明：
1、报告期利润总额、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、净资产收益率等各项利润指标降低的主要原因是：公司主导产品钛材价格持续在低位徘徊，毛利率降低，盈利空间缩小。
2、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购买原辅材料的现金支出增加，而销售回款率下降。
非经常性损益项目
□适用√□不适用
单位：元 币种：人民币
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采用公允价值计量的项目
□适用□不适用√
3．3 境内外会计准则差异
□适用□不适用√
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
□适用√□不适用单位：股
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宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自股改方案实施之日（2005 年12 月30 日）起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5％。
2006年9月，公司以2006年非公开发行股票后总股本22590万股为基数，每10股以资本公积金转增8股。公司资本公积金转增方案实施后，控股股东宝钛集团有限公司持有的该等有限售条件的流通股由10，004，000股扩大为18，007，200股。2010年12月30日，该等股票上市流通。
限售股份变动情况表：
□适用√□不适用
单位：股
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4．2 前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况
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持有公司5％以上（含5％）的股东一户，即宝钛集团有限公司。报告期内控股股东宝钛集团有限公司持有公司股份数量未有变化。报告期末宝钛集团有限公司持有公司股份227720952股，占公司期末股本总额的52．93％，其所持股份未发生质押、冻结或托管等情况。
4．3控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用□不适用√
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
□适用√□不适用
（1）控股股东情况
公司名称：宝钛集团有限公司
法人代表：黄晓平
注册资本：753，487，300元人民币
成立日期：2005年 8月26日
主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。
（2）实际控制人情况
公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司
法人代表：黄晓平
注册资本：211，000万元人民币
成立日期：2000年11月3日
主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。
4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4．3．4其它持股在10％以上（含10％）的法人股东。
截至报告期，公司不存在其它持股在10％以上（含10％）的法人股东。
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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上述公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权数为0，被授予的限制性股票数量为0。
§6 董事会报告
6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2010年，是公司生产经营极为艰难的一年，也是宝钛人积极开拓市场、真抓实干、奋力拼搏的一年。一年来，面对钛材市场竞争加剧、产能过剩、成本上升、产品价格低位徘徊的复杂形势，公司紧紧围绕董事会确定的2010年度经营目标，以科学发展观为指导，深入开展自主创新，积极开发新市场和新产品，全力以赴扩大市场份额，最大限度地降低原材料价格及生产成本，加大技改项目的实施步伐，克服了生产工序瓶颈多、合同量集中且不均衡、原材料价格频繁波动等困难，保持了公司持续、稳定、健康的发展态势。2010年公司实现钛产品销售量16826．7吨，其中钛材11474．8吨，营业收入25．64亿元。
6．2 主营业务分行业、产品情况
单位：元 币种：人民币
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说明：1、本报告期钛产品营业利润率比上年下降的主要原因是产品价格下降所致。2、其他产品营业收入与营业成本同比增加的主要原因是销售量增加。
公司向前五名供应商合计采购额为642，213，976．94元，占年度采购总额的14．89％ ；向前五名客户销售额合计为805，799，842．44元，占公司年度销售总额的33．11％。
6．3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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6．4 报告期公司资产构成情况
单位：元 币种：人民币
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说明：1、货币资金同比减少的主要原因是募集资金投入技改项目，经营活动现金流净额支出增加。
2、应收票据同比减少的主要原因是①本年收到的票据减少；②根据公司《关于募集资金投资项目使用银行承兑汇票的审批管理办法》的规定，2010年用承兑汇票等额支付募集资金40 笔共计6152．94 万元。
3、预付款项同比增加的主要原因是预付技改项目工程、设备款增加。
4、其他应收款同比增加的主要原因是出口退税未退款增加。
5、存货同比增加的主要原因是原材料、在制品及产成品库存增加。
6、工程物资同比减少的主要原因是技改项目转入在建工程或固定资产。
7、无形资产同比增加的主要原因是取得土地使用权和专利技术。
8、短期借款同比增加的主要原因是用于补充流动资金的贷款增加。
9、应付票据同比减少的主要原因是上年承兑汇票本年到期兑付及本年度开出承兑汇票减少。
10、应付账款同比增加的主要原因是：①采购额增加；②实际支付原料款减少。
11、应交税费余额同比减少的主要原因是增值税进项税额留抵增加。
12、流动负债合计同比增加的主要原因是用于补充流动资金的短期借款增加。
13、长期借款同比减少、非流动负债合计同比减少的主要原因是长期借款转为一年内到期的非流动负债。
14、少数股东权益同比增加的主要原因是少数股东向子公司增加投资5000万元。
6．5报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据情况
单位：元 币种：人民币
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说明：1、公司营业税金及附加同比减少的主要原因是应交增值税减少。
2、财务费用同比增加的主要原因是贷款增加，利息支出增加。
3、投资收益同比减少的主要原因是联营企业西安宝钛美特法力诺焊管有限公司出现亏损。
4、所得税费用减少的主要原因是营业利润下降，研发支出增加。
6．6 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况：
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说明：1、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购买原辅材料的现金支出增加，而销售回款率下降。
2、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是技改项目投入增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是银行贷款增加。
（6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
6．7 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元币种：人民币
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6．8 持有外币金融资产、金融负债情况
报告期内，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
6．9本年度经营中遇到的困难及解决方案
2010年，钛行业市场竞争激烈，需求回升缓慢，产品价格持续低位徘徊，面对严峻形势，公司认真实践科学发展观，积极应对挑战，扎实工作，全力以赴拼抢市场，深入开展自主创新，加快技改实施步伐，不断提升公司核心竞争力，实现了公司平稳健康发展。
（6．9．1）依托市场，强化战略营销，钛产品产量稳步增长
2010年，钛材市场竞争日趋激烈，面对成本上升和产需矛盾突出、生产合同结构变化较大等不利因素，公司紧密跟踪行业动态和市场变化，及时把握市场需求，积极开展战略营销和品牌经营，快速跟进，采取一切有利措施扩大销售量，使市场占有率稳中有升；同时，依托良好的产品信誉和优势，积极开拓国际市场，同国际重要分销商、承包商建立了长期稳固的合作关系，与波音、古德里奇、庞巴迪等公司的战略合作关系稳步提高，航空产品在国外的分销渠道取得突破，成功开发了国外石油钻井领域的新客户群体，并实现批量订货，为有效提升公司国际市场份额奠定了基础。
（6．9．2）多措并举，强化内部管理，促进公司各项工作高效运转
2010年，公司以精益管理为有力抓手，扎实有效地开展各项管理工作，增强了自身快速反应能力和竞争力，有效促进了管理效率和经济效益的提高。
（6．9．2．1）提高生产组织管理水平，确保产品生产交货期
2010年，公司生产任务量大，合同集中，交货期短，公司将合同执行率作为各生产单位经济责任制考核的主要指标，及时掌握生产动态，合理配置生产要素，挖掘设备和人力资源潜力，强化生产秩序，精心组织生产，实行重点合同跟踪制度，对设备利用、生产组织进行统筹协调，提高了生产效率，缩短了生产周期，提高了合同执行率，确保了各项生产任务的顺利完成。
（6．9．2．2）加强设备日常管理，保持生产安全稳定运行
为保障生产设备安全、高效运行，公司强化设备现场管理，坚持巡检、润滑、检修等制度，加强检查、监督、考核力度，精心安排协调，切实做好设备维护保养、修旧利废等工作，使设备始终处于良好运行状态，有力的保证了生产任务的完成。2010年完成大中修理项目26项，重点设备检查38项，主要设备完好率98．16 ％，设备综合完好率98．84 ％。
（6．9．2．3）抓好安全生产和节能降耗，促进公司健康持续发展
公司始终将安全生产视为生存及发展的根本，坚持“安全第一，预防为主”的方针，建立健全各项安全生产管理制度，强化安全防范措施、安全检查和考核，加强现场安全文明生产，提高职工整体安全意识，实现了长周期的安全文明生产。2010年千人负伤率为0．39，同比下降40％。
深入开展节能降耗是公司长期发展的一项重要工作，2010年公司认真贯彻、落实《动力能源管理制度》，进一步加强了对动力能源供应的管理，完善计量检测手段，继续推行节能激励机制，鼓励各生产单位充分利用峰谷电价差政策，降低用电峰谷比，使单位产品综合能耗和万元产值综合能耗不断下降，有效地减少了能源消耗，降低了生产成本，使设备的经济运行水平得到进一步提高。2010年，公司通过了陕西省统计局对企业耗能总量的认证工作，并被陕西省质量技术监督局授予“能源计量工作先进集体”。
（6．9．2．4）强化财务管理职能，提高公司运营质量
做好财务管理工作，对提高公司经济效益和竞争力具有重要意义。2010年，公司继续加强财务管理，进一步完善成本核算体系，严格控制管理、销售、财务三大费用，切实降低生产成本；加强应收账款管理，加快货款清收，有效防范经营风险；加强资金筹措和管理工作，积极争取优惠政策，努力降低融资成本，节约利息支出，减少财务费用，有效地增强了成本控制能力，提升了经营质量。
（6．9．2．5）加快技改项目建设，增强公司产业硬实力
技改是公司发展战略的重要支撑和根本保证，因此公司大力推进募集资金和技改技措项目建设，各项目组和相关部门紧密配合，精心组织，合理安排，采取各种措施，严格按照程序高效、有效开展工作，保证了募集资金和技改技措项目按进度、高质量实施，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，有效提升了公司发展硬实力。
（6．9．3）自主创新，提升核心能力，科研质量工作成果丰硕
提高自主创新能力，不仅是公司的重要发展战略，也是在当前环境中求生存、谋发展的关键。围绕建设创新型宝钛这一目标，公司着力开展科研创新工作，在切实抓好国家重点科研项目研制的同时，加快新工艺、新技术、新材料的研发和成果转化，阻燃钛合金、高温钛合金、高强度高韧钛合金的研制进展顺利，部分研制达到了使用要求；获得市级以上成果奖励17项，完成3项专利的申报工作，先后有10项专利申请获得授权，其中国家发明专利6项；完成6项国家标准、5项行业标准的编制任务，完成了11项企业标准和内控标准的修订工作；宝钛研究院、公司博士后工作站、院士工作站也先后正式成立，显示了公司雄厚的科研实力，提升了产业竞争力。
质量是企业的生命，关系到企业的生存和发展。公司高度重视质量管理，严格按照质保体系的要求，强化精品意识和品牌意识，健全和完善质量管理制度，建立了质量问责制度，加大质量考核力度，提高工作责任心，强化过程监控，杜绝不合格半成品，并不断改进现有产品质量，严格把好质量关，保证质量体系的有效运行，切实维护宝钛品牌的忠诚度。2010年 ，“宝钛”品牌产品全年顾客满意率在96％以上。
（6．9．4）以人为本，构建和谐宝钛，员工凝聚力和向心力进一步增强
2010年，公司努力克服生产经营中遇到的困难，坚持以人为本，将实现和维护股东和员工的根本利益作为一切工作的出发点和落脚点，让全体股东和员工充分共享企业的发展成果，实现了公司平稳、快速增长与股东、员工利益的有机统一，在持续发展中有力促进了公司和谐，推动了各项工作的不断进步，公司的凝聚力、向心力进一步增强。
2011年，公司将进一步优化市场战略规划，强化内部管理，严格控制各项成本支出，加快技改项目和生产配套，及时协调解决生产经营中的突出矛盾和问题，发挥公司产品的品牌优势，加大自主创新力度，为公司可持续发展奠定基础。
6．10对公司未来发展的展望
（1）公司战略及面临的外部环境、政策与风险因素
（1．1）外部市场环境
2011年，世界经济形势有望继续恢复增长，但不确定因素依然较多，国际经济环境仍旧非常复杂，尽管国内经济回升向好趋势不断巩固，但宏观经济下行和上行力量同时存在，相互交织，经济结构调整压力加大，加之钛行业供大于求、产能过剩的状况还将持续，因此2011年钛行业处于景气周期低谷、市场供过于求、保本微利、竞争激烈的状况仍难改善，公司面临的经济形势还十分严峻，盈利能力仍将会受到一定的影响，给公司生产经营构成较大的压力。
（1．2）政策环境
本年度内，公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府的支持，被陕西省列为经济支柱产业，继续享受15％的所得税政策，良好的政策环境对公司长远发展形成了有力的支持。
（1．3）公司发展战略及资金需求
公司“十二五”发展战略是：通过实施增长战略，以十大生产体系为基础，加强产业经营和资本运营的有机结合，优化产业格局，调整产业结构，转变增长模式，积极探索钛矿开采与控制，完善钛材、一般工业用锆材、镍材、钢材等金属生产科研体系。
到2015年，形成40000吨铸锭生产能力、30000吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力，其中锆、钛产品销售收入达到60亿元，国际市场占有率由现在的10％提升至20％，使宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。
为实现上述发展战略目标，公司将不断提高管理水平，扩大市场份额，推进企业改革和自主创新能力，积极稳妥做好募集资金和技改技措等项目的实施工作，并利用募集资金、自有资金、向国内银行商业贷款等资金来源，加快募集资金项目和技改技措步伐，提高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发展潜力，为公司快速发展提供有效保障。
公司2011年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为36亿元，其主要来源于公司货款、银行融资、自有资金及募集资金，其中货款27亿元、银行融资6亿元、自有资金1．5亿元、募集资金1．5亿元。
（2）可能面临的风险因素及对策
公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。
（2．1）行业竞争加剧风险及对策
随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈，公司将以市场为依托，加快产品结构调整和优化，大力拓展钛材应用新领域，加大新产品的市场推广力度，培育新的利润增长点，确保经济效益稳步提高；增强销售服务意识，提升服务质量，切实保证交货期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大宝钛品牌的影响力，增加产品销售量。
（2．2）市场或业务经营风险及对策
钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域，因此钛材市场对相关行业的依赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直接制约着钛材的需求市场。为此公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续发展。
（2．3）财务风险及对策
在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行。
（2．4）技术和产品质量风险及对策
公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。
（3）新年度发展规划
2011年是全面贯彻落实公司“十二五”规划的第一年，也是进一步深化改革加快发展的关键一年。从宏观环境看，世界经济正在逐渐复苏，但影响全球经济的不确定性因素很多。我国经济保持平稳较快发展的势头，但也面临一些突出矛盾和问题。公司必须清醒认识、正确把握企业面临的压力和挑战，既要增强机遇意识，善于把握机遇，又要增强忧患意识，勇于开拓进取，努力开创科学发展的新局面，实现企业快速持续和谐发展。
面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2011年公司将深入贯彻落实科学发展观，正确把握国内外市场新形势新变化新特点，开展全员品牌建设，着力深化内部改革和管理，统筹协调生产经营工作，增强自主创新能力，切实强化精益管理，加快技改项目建设，推进公司产业升级步伐，严控成本开源节流，推进和保持企业又好又快发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（3．1）经营目标
实现营业收入30亿元，成本费用计划29亿元。
（3．2）策略与措施
为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：
（3．2．1）拓展市场扩大份额，确保经营目标顺利实现
2011年，面对复杂多变的市场经营环境，公司将密切关注行业动态和市场变化与需求，以灵活的营销策略和弹性的应变能力，依托科研创新和质量、设备优势，全力以赴拼抢市场，积极扩大国内、国际市场份额；以差异化、优质的产品和服务，巩固高端市场，确保大项目、大合同不丢失；大力开发低成本民用钛合金，抢占中低端市场，提升市场占有率；加强新产品、新市场的开发力度，大力拓展建筑装饰、体育用钛、石油行业用钛等市场；继续加强与国际上相关企业建立长期稳固的合作关系，不断拓展出口产品品种，实施客户分类精细管理，密切关注对公司长期发展具有重要意义的大客户，积极与重点企业签订长期合作框架协议；坚持直销和分销相结合，加强并扩大与重要分销商的合作，选择性的对分销商开展寄售业务，并不断探索新的贸易方式，采取一切可能的措施扩大市场占有份额，千方百计全面完成全面经营目标。
（3．2．2）全面推进精益化管理，提升企业管理水平
公司要依据市场竞争格局的变化，针对发展过程中暴露出来的问题，适时调整，从人员素质、成本控制、质量管理、生产管理、信息化建设等各方面着手，大力倡导和宣贯“在认真的态度下将工作做细，在做细的基础上将工作做精”的精品理念，通过深化管理变革、挖潜增效、明晰责任、量化细节、加强监督等措施，强基固本，全面增强管理控制能力，提高公司盈利水平和运营效能。重点抓好以下几项工作：
（3．2．2．1）增强各项规章制度的执行落实和检查考核。积极开展制度检查和内控有效性检查，持续改进薄弱环节，优化管理流程，完善规章制度；以保障制度执行的精细化管理为切入点，突出制度落实、考核、问责等关键环节，加强制度执行和重点工作的检查监督，以“定事、定人、定时、定质”为要求，通过行政督办、效能监察等措施，督促各部门严格依法办事、照章办事、按程序办事，真正将公司的各项规章制度和管理措施贯彻落实，把内部管理水平提高到一个新的高度，力求使全局工作制度化、规范化，为公司各环节、各系统间的顺畅运作提供保障，提高公司管理机制的运行效率；
（3．2．2．2）强化成本管控，努力降低运营成本。面对不断上升的企业运营成本，公司要切实增强全方位的成本意识，加强成本控制与管理。完善和细化成本管理制度，规范成本控制过程，并将成本目标逐级落实分解，严格考核奖惩；强化生产过程控制，全力推进精益生产，切实降低主辅材料消耗和过程损耗，有效提高产品成品率；继续扎实开展比价采购、招标采购，最大限度降低采购成本；推广节能新技术、新工艺、新材料，强化技改节能工作；从严从紧控制压缩财务、管理、销售三大费用，加强对各项费用的控制，不断提高资金周转速度和使用效益，降低经营成本，努力实现投入消耗最小化、产出效益最大化；
（3．2．2．3）强化生产组织管理，提高合同执行率。要继续强化生产组织和管理，针对生产系统的关键环节和工序，采取精细化排程，针对导致合同延期的因素和环节，优化资源配置和生产流程，切实改进生产组织，缩短生产周期，确保合同交货期和执行率，增强应对市场变化的快速反应能力；
（3．2．2．4）强化质量管理，严格执行质量问责制。不断改善和加强质量管理，从严格工艺纪律和完善质量监控两方面入手，狠抓质量问责制度的执行和落实，加大质量检查力度和质量事故处罚力度，严肃质量纪律，提高工作责任心，强化质量过程控制，严格把好质量关，保证质量体系的有效运行；
（3．2．2．5）加快信息化建设，深入推进“数字宝钛”工程。结合自身发展要求，加快推进公司生产经营管理信息系统、质量信息网络工程等项目的建设，以信息化带动生产管理系统升级，构建科学管理和数据共享平台，加快管理的时效性和实用性，推进业务流程、推进管理模式的深刻变革，进一步提高管理效益和反应速度；
（3．2．2．6）强化安全生产和现场文明管理水平，杜绝重大伤亡事故。牢固树立“安全第一，预防为主”的方针，继续加大宣传教育，增强安全意识；强化安全生产检查监督，健全和完善防范规章制度；加大隐患整改的力度，保证生产正常进行。继续加强现场文明管理，夯实现场和班组的安全生产基础管理，确保全年无重大伤亡、火灾和污染事故发生。
（3．2．3）着力推进自主创新，构筑持续发展优势
着力推进自主创新能力，是公司获得竞争优势的重要途径和根本保证，也是公司实现国际化宝钛的必由之路，公司对此高度重视，常抓不懈。公司将继续加强创新资源的整合、优化和利用，构建适应变化的高效技术创新链和自主创新体系及运行机制；紧密跟踪新技术、新工艺、新装备的研究方向和动态，加强与重点科研院所的交流与合作，形成广泛的多层次的创新合作机制；积极争取国家科研项目，发挥科研项目的带动作用，巩固公司在高端领域的地位；从市场实际出发，不断提高研究市场、适应市场、驾驭市场能力，提高科研创新开发实力和水平，更快更好的研制出适应市场的产品，并最终拥有一批具有国际竞争力和自主知识产权的核心技术和产品。
（3．2．4）不断深化改革，创新机制，提升企业的核心竞争力
积极推动公司内部改革，深化劳动、人事、分配制度改革，不断完善制度、决策、管理和创新等竞争机制，建立更科学合理的岗位绩效考核机制，明确岗位职责，拉大分配差距，加大优胜劣汰的力度；加强各层次的培训，通过覆盖全员的、更有针对性的、不同层次的培训，加速员工管理和业务知识的更新速度，提升全员的经营管理能力和专业能力；建立更加多样、更有效的激励措施，增强员工的归属感和忠诚度，为公司长期发展培养有理想、有激情、更专业的员工队伍；根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项规章和管理制度，进一步提高企业管理水平和整体运作效率，推动公司不断向前发展。
（3．2．5）加快推进募投和技改项目建设，增强企业发展后劲
募投和技改项目建设，是实现公司持续稳定健康发展，完成“十二五”规划目标的重要支撑，因此要抓紧在建项目的建设进度，对项目的组织实施，要高度重视，明确责任、进度和时间节点，整合、调动各种积极因素，确保项目建设保质保量顺利实施，坚决杜绝拖期现象，尽快实现投产转固，力争早日产生经济效益，形成公司新的利润增长点。
（3．2．6）做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动。
投资者关系是公司的核心工作之一，与投资者建立良好的关系是公司一项基本工作。公司将继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等信息披露平台的作用，严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露法定信息，使投资者及时、充分、客观地了解公司；在依据宏观环境、市场，并结合公司的生产、经营情况进行综合性分析判断的基础上，加强对自愿性信息披露的研究和实施，增加投资者了解公司的渠道，把公司的经营战略，公司的治理结构，以及公司的生产经营等行业信息及时地传递给资本市场；探索创新公司的投资者关系管理工作方法，采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，建立系统的信息披露制度和双向交流的工作制度，适时召开投资者关系座谈会，参加和举办各种研讨会，进行问题探讨，实现互动，并在此基础上与投资者建立一种相互信任，利益一致的公共关系。
（3．2．7）完善公司治理结构和规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化
公司将继续对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，强化和完善内控体系建设，按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所股票上市规则的规定进一步建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规；充分发挥股东大会权力机构、董事会决策机构和经营层执行机构三层面各自的作用，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设，认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议，强化公司董事勤勉尽职的履职意识，积极推进公司治理水平的提高，实现企业持续健康发展的目标。
6．10募集资金使用情况
□适用√□不适用
6．10．12006年非公开定向增发募集资金使用情况
单位：万元 币种：人民币
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6．10．22008年公开定向增发募集资金使用情况
单位：万元 币种：人民币
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6．10．3募集资金使用及存放情况
按照《公司法》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，公司对于募集资金的使用，实行统一管理，分级审批制度。
本报告期内，公司2006年非公开增发募集资金项目共投入资金8053．75万元，其中募集资金1121．49万元；累计已投入资金99821．20万元，其中累计投入募集资金78891．13万元，占募集资金总量的100％。
本报告期内，公司2008年公开增发募集资金项目共投入资金67626．50万元，其中募集资金53595．78万元；累计已投入资金148316．64万元，其中累计投入募集资金129317．58万元，占募集资金总量的87．09 ％。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用帐户。
6．10．4变更项目情况
□适用□不适用√
6．11 非募集资金项目情况
□适用√□不适用
本报告期，公司投入6112．96万元用于部分技术改造项目，主要项目建设情况如下：
（1）宝钛工业园及配套设施项目。本报告期实际投入资金3334．74万元，累计投入资金20320．65万元。
（2）宝钛会展中心项目。本报告期实际投入资金2022．41万元，累计投入资金3323．76万元。
（3）新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进和产业化建设项目。本报告期实际投入资金60万元，累计投入资金60万元。
（4）其他技术改造项目投入695．81万元。
6．12 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用□不适用√
6．13董事会利润分配或资本公积金转增预案
□适用√□不适用
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度公司实现的归属于母公司的净利润3，456，924．93元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润645，249，064．29元，实际可供股东分配的利润合计为648，705，989．22元。
董事会拟以公司总股本430，265，700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金43，026，570元，剩余利润605，679，419．22元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
该预案尚需提交2010年度股东大会审议批准
§7 重要事项
7．1 收购资产
□适用□不适用√
7．2 出售资产
□适用□不适用√
7．3 重大担保
□适用□不适用√
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□适用√□不适用
（1）销售商品
单位：元
■
（2）提供劳务
■
（3）购买商品
■
（4）接受劳务
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易金额388，135，868．20元。
7．4．2 关联债权债务往来情况
□适用□不适用√
7．5 委托理财
□适用□不适用√
7．6 承诺事项履行情况
□适用√□不适用
宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自股改方案实施之日（2005 年12 月30 日）起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5％。
上述承诺正在履行，截至报告期末，宝钛集团有限公司未违反上述承诺事项。
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用□不适用√
7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用□不适用√
7．8．2持有其他上市公司股权情况
□适用 □不适用√
7．8．3持有非上市金融企业股权情况
□适用 □不适用√
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 □不适用√
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9．1 审计意见
本报告期公司财务报告经天健正信会计师事务所有限公司审计，注册会计师孔丽娟、刘志永签字出具了 天健正信审（2011）ＧＦ字第150006号标准无保留意见的审计报告。
9．2 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化情况
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未有变化。
9．3本报告期无会计差错变更。
9．4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化情况
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化情况
9．5比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表和股东权益变动表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司单位：人民币元
■
合并资产负债表（续）
2010年12月31日
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司单位：人民币元
■
法定代表人：邹武装主管会计工作的负责人：郑海山会计机构负责人：韦化鹏
合并利润表
2010年度
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司单位：人民币元
■
法定代表人：邹武装主管会计工作的负责人：郑海山会计机构负责人： 韦化鹏
股票简称
宝钛股份
股票代码
600456
上市交易所
上海证券交易所
注册地址和办公地址
陕西省宝鸡市钛城路1号
邮政编码
721014
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂａｏｔｉ．ｃｏｍ
电子信箱
ｄｓｂ＠ｂａｏｔｉ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
郑海山
任 鑫
联系地址
陕西省宝鸡市钛城路1号
陕西省宝鸡市钛城路1号
电话
0917－ 3382333、3382666、3382026
0917－3382116
传真
0917－3382132
0917－3382132
电子信箱
ｚｈｅｎｇｈａｉｓｈａｎ＠ｂａｏｔｉ．ｃｏｍ
ｒｅｎｘｉｎ＠ｂａｏｔｉ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业收入
2，564，098，178．75
2，315，425，269．14
10．74
2，272，321，483．92
利润总额
9，372，439．13
22，071，520．03
－57．54
371，508，987．49
归属于上市公司股东的净利润
3，456，924．93
16，426，158．95
－78．95
300，725，036．30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
－782，951．65
10，978，765．83
－107．13
296，634，122．60
经营活动产生的现金流量净额
－293，997，345．96
107，506，084．61
－373．47
－44，549，558．95
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产
5，513，911，244．70
5，328，599，307．06
3．48
4，985，688，786．56
所有者权益（或股东权益）
3，626，429，916．93
3，730，539，417．00
－2．79
3，821，679，683．05
2010年
2009年
本年比上年 增减（％）
2008年
基本每股收益
0．008
0．04
－80
0．70
稀释每股收益
0．008
0．04
－80
0．70
扣除非经常性损益后的基本每股收益
－0．002
0．026
－107．69
0．69
全面摊薄净资产收益率
0．095
0．440
下降0．345 个百分点
7．87
加权平均净资产收益率
0．10
0．435
下降0．335 个百分点
8．20
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率
－0．025
0．294
下降0．319 个百分点
7．76
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
－0．02
0．291
下降0．311 个百分点
8．10
每股经营活动产生的现金流量净额
－0．68
0．25
－372．00
－0．10
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产
8．43
8．67
－2．77
8．88
项目
本年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
－13，418．93
计入当期损益的政府补助
1，365，507．84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
3，447，943．87
非经常性损益合计（影响利润总额）
4，800，032．78
减：所得税影响额
720，004．92
非经常性损益净额（影响净利润）
4，080，027．86
其中：影响少数股东损益
－159，848．71
影响归属于上市公司普通股股东净利润
4，239，876．58
扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润
－782，951．65
本次 变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例 （％）
发行 新股
送 股
公积金 转股
其 他
小计
数量
比例 （％）
一、有限售条件股份
1、国家持有股份
2、国有法人持股
220，736，952
51．30
－18，007，200
－18，007，200
202，729，752
47．12
3、其他内资持股
其中：
境内非法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份 合计
220，736，952
51．30
－18，007，200
－18，007，200
202，729，752
47．12
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
209，528，748
48．70
＋18，007，200
＋18，007，200
227，535，948
52．88
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份 合计
209，528，748
48．70
＋18，007，200
＋18，007，200
227，535，948
52．88
三、股份总数
430，265，700
100
／
／
0
0
430，265，700
100
公司名称
持股 比例
业务性质
主要 产品
注册 资本
总资产
净资产
净利润
营业 收入
营业 利润
宝钛华神钛业有限公司
66．67％
金属钛制造
海绵钛
20802．41
55137．15
50238．17
2590．95
51487．56
2699．71
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
40％
生产、出售、经销和运输钛焊接管
钛焊 接管
4822．30
111，68．79
10924．90
－636．37
4681．16
－567．90
宝钛（沈阳）销售有限 公司
100％
钛及钛合金、稀有金属材料、符合材料销售；加工；技术咨询服务
／
100
568．59
149．66
32．05
4848．67
47．19
股东总数（户）
66282
前10名股东持股情况
股东名称
股东 性质
持股 比例％
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
宝钛集团有限公司
国有法人股东
52．93
227720952
202729752
无
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
其他
1．39
6000000
0
未知
中国工商银行－诺安股票证券投资基金
其他
0．83
3578037
0
未知
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金
其他
0．46
2000000
0
未知
新兴市场管理有限公司
其他
0．37
1587150
0
未知
招商银行股份有限公司－中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金
其他
0．33
1417338
0
未知
郭砚
其他
0．31
1351100
0
未知
其他
0．29
1233247
0
未知
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金
其他
0．28
1200000
0
未知
ＵＢＳＡＧ
其他
0．25
1096000
0
未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份 数量
股份种类
宝钛集团有限公司
24991200
人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
6000000
人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金
3578037
人民币普通股
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金
2000000
人民币普通股
新兴市场管理有限公司
1587150
人民币普通股
招商银行股份有限公司－中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金
1417338
人民币普通股
郭砚
1351100
人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
1233247
人民币普通股
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金
1200000
人民币普通股
ＵＢＳＡＧ
1096000
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司前10名股东中宝钛集团有限公司与其他股东之间无关联关系。中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金、交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金、中国银行－易方达平稳增长证券投资基金均为易方达基金管理有限公司管理的证券投资基金；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
股东名称
年初限 售股数
本年解除 限售股数
本年增加限售股数
年末限 售股数
限售 原因
解除限 售日期
宝钛集团 有限公司
220，736，952
18，007，200
0
202，729，752
股改
2010年12月30日
合计
220，736，952
18，007，200
0
202，729，752
姓名
职务
性别
年龄
任期起 日期
年初持 股数（股）
年末 持股数（股）
变动 原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
报告期授予的股权激励情况
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
可行权股数
已行权数量
行权价
期末股票市价
邹武装
董事长
男
47
2009－10－23 至 2011－09－14
0
0
―
0
是
董事
2008－09－15 至 2011－09－14
颜学柏
副董事长
男
48
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
0
是
王文生
副董事长
男
49
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
0
是
卢长春
董事
男
60
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
0
是
贾栓孝
董事 总经理
男
48
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
37．06
否
高颀
董事
男
47
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
0
是
雷让岐
董事
男
48
2010－11－11 至2011－09－14
0
0
―
0
是
副总经理
2008－09－15 至2010－08－27
康义
独立董事
男
70
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
3．00
否
周廉
独立董事
男
70
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
3．00
否
陈方正
独立董事
男
64
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
3．00
否
李 垣
独立董事
男
49
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
3．00
否
白林让
监事会 主席
男
53
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
0
是
杨秋霞
监事
女
56
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
0
是
李丰朝
监事
男
57
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
0
是
何育兴
监事
男
46
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
10．6
否
佟学文
监事
男
49
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
10．8
否
郑海山
董事会秘书 总会计师
男
46
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
15．05
否
张延东
副总经理
男
48
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
15．20
否
杨晓明
副总经理
男
54
2008－09－15 至2011－09－14
0
0
―
15．44
否
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润（毛利）率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润（毛利）率比上年 增减（％）
钛产品
1，662，551，775．25
1，524，371，891．77
8．31
－6．91
－6．70
下降0．22个百分点
海绵钛
134，101，087．30
74，627，787．79
44．35
13．66
－21．85
上升25．29个百分点
其他产品
668，127，311．43
630，539，420．99
5．63
159．71
165．72
下降2．04个百分点
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
同比增长
金额
占资产 比重％
金额
占资产 比重％
货币资金
584，572，857．12
10．60
1，156，867，597．07
21．71
－49．47
应收票据
78，090，243．53
1．42
259，170，831．87
4．86
－69．87
预付款项
236，141，733．85
4．28
168，724，218．30
3．17
39．96
其他应收款
19，799，634．53
0．36
14，378，112．75
0．27
37．71
存货
1，614，960，518．58
29．29
1，152，406，784．60
21．63
40．14
工程物资
18，540，468．21
0．34
32，769，858．40
0．61
－43．42
无形资产
101，981，304．58
1．85
68，243，768．54
1．28
49．44
短期借款
750，000，000．00
13．60
270，000，000．00
5．07
177．78
应付票据
212，835，019．15
3．86
443，153，083．20
8．32
－51．97
应付账款
262，350，877．39
4．76
117，197，044．34
2．20
123．85
应交税费
－168，473，026．31
－3．06
－21，193，940．57
－0．40
－694．91
流动负债合计
1，508，649，268．30
27．36
1，014，571，040．01
19．04
48．70
长期借款
125，000，000．00
2．27
400，000，000．00
7．51
－68．75
非流动负债合计
205，850，000．00
3．73
469，480，000．00
8．81
－56．15
少数股东权益
172，982，059．47
3．14
114，008，850．05
2．14
51．73
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国内
2，389，201，569．74
11．40
国外
174，896，609．01
2．45
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
同比增减％
营业税金及附加
394，314．62
13，270，817．17
－97．03
销售费用
30，426，021．38
29，075，686．79
4．64
管理费用
178，306，918．73
138，026，182．26
29．18
财务费用
27，807，823．96
－5，343，248．61
620．43
投资收益
－2，545，468．64
6，327，701．22
－140．23
所得税
－3，057，695．22
2，780，229．11
－209．98
项目
2010年度
2009年度
增减率（％）
经营活动产生的 现金流量净额
－293，997，345．96
107，506，084．61
－373．47
投资活动产生的 现金流量净额
－637，138，480．27
－358，683，856．70
－77．63
筹资活动产生的 现金流量净额
389，752，172．51
136，072，562．24
186．43
募集时间
2006．9
本年度已使用募集资金总额
1121．49
募集资金总额
78891．13
已累计使用募集资金总额
78891．13
承诺项目
拟投入 金额
是否变更项目
本报告期投 入募集金额
本报告期 投资额
累计实际 投入募集资金
累计投入资金
是否符合计划进度
产生收 益情况
新增5000Ｔ熔铸能力
14600
否
0
350．40
14600．00
15191．99
是
2638．94
钛棒丝材生产线技术改造
31000
否
0
3962．87
16000．00
28151．90
是
建设中
钛合金板材扩能技术改造
19098．1
否
0
932．87
13198．10
18937．31
是
2135．35
钛及钛合金工程技术中心
5000
否
0
863．39
5000．00
5879．73
是
建设中
钛及钛合金残废料处理生产线
13000
否
1121．49
1944．22
12964．74
13787．47
是
建设中
收购宝钛集团精密铸造生产线
4000
否
0
0
4000．00
4744．51
是
1149．38
收购宝钛集团2500Ｔ快锻生产线
13128．29
0
0
13128．29
13128．29
是
1519．86
合计
99826．39
1121．49
8053．75
78891．13
99821．20
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
／
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
／
募集时间
2008．1
本年度已使用募集资金总额
53595．78
募集资 金总额
148491．64
已累计使用募集资金总额
129317．58
承诺项目
拟投入 金额
是否变更 项目
本报告期投入募集资金
本报告期投资额
累计投入募集资金
累计投 入资金
是否符合 计划进度
产生收 益情况
钛带生产线建设项目
73300
否
29993．20
47622．45
47500．00
65134．85
延迟
建设中
万吨自由锻压机项目
32900
否
21294．48
17695．95
32632．99
32632．99
是
建设中
钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目
21210．8
否
2308．10
2308．10
3497．88
3497．88
延迟
建设中
收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产
7518．27
否
0
0
6324．14
6324．14
是
／
收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线
7345．87
否
0
0
7345．87
8710．08
是
／
增资控股锦州华神钛业有限公司
20000
否
0
0
20000
20000
是
2590．00
补充流动资金
15000
0
0
12016．70
12016．70
／
合计
177274．94
53595．78
67626．50
129317．58
148316．64
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
钛带生产线建设项目与钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目的建设进度情况说明详见公司2009年度报告及摘要。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
／
关联方名称
本年
上年
定价 政策
金额
占同类交易金额的比例％
金额
占同类交易 金额的比例％
宝钛集团有限公司
195，593，160．79
7．63
134，144，228．19
5．79
市场价
宝钛特种金属有限公司
28，945，389．17
1．13
24，464，347．66
1．06
市场价
宝鸡欧亚化工设备制造厂
8，016，940．96
0．31
16，794，746．56
0．73
市场价
上海远东钛设备公司
986，379．48
0．04
106，303．07
0．00
市场价
南京宝色股份公司
53，875，227．52
2．10
10，523，809．29
0．45
市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所
2，169，034．19
0．08
20，827．35
0．00
市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司
11，517．09
0．00
30，715．39
0．00
中国有色金属西安供销运输公司
36，884，162．40
1．44
120，479，600．00
5．20
市场价
陕西省太白县钨制品厂
4，709．40
0．00
1，909．23
0．00
市场价
西北锆管有限责任公司
5，676，141．03
0．22
市场价
宝色特种设备有限公司
31，320，226．31
1．22
30，982，226．67
1．34
市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司
4，554，731．81
0．18
2，862，756．41
0．12
市场价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
7，205，713．23
0．28
3，333，819．56
0．14
市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
4，837，099．96
0．19
4，972，282．91
0．21
市场价
合计
380，080，433．34
14．82
348，717，572．29
15．04
交易类型
关联方名称
本年金额
上年金额
定价政策
受托加工
宝钛集团有限公司
241，834．00
1，365，874．10
协议价
宝鸡稀有金属装备设计研制所
－－
2，088，461．59
协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂
6，145，974．36
1，885，022．67
协议价
宝钛特种金属有限公司
183，974．35
211，201．00
协议价
西北锆管有限责任公司
722，471．88
616，755．95
协议价
宝鸡宝钛金属制品有限公司
159，301．88
194，638．19
协议价
宝色特种设备有限公司
48，374．11
72，345．78
协议价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
553，504．28
349，371．00
协议价
合计
8，055，434．86
6，783，670．28
关联方名称
本年
上年
定价 政策
金额
占同类交易 金额的比例％
金额
占同类交易 金额的比例％
宝钛特种金属有限公司
173，844，388．91
8．39
200，964，891．44
16．23
市场价
中国有色金属西安供销运输公司
39，932，888．89
1．93
116，316，520．00
9．39
市场价
中国有色金属进出口陕西公司
37，046，512．81
1．79
14，039，180．00
1．13
市场价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
45，958，051．71
2．22
116，349，022．10
9．4
市场价
西北锆管有限责任公司
3，513，953．85
0．17
－－
－－
市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所
850，978．63
0．04
－－
－－
市场价
宝鸡七一汽车运输公司
3，080，529．62
0．13
828，167．22
0．07
市场价
宝色特种设备有限公司
2，101，709．40
0．10
－－
1、 市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司
6，269，567．85
0．30
1，995，181．92
0．16
市场价
宝鸡市七一商店
1，239，187．69
0．05
732，633．94
0．06
市场价
宝钛集团有限公司
4，758，184．10
0．23
6，735，448．36
0．54
市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
1，318，384．43
0．06
402，120．01
0．03
市场价
宝鸡市欧亚化工设备制造厂
309，333．33
0．01
－－
市场价
合计
320，223，671．22
13．66
458，363，164．99
37．01
交易类型
关联方名称
本年金额
上年金额
定价政策
委托加工
宝钛特种金属有限公司
823，864．80
540，120．00
协议价
陕西宝钛新金属有限责任公司
369，472．00
61，492．00
协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂
2，035，340．00
281，215．10
协议价
宝钛集团有限公司
47，022，678．83
31，703，050．07
协议价
宝色特种设备有限公司
23，736，061．71
31，082，888．89
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
285，710．00
409，470．00
协议价
小计
74，273，127．34
64，078，236．06
动力费
宝钛集团有限公司
116，485，416．16
102，509，708．31
市场价
土地及房屋租赁费
宝钛集团有限公司
1，926，765．00
642，257．00
协议价
运输费
宝鸡七一运输公司
10，087，333．77
8，785，918．91
协议价
综合服务费
宝钛集团有限公司
1，461，032．00
1，461，032．00
协议价
小计
129，960，546．93
113，398，916．22
检查修理费
宝鸡稀有金属装备设计研制所
1，071，618．85
1，591，215．74
协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
4，209．66
－－
协议价
宝钛集团有限公司
6，142，175．30
4，953，456．77
协议价
小计
7，218，003．81
6，544，672．51
工程承建费
宝钛集团有限公司
2，727，319．80
5，962，858．82
协议价
宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司）
22，258，677．56
94，443，362．59
协议价
宝鸡稀有金属装备设计研制所
49，356，100．00
74，167，765．66
协议价
宝色特种设备有限公司
6，852，760．00
573，100．00
协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
1，655，600．00
1，043，400．00
协议价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
103，107．60
－－
协议价
小计
82，953，564．96
176，190，487．07
294，405，243．04
360，212，311．86
资 产
注释
年末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
五（一）
584，572，857．12
1，156，867，597．07
交易性金融资产
—
－
应收票据
五（二）
78，090，243．53
259，170，831．87
应收账款
五（三）
384，517，759．09
526，146，319．65
预付款项
五（五）
236，141，733．85
168，724，218．30
应收利息
—
－
应收股利
—
－
其他应收款
五（四）
19，799，634．53
14，378，112．75
买入返售金融资产
—
－
存货
五（六）
1，614，960，518．58
1，152，406，784．60
一年内到期的非流动资产
—
－
其他流动资产
—
－
流动资产合计
2，918，082，746．70
3，277，693，864．24
非流动资产：
可供出售金融资产
－
－
持有至到期投资
－
－
长期应收款
－
－
长期股权投资
五（八）
43，338，861．41
45，884，330．05
投资性房地产
五（九）
41，945，542．11
43，871，683．11
固定资产
五（十）
899，667，189．52
701，137，982．19
在建工程
五（十一）
1，481，632，618．65
1，151，151，287．53
工程物资
五（十二）
18，540，468．21
32，769，858．40
固定资产清理
—
－
无形资产
五（十三）
101，981，304．58
68，243，768．54
开发支出
—
－
商誉
—
－
长期待摊费用
—
－
递延所得税资产
五（十四）
8，722，513．52
7，846，533．00
其他非流动资产
—
－
非流动资产合计
2，595，828，498．00
2，050，905，442．82
资产总计
5，513，911，244．70
5，328，599，307．06
负债和股东权益
注释
年末余额
年初余额
流动负债：
短期借款
五（十六）
750，000，000．00
270，000，000．00
交易性金融负债
－
－
应付票据
五（十七）
212，835，019．15
443，153，083．20
应付账款
五（十八）
262，350，877．39
117，197，044．34
预收款项
五（十九）
151，900，395．73
180，455，900．91
应付职工薪酬
五（二十）
18，336，211．93
14，351，264．12
应交税费
五（二十一）
（168，473，026．31）
（21，193，940．57）
应付利息
－
－
应付股利
－
－
其他应付款
五（二十二）
11，699，790．41
10，607，688．01
一年内到期的非流动负债
五（二十三）
270，000，000．00
－
其他流动负债
－
－
流动负债合计
1，508，649，268．30
1，014，571，040．01
非流动负债：
长期借款
五（二十四）
125，000，000．00
400，000，000．00
应付债券
－
－
长期应付款
－
－
专项应付款
－
－
预计负债
－
－
递延所得税负债
－
－
其他非流动负债
五（二十五）
80，850，000．00
69，480，000．00
非流动负债合计
205，850，000．00
469，480，000．00
负债合计
1，714，499，268．30
1，484，051，040．01
股东权益：
股本
五（二十六）
430，265，700．00
430，265，700．00
资本公积
五（二十七）
2，370，715，194．56
2，370，715，194．56
减：库存股
－
－
专储设备
－
－
盈余公积
五（二十八）
176，743，033．15
176，743，033．15
未分配利润
五（二十九）
648，705，989．22
752，815，489．29
归属于母公司股东权益合计
3，626，429，916．93
3，730，539，417．00
少数股东权益
172，982，059．47
114，008，850．05
股东权益合计
3，799，411，976．40
3，844，548，267．05
负债和股东权益总计
5，513，911，244．70
5，328，599，307．06
项目
注 释
本年金额
上年金额
一、营业总收入
2，564，098，178．75
2，315，425，269．14
其中：营业收入
五（三十）
2，564，098，178．75
2，315，425，269．14
二、营业总成本
2，556，980，303．76
2，306，053，510．12
其中：营业成本
五（三十）
2，316，764，347．60
2，122，013，071．96
营业税金及附加
五（三十一）
394，314．62
13，270，817．17
销售费用
五（三十二）
30，426，021．38
29，075，686．79
管理费用
五（三十三）
178，306，918．73
138，026，182．26
财务费用
五（三十四）
27，807，823．96
（5，343，248．61）
资产减值损失
五（三十五）
3，280，877．47
9，011，000．55
加：公允价值变动收益
—
—
投资收益
五（三十六）
（2，545，468．64）
6，327，701．22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
（2，545，468．64）
6，327，701．22
三、营业利润
4，572，406．35
15，699，460．24
加：营业外收入
五（三十七）
6，282，291．42
6，560，038．37
减：营业外支出
五（三十八）
1，482，258．64
187，978．58
其中：非流动资产处置损失
574，637．17
3，527．67
四、利润总额
9，372，439．13
22，071，520．03
减：所得税费用
五（三十九）
（3，057，695．22）
2，780，229．11
五、净利润
12，430，134．35
19，291，290．92
归属于母公司所有者的净利润
3，456，924．93
16，426，158．95
少数股东损益
8，973，209．42
2，865，131．97
六、每股收益
（一）基本每股收益
五（四十）
0．008
0．04
（二）稀释每股收益
五（四十）
0．008
0．04
七、其他综合收益
—
－
八、综合收益总额
12，430，134．35
19，291，290．92
归属于母公司所有者的综合收益总额
3，456，924．93
16，426，158．95
归属于少数股东的综合收益总额
8，973，209．42
2，865，131．97
合并现金流量表
2010年度
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司单位：人民币元
项目
注释
本年金额
上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，216，604，833．99
2，036，031，668．11
收到的税费返还
19，200，459．44
11，315，525．51
收到的其他与经营活动有关的现金
五（四十一）
29，234，092．37
82，323，228．52
经营活动现金流入小计
2，265，039，385．80
2，129，670，422．14
购买商品、接受劳务支付的现金
2，237，260，663．12
1，602，844，191．93
支付给职工以及为职工支付的现金
230，210，021．63
190，410，838．70
支付的各项税费
23，575，623．70
189，913，958．37
支付的其他与经营活动有关的现金
五（四十一）
67，990，423．31
38，995，348．53
经营活动现金流出小计
2，559，036，731．76
2，022，164，337．53
经营活动产生的现金流量净额
（293，997，345．96）
107，506，084．61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金
—
—
取得投资收益收到的现金
—
—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
900，977．77
104，016．57
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
—
—
收到的其他与投资活动有关的现金
五（四十一）
20，413，574．77
16，216，285．77
投资活动现金流入小计
21，314，552．54
16，320，302．34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
656，428，432．81
369，697，956．95
投资所支付的现金
—
2，671，702．09
质押贷款净增加额
—
—
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
—
—
支付的其他与投资活动有关的现金
五（四十一）
2，024，600．00
2，634，500．00
投资活动现金流出小计
658，453，032．81
375，004，159．04
投资活动产生的现金流量净额
（637，138，480．27）
（358，683，856．70）
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
50，000，000．00
—
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
50，000，000．00
—
取得借款所收到的现金
865，000，000．00
570，000，000．00
发行债券收到的现金
—
—
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
915，000，000．00
570，000，000．00
偿还债务所支付的现金
390，000，000．00
320，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
135，247，827．49
113，927，437．76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
—
—
支付的其他与筹资活动有关的现金
—
—
筹资活动现金流出小计
525，247，827．49
433，927，437．76
筹资活动产生的现金流量净额
389，752，172．51
136，072，562．24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
（3，737，507．66）
（4，607，539．66）
五、现金及现金等价物净增加额
（545，121，161．38）
（119，712，749．51）
加：期初现金及现金等价物余额
1，107，194，018．50
1，226，906，768．01
六、期末现金及现金等价物余额
562，072，857．12
1，107，194，018．50
法定代表人：邹武装主管会计工作的负责人：郑海山会计机构负责人：韦化鹏
合并股东权益变动表
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司2010年度 单位：人民币元
项 目
本年金额
股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
—
176，743，033．15
722，682，801．31
3，700，406，729．02
加：会计政策变更
—
—
—
—
—
—
前期差错更正
—
—
—
－
－
－
二、本年年初余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
—
176，743，033．15
722，682，801．31
3，700，406，729．02
三、本期增减变动金额
－
（114，256，766．69）
（114，256，766．69）
（一）净利润
—
—
—
—
（6，690，341．69）
（6，690，341．69）
（二）其他综合收益
—
—
—
—
－
－
上述（一）和（二）小计
—
—
—
—
（6，690，341．69）
（6，690，341．69）
（三）所有者投入和减少资本
—
—
—
－
—
—
1．所有者投入资本
—
—
—
—
—
—
2．股份支付计入所有者权益的金额
—
—
—
—
－
—
3．其他
—
—
—
—
（四）利润分配
—
－
（107，566，425．00）
（107，566，425．00）
1．提取盈余公积
—
—
—
—
2．对股东的分配
—
—
—
—
（107，566，425．00）
（107，566，425．00）
3．其他
—
—
—
－
－
－
（五）所有者权益内部结转
—
—
—
－
－
－
1．资本公积转增股本
—
—
—
－
－
－
2．盈余公积转增股本
—
—
—
－
－
－
3．盈余公积弥补亏损
—
—
—
－
—
—
4．其他
—
—
—
－
—
—
（六）专项储备
—
—
—
－
—
—
1．本期提取
—
—
—
－
—
—
2．本期使用
—
—
—
－
—
—
四、本期期末余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
—
176，743，033．15
608，426，034．62
3，586，149，962．33
合并股东权益变动表（续）
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司2010年度 单位：人民币元
项 目
本年金额
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专储设备
盈余公积
未分配利润
其他
一、上年年末余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
－
－
176，743，033．15
752，815，489．29
－
114，008，850．05
3，844，548，267．05
加：会计政策变更
－
－
－
－
－
－
－
－
－
前期差错更正
－
－
－
－
－
－
－
－
－
二、本年年初余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
－
－
176，743，033．15
752，815，489．29
－
114，008，850．05
3，844，548，267．05
三、本期增减变动金额
－
－
－
－
－
（104，109，500．07）
－
58，973，209．42
（45，136，290．65）
（一）净利润
－
－
－
－
－
3，456，924．93
－
8，973，209．42
12，430，134．35
（二）其他综合收益
－
－
－
－
－
－
－
－
－
上述（一）和（二）小计
—
—
—
－
－
3，456，924．93
－
8，973，209．42
12，430，134．35
（三）所有者投入和减少资本
—
—
—
－
－
－
－
50，000，000．00
50，000，000．00
1．所有者投入资本
—
—
—
－
－
－
－
50，000，000．00
50，000，000．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
－
－
－
－
－
—
－
—
－
3．其他
—
—
—
－
－
—
－
—
－
（四）利润分配
—
—
－
－
－
（107，566，425．00）
－
—
（107，566，425．00）
1．提取盈余公积
—
—
－
－
－
－
－
—
－
2．对股东的分配
—
—
—
－
－
（107，566，425．00）
－
—
（107，566，425．00）
3．其他
—
—
—
－
－
—
－
—
－
（五）所有者权益内部结转
—
—
—
－
－
－
－
－
－
1．资本公积转增股本
－
－
－
－
—
—
－
—
－
2．盈余公积转增股本
－
－
－
－
—
—
－
—
－
3．盈余公积弥补亏损
—
—
—
－
—
—
－
—
－
4．其他
—
—
—
－
—
—
－
—
－
（六）专项储备
—
—
—
－
－
－
－
－
－
1．本期提取
—
—
—
－
—
—
－
—
－
2．本期使用
—
—
—
－
—
—
－
—
－
四、本期期末余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
－
－
176，743，033．15
648，705，989．22
－
172，982，059．47
3，799，411，976．40
法定代表人：邹武装主管会计工作的负责人： 郑海山会计机构负责人：韦化鹏
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司单位：人民币元
项 目
上年金额
股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
－
176，449，413．26
827，606，647．31
3，805，036，955．13
加：会计政策变更
—
—
—
—
—
—
前期差错更正
—
—
—
－
－
－
二、本年年初余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
－
176，449，413．26
827，606，647．31
3，805，036，955．13
三、本期增减变动金额
293，619．89
（104，923，846．00）
（104，630，226．11）
（一）净利润
—
—
—
—
2，936，198．89
2，936，198．89
（二）其他综合收益
—
—
—
－
－
—
上述（一）和（二）小计
—
—
—
—
2，936，198．89
2，936，198．89
（三）所有者投入和减少资本
—
—
—
—
—
—
1．所有者投入资本
—
—
—
—
—
—
2．股份支付计入所有者权益的金额
—
—
—
－
－
—
3．其他
—
—
—
—
（四）利润分配
—
293，619．89
（107，860，044．89）
（107，566，425．00）
1．提取盈余公积
—
293，619．89
（293，619．89）
—
2．对股东的分配
—
—
—
—
（107，566，425．00）
（107，566，425．00）
3．其他
—
—
—
－
－
－
（五）所有者权益内部结转
—
—
—
－
－
－
1．资本公积转增股本
—
—
—
－
－
－
2．盈余公积转增股本
—
—
—
－
－
－
3．盈余公积弥补亏损
—
—
—
－
—
—
4．其他
—
—
—
－
—
—
（六）专项储备
—
—
—
－
—
—
1．本期提取
—
—
—
－
—
—
2．本期使用
—
—
—
－
—
—
四、本期期末余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
—
176，743，033．15
722，682，801．31
3，700，406，729．02
母公司资产负债表（续）
2010年12月31日
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司单位：人民币元
项 目
上年金额
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专储设备
盈余公积
未分配利润
其他
一、上年年末余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
－
－
176，449，413．26
844，249，375．23
－
113，029，763．64
3，934，709，446．69
加：会计政策变更
－
－
－
－
－
－
－
－
－
前期差错更正
－
－
－
－
－
－
－
－
－
二、本年年初余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
－
－
176，449，413．26
844，249，375．23
－
113，029，763．64
3，934，709，446．69
三、本期增减变动金额
－
－
－
－
293，619．89
（91，433，885．94）
－
979，086．41
（90，161，179．64）
（一）净利润
－
－
－
－
－
16，426，158．95
－
2，865，131．97
19，291，290．92
（二）其他综合收益
－
－
－
－
－
－
－
－
－
上述（一）和（二）小计
—
—
—
－
－
16，426，158．95
－
2，865，131．97
19，291，290．92
（三）所有者投入和减少资本
—
—
—
－
－
－
－
－
－
1．所有者投入资本
—
—
—
－
—
—
－
—
－
2．股份支付计入所有者权益的金额
－
－
－
－
—
—
－
—
－
3．其他
—
—
—
－
—
—
－
—
－
（四）利润分配
－
－
293，619．89
（107，860，044．89）
－
（1，886，045．56）
（109，452，470．56）
1．提取盈余公积
－
－
293，619．89
（293，619．89）
－
－
2．对股东的分配
—
—
—
－
—
（107，566，425．00）
－
（1，886，045．56）
（109，452，470．56）
3．其他
—
—
—
－
—
—
－
—
－
（五）所有者权益内部结转
—
—
—
－
－
－
－
－
－
1．资本公积转增股本
－
－
－
－
—
—
－
—
－
2．盈余公积转增股本
－
－
－
－
—
—
－
—
－
3．盈余公积弥补亏损
—
—
—
－
—
—
－
—
－
4．其他
—
—
—
－
—
—
－
—
－
（六）专项储备
—
—
—
－
－
－
－
－
－
1．本期提取
—
—
—
－
—
—
－
—
－
2．本期使用
—
—
—
－
—
—
－
—
－
四、本期期末余额
430，265，700．00
2，370，715，194．56
－
－
176，743，033．15
752，815，489．29
－
114，008，850．05
3，844，548，267．05
法定代表人：邹武装主管会计工作的负责人：郑海山会计机构负责人： 韦化鹏
母公司利润表
2010年度
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司 单位：人民币元
资 产
注释
年末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
394，343，116．35
1，071，706，576．62
交易性金融资产
—
－
应收票据
62，940，243．53
247，787，921．11
应收账款
十一（一）
385，716，765．29
482，902，224．83
预付款项
214，015，312．01
161，031，447．30
应收利息
—
－
应收股利
—
－
其他应收款
十一（二）
11，772，995．93
11，390，372．15
存货
1，518，011，137．38
1，095，182，450．77
一年内到期的非流动资产
—
－
其他流动资产
—
－
流动资产合计
2，586，799，570．49
3，070，000，992．78
非流动资产：
可供出售金融资产
—
－
持有至到期投资
—
－
长期应收款
—
－
长期股权投资
十一（三）
345，264，895．45
247，810，364．09
投资性房地产
41，945，542．11
43，871，683．11
固定资产
804，367，304．77
600，996，508．13
在建工程
1，446，655，338．50
1，147，980，995．06
工程物资
18，540，468．21
32，769，858．40
固定资产清理
—
－
无形资产
79，536，744．56
45，083，954．27
开发支出
—
－
商誉
—
－
长期待摊费用
—
－
递延所得税资产
8，087，045．57
7，206，042．45
其他非流动资产
—
－
非流动资产合计
2，744，397，339．17
2，125，719，405．51
资产总计
5，331，196，909．66
5，195，720，398．29
法定代表人：邹武装主管会计工作的负责人：郑海山会计机构负责人：韦化鹏
母公司现金流量表
2010年度
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司单位：人民币元
负债及股东权益
注释
年末余额
年初余额
流动负债：
短期借款
750，000，000．00
270，000，000．00
交易性金融负债
－
－
应付票据
190，535，019．15
437，203，483．20
应付账款
322，257，009．05
135，672，186．66
预收款项
143，497，396．98
178，754，644．36
应付职工薪酬
18，336，211．93
14，351，264．12
应交税费
（167，053，105．26）
（20，657，915．64）
应付利息
－
－
应付股利
－
－
其他应付款
11，624，415．48
10，510，006．57
一年内到期的非流动负债
270，000，000．00
－
其他流动负债
－
－
流动负债合计
1，539，196，947．33
1，025，833，669．27
非流动负债：
长期借款
125，000，000．00
400，000，000．00
应付债券
—
－
长期应付款
—
－
专项应付款
—
－
预计负债
—
－
递延所得税负债
—
－
其他非流动负债
80，850，000．00
69，480，000．00
非流动负债合计
205，850，000．00
469，480，000．00
负债合计
1，745，046，947．33
1，495，313，669．27
股东权益：
股本
430，265，700．00
430，265，700．00
资本公积
2，370，715，194．56
2，370，715，194．56
减：库存股
—
－
专项储备
—
－
盈余公积
176，743，033．15
176，743，033．15
未分配利润
608，426，034．62
722，682，801．31
股东权益合计
3，586，149，962．33
3，700，406，729．02
负债和股东权益总计
5，331，196，909．66
5，195，720，398．29
法定代表人：邹武装主管会计工作的负责人：郑海山会计机构负责人：韦化鹏
母公司股东权益变动表
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司2010年度 单位：人民币元
项目
注 释
本年金额
上年金额
一、营业收入
十一（四）
2，433，774，668．83
2，058，209，684．13
减：营业成本
十一（四）
2，255，616，764．40
1，897，888，422．02
营业税金及附加
292，986．16
12，771，718．13
销售费用
25，080，104．35
24，585，472．15
管理费用
134，387，337．60
127，608，695．26
财务费用
29，841，838．52
（3，995，332．10）
资产减值损失
1，797，318．31
9，021，055．83
加：公允价值变动收益
—
—
投资收益
十一（五）
（2，545，468．64）
6，327，701．22
其中：对联营企 业和合营企业的投资收益
（2，545，468．64）
6，327，701．22
二、营业利润
（15，787，149．15）
（3，342，645．94）
加：营业外收入
6，052，377．73
6，464，571．80
减：营业外支出
688，116．60
3，527．67
其中：非流动资产处置损失
—
3，527．67
三、利润总额
（10，422，888．02）
3，118，398．19
减：所得税费用
（3，732，546．33）
182，199．30
四、净利润
（6，690，341．69）
2，936，198．89
五、每股收益
（一）基本每股收益
（0．02）
0．01
（二）稀释每股收益
（0．02）
0．01
七、其他综合收益
—
—
八、综合收益总额
（6，690，341．69）
2，936，198．89
母公司股东权益变动表（续）
编制单位：宝鸡钛业股份有限公司2010年度 单位：人民币元
项目
本年金额
上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1，551，769，775．68
1，530，877，254．17
收到的税费返还
19，200，459．44
11，315，525．51
收到的其他与经营活动有关的现金
27，096，400．70
80，704，215．36
经营活动现金流入小计
1，598，066，635．82
1，622，896，995．04
购买商品、接受劳务支付的现金
1，630，893，689．19
1，098，437，057．69
支付给职工以及为职工支付的现金
222，938，749．82
184，698，974．11
支付的各项税费
18，842，085．07
178，345，339．60
支付的其他与经营活动有关的现金
24，448，360．63
30，620，326．78
经营活动现金流出小计
1，897，122，884．71
1，492，101，698．18
经营活动产生的现金流量净额
（299，056，248．89）
130，795，296．86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金
—
—
取得投资收益收到的现金
—
—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
433，398．41
65，200．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
—
—
收到的其他与投资活动有关的现金
20，413，574．77
16，216，285．77
投资活动现金流入小计
20，846，973．18
16，281，485．77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
615，970，670．84
369，601，052．25
投资所支付的现金
100，000，000．00
—
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
—
—
支付的其他与投资活动有关的现金
2，024，600．00
2，634，500．00
投资活动现金流出小计
717，995，270．84
372，235，552．25
投资活动产生的现金流量净额
（697，148，297．66）
（355，954，066．48）
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
—
—
取得借款所收到的现金
865，000，000．00
570，000，000．00
收到的其他与筹资活动有关的现金
—
筹资活动现金流入小计
865，000，000．00
570，000，000．00
偿还债务所支付的现金
390，000，000．00
320，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
135，247，827．49
112，041，392．20
支付的其他与筹资活动有关的现金
—
筹资活动现金流出小计
525，247，827．49
432，041，392．20
筹资活动产生的现金流量净额
339，752，172．51
137，958，607．80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
（3，737，507．66）
（4，607，539．66）
五、现金及现金等价物净增加额
（660，189，881．70）
（91，807，701．48）
加：期初现金及现金等价物余额
1，052，032，998．05
1，143，840，699．53
六、期末现金及现金等价物余额
391，843，116．35
1，052，032，998．05
法定代表人： 邹武装主管会计工作的负责人：郑海山会计机构负责人： 韦化鹏
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2011－003
宝鸡钛业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议
决议公告暨召开2010年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2011年2月18日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。2011年3月1日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席10人，董事李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2010年年度工作报告》；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2010年年度工作报告》；
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度财务决算方案》；
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度利润分配方案》，具体内容为：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度公司实现的归属于母公司的净利润3，456，924．93元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润645，249，064．29元，实际可供股东分配的利润合计为648，705，989．22元。
董事会拟以公司总股本430，265，700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金43，026，570元，剩余利润605，679，419．22元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（见附件2）
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》；
7、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于公司2010年内部控制的自我评估报告》；
8、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年履行社会责任的报告》；
9、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2011年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构，审计费用为45万元（不含差旅费）；
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2010年度关联交易的议案》；（详见2011－004号公告。）
11、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》；（详见2011－004号公告。）
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；董事会决定从2010年9月起，将公司独立董事津贴调整为每人每年5万元人民币（含税）。
13、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司申请银行贷款的议案》； 根据公司2011年年度生产经营计划及财务预算，公司需向银行申请总额不超过人民币20亿元的银行贷款（含原已取得的银行贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理具体贷款业务，董事会授权经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件，授权期限为2011年元月1日至2011年年度股东大会召开日止。
审议上述关联交易时，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、雷让岐回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。
审议调整公司独立董事津贴议案时，4名独立董事回避了表决。
以上第1、3、4、5、6、9、10、11、12、13项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。
14、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议公司召开2010年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2011年4月21日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2010年年度股东大会，会期半天，股权登记日为2011年4月15日。
有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2011年4月21日上午10时，会期半天。
（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
（三）会议审议事项：
（1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2010年年度工作报告》；
（2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2010年年度工作报告》；
（3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度财务决算方案》；
（4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度利润分配方案》；
（5）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）审议《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》；
（7）审议《关于聘请公司2011年度审计机构及其报酬的议案》；
（8）审议《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》；
（9）审议《关于公司2010年度关联交易的议案》
（10）审议《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》；
（11）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
（12）审议《关于公司申请银行贷款的议案》。
（四）会议出席对象：
（1）截止2011年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（五）会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
（2）登记时间：2011年4月18日
上午9：00～11：00下午2：00～4：00
异地股东可于2011年4月18日前采取信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
（4）联系方式：电话：0917－33820260917－3382333
传真：0917－3382132
邮编：721014
（六）其他事项：
出席会议人员费用自理。
（七）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件1：授权委托书
附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年三月三日
附件1：授权委托书
2006年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司截止日期：2010年12月31日单位：人民币万元
募集资金总额（2006年）
78，891．13
本年度投入募集资金总额
1，121．49
变更用途的募集资金总额
－
已累计投入募集资金总额
78，891．13
变更用途的募集资金总额比例
－
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入募集资金
截止期末累计投资额
截至期末累计投入募集资金（2）
截至期末累计投入募集资金金额与承诺投入募集资金金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入募集资金进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
新增5000Ｔ熔铸能力项目
否
14，600．00
—
14，600．00
0．00
15191．99
14，600．00
0．00
100．00
2009年部分预转固
2638．94
是
否
钛棒丝材生产线技术改造项目
否
16，000．00
31，000．00
31，000．00
0．00
28151．90
16，000．00
0．00
100．00
2010年部分预转固
否
钛合金板材生产线技术改造项目
否
13，198．10
19，098．10
19，098．10
0．00
18937．31
13，198．10
0．00
100．00
2008年部分预转固
2135．35
是
否
钛及钛合金工程技术中心项目
否
5，000．00
—
5，000．00
0．00
5879．73
5，000．00
0．00
100．00
否
钛及钛合金残废料处理生产线项目
否
13，000．00
—
13，000．00
1，121．49
13787．47
12，964．74
－35．26
99．73
2010年部分预转固
否
收购宝钛集团精密铸造生产线项目
否
4，000．00
—
4，000．00
4744．51
4，000．00
0．00
100．00
2006年11月
1149．38
是
否
收购宝钛集团2500Ｔ快锻生产线项目
否
13，128．29
—
13，128．29
13，128．29
13，128．29
0．00
100．00
2008年3月
1519．86
是
否
承诺投资额与实际到账差额
35．26
合计
78，926．39
50，098．10
99，826．39
1，121．49
99，821．20
78，891．13
0．00
—
—
7443．53
—
—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
募集资金结余的金额及形成原因
无
募集资金其他使用情况
无
注：累计投资额为累计付款额。
附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、2006年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］45号文核准，于2006年9月11日向特定投资者发行人民币普通股2，582．00万股，发行价格每股31．00元，共募集资金人民币80，042．00万元，扣除发行费用人民币1，154．21万元，加上募股资金的银行存款利息3．35万元，实际募集资金人民币78，891．13万元。2006年9月5日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告（深鹏所验字［2006］083号）。
该次募集资金以前年度已使用金额77，769．64万元，本报告期使用金额1，121．49万元，累计投入募集资金总额78，891．13万元，占募集资金总量的100％，募集资金余额为零。
2、2008年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］508号文件核准，于2008年1月3日，向社会公开增发人民币普通股2，364．57万股，发行价格每股64．06元，共募集资金人民币151，474．35万元，扣除发行费用人民币2，982．71万元，实际收到募集资金148，491．64万元。2008年1月11日，募集资金全部到账，经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告（天健华证中洲验［2008］ＧＦ字第030002号）。
该次募集资金以前年度已使用金额75，721．80万元，本报告期使用金额53，595．78万元，累计投入募集资金129，317．58万元，占募集资金总量的87．09％，募集资金余额19，174．06万元。
二、募集资金管理情况
公司于2002年5月9日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007年，为加强募集资金的管理，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管理办法》进行了第一次修订，并经2007年6月28日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。2008年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经2008年7月28日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。
2008年8月28日，按照《公司募集资金使用管理办法》的规定与要求，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行等3家单位签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2010年12月31日，该协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截止2010年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
2008年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司截止日期：2010年12月31日 单位：人民币万元
募集资金总额（2008年）
148，491．64
本年度投入募集资金总额
53595．78
变更用途的募集资金总额
－
已累计投入募集资金总额
129317．58
变更用途的募集资金总额比例
－
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入募集资金
截止期末累计投资额
截至期末累计投入募集资金（2）
截至期末累计投入募集资金金额与承诺投入募集资金金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入募集资金进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
钛带生产线建设项目
否
47，500．00
73，300．00
73，300．00
29，993．20
65，134．85
47，500．00
0．00
100．00
2010年部
分预转固
延迟
否
万吨自由锻压机项目
否
32，900．00
—
32，900．00
21，294．48
32，632．99
32，632．99
－267．01
99．19
否
钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目
否
21，210．80
—
21，210．80
2，308．10
3，497．88
3，497．88
－17，712．92
16．49
2010年部
分预转固
延迟
否
收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
否
7，518．27
—
7，518．27
6，324．14
6，324．14
－1，194．13
100．00
2008年3月
否
收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线
否
7，345．87
—
7，345．87
8，710．08
7，345．87
0．00
100．00
2008年2月
否
增资控股锦州华神钛业有限公司
否
20，000．00
—
20，000．00
20，000．00
20，000．00
0．00
100．00
2007年9月
2590．00
是
否
补充流动资金
否
15，000．00
—
12，016．70
12，016．70
12，016．70
0．00
—
—
否
合计
151，474．94
73，300．00
174，291．64
53，595．78
148，316．64
129，317．58
－19，174．06
—
—
2590．00
—
—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
钛带生产线建设项目与钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目的建设进度情况说明详见公司2009年度报告及摘要。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
募集资金结余的金额及形成原因
截止2010年12月31日止，本公司募集资金结余金额为19，174．06万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
募集资金其他使用情况
无
注：合计余额中含利息收入685．57万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“2006年募集资金使用情况对照表”及“2008年募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了2010年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
附表：1、2006年募集资金使用情况对照表
2、2008年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年三月一日
授权委托书
12、《关于公司申请银行贷款的议案》
授权投票：□ 同意□ 反对□ 弃权
委托人签名（或盖章）
委托人身份证或营业执照号码
委托人证券帐户号
委托人持有股数
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期
年月日
生效日期
年月日至年月日
备注
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”；
2、本授权委托书打印件和复印件均有效。
工程承建项目明细
项目
宝钛集团
有限公司
宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司）
宝鸡稀有金属装备设计研制所
宝色特种设备有限公司
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
合 计
增加5000Ｔ钛熔铸能力项目
114，300．00
114，300．00
钛丝棒材生产线技术改造项目
360，000．00
2，864，000．00
4，560，000．00
356，000．00
8，140，000．00
钛合金板材生产线技改项目
24，600．00
1，697，701．47
1，722，301．47
钛及钛合金工程技术中心项目
599，800．00
599，800．00
钛及钛合金残废料处理生产线项目
550，000．00
8，082，000．00
8，632，000．00
钛带生产线项目
69，000．00
200，000．00
36，000，000．00
6，852，760．00
500，000．00
103，107．60
43，724，867．60
万吨自由锻压机项目
30，000．00
780，000．00
810，000．00
钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套项目
8，229，277．09
8，229，277．09
宝钛工业园动力配套项目
437，419．80
7，669，789．00
8，107，208．80
会展中心项目
153，300．00
153，300．00
其他
1，653，000．00
267，910．00
799，600．00
2，720，510．00
合 计
2，727，319．80
22，258，677．56
49，356，100．00
6，852，760．00
1，655，600．00
103，107．60
82，953，564．96
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2011－004
宝鸡钛业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。？
宝鸡钛业股份有限公司于2011年2月18日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。2011年3月1日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席10人，董事李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、雷让岐回避了表决，由5 名非关联董事进行表决，逐项审议通过了以下议案：
1、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2010年度关联交易的议案》；
2010年度公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司等关联方发生的关联交易共涉及购销商品、接受和提供劳务等五十四项内容，关联交易总额为100276．48万元，其中购货总额为32022．37万元，销货总额为38008．04万元，接受和提供劳务等总额为30246．07万元。（详见2010年度关联交易事项一览表。）
2010年公司与宝钛集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》所涉及的土地租赁面积与费用，因公司实施了收购宝钛集团万吨自由锻压机项目配套的资产，原租赁宝钛集团有限公司一宗工业用地15100平方米的土地使用权已随项目资产进入公司，公司已办理了该宗土地的土地使用权证，上述协议中涉及的土地租赁面积与费用相应减少，经与宝钛集团有限公司协商，现对公司与宝钛集团有限公司2010年签署的《土地使用权租赁协议》第一条、第五条做如下修改：
1、“第一条 土地使用权租赁
甲方合法拥有依本协议约定向乙方出租的位于宝鸡市渭滨区钛城路1号宝钛集团有限公司厂区所属新区和老区面积共计130207．35平方米国有土地使用权（下称“租赁土地”），用途均为工业用地。租赁土地的位置、范围及现状见本协议附件《国有土地使用证》。”
2、“第五条 租金
……
5．2 租赁土地的租金为：123．1046万元／年。”
2010年度关联交易事项一览表
1、销售商品
单位：元
银 行 名 称
账号
余额
中国建设银行股份有限公司宝鸡分行
61001620031052505223
18，977．58
中国民生银行股份有限公司西安分行
1208014210000021
3．69
兴业银行股份有限公司西安分行
456830100100074825
878．36
合计
19，859．63
2、提供劳务
关联方名称
本年
上年
定价
政策
金额
占同类交易金额的比例％
金额
占同类交易
金额的比例％
宝钛集团有限公司
195，593，160．79
7．63
134，144，228．19
5．79
市场价
宝钛特种金属有限公司
28，945，389．17
1．13
24，464，347．66
1．06
市场价
宝鸡欧亚化工设备制造厂
8，016，940．96
0．31
16，794，746．56
0．73
市场价
上海远东钛设备公司
986，379．48
0．04
106，303．07
0．00
市场价
南京宝色股份公司
53，875，227．52
2．10
10，523，809．29
0．45
市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所
2，169，034．19
0．08
20，827．35
0．00
市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司
11，517．09
0．00
30，715．39
0．00
中国有色金属西安供销运输公司
36，884，162．40
1．44
120，479，600．00
5．20
市场价
陕西省太白县钨制品厂
4，709．40
0．00
1，909．23
0．00
市场价
西北锆管有限责任公司
5，676，141．03
0．22
市场价
宝色特种设备有限公司
31，320，226．31
1．22
30，982，226．67
1．34
市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司
4，554，731．81
0．18
2，862，756．41
0．12
市场价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
7，205，713．23
0．28
3，333，819．56
0．14
市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
4，837，099．96
0．19
4，972，282．91
0．21
市场价
合计
380，080，433．34
14．82
348，717，572．29
15．04
3、购买商品
交易类型
关联方名称
本年金额
上年金额
定价政策
受托加工
宝钛集团有限公司
241，834．00
1，365，874．10
协议价
宝鸡稀有金属装备设计研制所
－－
2，088，461．59
协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂
6，145，974．36
1，885，022．67
协议价
宝钛特种金属有限公司
183，974．35
211，201．00
协议价
西北锆管有限责任公司
722，471．88
616，755．95
协议价
宝鸡宝钛金属制品有限公司
159，301．88
194，638．19
协议价
宝色特种设备有限公司
48，374．11
72，345．78
协议价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
553，504．28
349，371．00
协议价
合计
8，055，434．86
6，783，670．28
4、接受劳务
关联方名称
本年
上年
定价
政策
金额
占同类交易
金额的比例％
金额
占同类交易
金额的比例％
宝钛特种金属有限公司
173，844，388．91
8．39
200，964，891．44
16．23
市场价
中国有色金属西安供销运输公司
39，932，888．89
1．93
116，316，520．00
9．39
市场价
中国有色金属进出口陕西公司
37，046，512．81
1．79
14，039，180．00
1．13
市场价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
45，958，051．71
2．22
116，349，022．10
9．4
市场价
西北锆管有限责任公司
3，513，953．85
0．17
－－
－－
市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所
850，978．63
0．04
－－
－－
市场价
宝鸡七一汽车运输公司
3，080，529．62
0．15
828，167．22
0．07
市场价
宝色特种设备有限公司
2，101，709．40
0．10
－－
1、 市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司
6，269，567．85
0．30
1，995，181．92
0．16
市场价
宝鸡市七一商店
1，239，187．69
0．05
732，633．94
0．06
市场价
宝钛集团有限公司
4，758，184．10
0．23
6，735，448．36
0．54
市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
1，318，384．43
0．06
402，120．01
0．03
市场价
宝鸡市欧亚化工设备制造厂
309，333．33
0．01
－－
市场价
合计
320，223，671．22
13．66
458，363，164．99
37．01
交易类型
关联方名称
本年金额
上年金额
定价政策
委托加工
宝钛特种金属有限公司
823，864．80
540，120．00
协议价
陕西宝钛新金属有限责任公司
369，472．00
61，492．00
协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂
2，035，340．00
281，215．10
协议价
宝钛集团有限公司
47，022，678．83
31，703，050．07
协议价
宝色特种设备有限公司
23，736，061．71
31，082，888．89
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
285，710．00
409，470．00
协议价
小计
74，273，127．34
64，078，236．06
动力费
宝钛集团有限公司
116，485，416．16
102，509，708．31
市场价
土地及房屋租赁费
宝钛集团有限公司
1，926，765．00
642，257．00
协议价
运输费
宝鸡七一运输公司
10，087，333．77
8，785，918．91
协议价
综合服务费
宝钛集团有限公司
1，461，032．00
1，461，032．00
协议价
小计
129，960，546．93
113，398，916．22
检查修理费
宝鸡稀有金属装备设计研制所
1，071，618．85
1，591，215．74
协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
4，209．66
－－
协议价
宝钛集团有限公司
6，142，175．30
4，953，456．77
协议价
小计
7，218，003．81
6，544，672．51
工程承建费
宝钛集团有限公司
2，727，319．80
5，962，858．82
协议价
宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司）
22，258，677．56
94，443，362．59
协议价
宝鸡稀有金属装备设计研制所
49，356，100．00
74，167，765．66
协议价
宝色特种设备有限公司
6，852，760．00
573，100．00
协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
1，655，600．00
1，043，400．00
协议价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
103，107．60
－－
协议价
小计
82，953，564．96
176，190，487．07
294，405，243．04
360，212，311．86
2、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》。
根据《上海交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司2011年生产经营目标，公司对2011年拟与关联方发生的关联交易进行了预计，共涉及购销商品、接受和提供劳务等四十四项内容，关联交易总额为105886万元，其中购货总额为28300万元，销货总额为42980万元，接受和提供劳务等总额为34606万元，具体内容如下：
一、预计2011 年日常持续性关联交易的基本情况
1、销售商品
关联方名称
关联交易内容
预计金额（万元）
定价原则
宝钛集团有限公司
钛产品
23500
市场价
宝钛特种金属有限公司
3600
宝鸡稀有金属装备设计研制所
250
南京宝色股份公司
6450
宝鸡欧亚化工设备制造厂
1700
上海远东钛设备公司
110
中国有色金属西安供销运输公司
150
西北锆管有限责任公司
700
宝色特种设备有限公司
3800
宝鸡宝钛金属制品有限公司
1200
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
790
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
600
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
130
合计
42980
2、提供劳务
关联方名称
关联交易内容
预计金额（万元）
定价原则
宝钛特种金属有限公司
受托加工
20
市场价
宝鸡欧亚化工设备制造厂
1000
西北锆管有限责任公司
100
宝鸡宝钛金属制品有限公司
20
宝色特种设备有限公司
10
宝钛集团有限公司
50
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
100
合计
1300
3、购买商品
关联方名称
关联交易内容
预计金额（万元）
定价
政策
宝钛特种金属有限公司
中间合金
25000
市场价
中国有色金属西安供销运输公司
原料
900
中国有色金属进出口陕西公司
900
西北锆管有限责任公司
原辅材料
100
宝鸡七一汽车运输公司
原辅材料
400
宝色特种设备有限公司
坩埚、工模具
200
宝鸡市七一商店
原辅材料－劳保用品
50
宝钛集团有限公司
复合材等
200
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
原辅材料
50
宝鸡宝钛金属制品有限公司
钛深加工制品
500
合计
28300
4、接受劳务
交易类型
关联方名称
预计金额（万元）
定价政策
委托加工
陕西宝钛新金属有限责任公司
50
协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂
6
宝钛集团有限公司
5400
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
40
宝鸡宝钛金属制品有限公司
300
小计
5796
动力费
宝钛集团有限公司
13000
市场价
土地及房屋租赁费
宝钛集团有限公司
123
协议价
运输费
宝鸡七一运输公司
1300
综合服务费
宝钛集团有限公司
146
检查修理费
宝鸡稀有金属装备设计研制所
200
宝钛集团有限公司
800
小计
1000
工程承建
宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司）
2241
宝鸡稀有金属装备设计研制所
9300
宝色特种设备有限公司
400
小计
11941
合计
33306
二、关联方介绍和关联关系
1、宝鸡宝钛金属制品有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路
法定代表人：高林
注册资本：壹佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：钛及其金属工艺品的研制、生产、销售；有色金属材料、办公用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。
宝鸡宝钛金属制品公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛材，公司需宝鸡宝钛金属制品公司向其提供钛深加工制品。宝鸡宝钛金属制品公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的下属控股公司，上述事项构成关联交易。
宝鸡宝钛金属制品公司截止2010年12月31日，总资产2387．96万元，净资产 453．07万元，实现净利润104．27万元。
2、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
注册地址：宝钛集团计控处
法定代表人：邹伟
注册资本：拾万圆整
企业类型：集体企业
主要经营范围：节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心根据实际生产经营需要，需要公司向其供应钛板、钛管等材料，中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资子公司，上述事项构成关联交易。
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心截止2010年12月31日，总资产780．12万元，净资产61．59万元，实现净利润5．94万元。
3、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
注册地址：宝鸡市马营镇东
法定代表人：佟学文
注册资本：贰佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工艺品生产及销售。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛板、钛管等钛材及相关加工业务，公司需钛诺工贸公司提供原辅材料。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的下属控股公司，上述事项构成关联交易。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止2010年12月31日，总资产1740．62万元，净资产169．50万元，实现净利润－1．65万元。
4、西北锆管有限责任公司
注册地址：宝鸡市钛城路1号
法定代表人：陈宝山
注册资本：捌仟玖佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：研制、开发、生产、销售各种锆、铪金属制品及其他稀有金属、有色金属材料深加工制品、相关设备的设计、制造与技术服务、技术咨询、自营进出口业务。
西北锆管有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供锆板、钛管等材料及相关加工业务，公司需西北锆管有限责任公司提供原辅材料。
西北锆管有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司参股公司国核宝钛锆业股份公司的全资公司，公司董事高颀任国核宝钛锆业股份公司董事，上述事项构成关联交易。
西北锆管有限责任公司截止2010年12月31日，总资产22838．67 万元，净资产13875．12万元，实现净利润29．56万元
5、陕西宝钛新金属有限责任公司
注册地址：宝鸡市金台区东风路55号
法定代表人：邹武装
注册资本：壹仟伍佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料及其复合材加工、销售；机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理业务；场地、房屋、设备租赁。
陕西宝钛新金属有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供钛板等材料，公司需陕西宝钛新金属有限责任公司提供相关加工业务。
陕西宝钛新金属有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资公司，上述事项构成关联交易。
陕西宝钛新金属有限责任公司截止2010年12月31日，总资产5932．18万元，净资产1003．42万元，实现净利润－237．36万元。
6、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司介绍详见公司2010年2月12日《关于关联交易事项的公告》（2010－004号）公告。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，未损害公司利益，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司2010年度关联交易事项及2011年度拟发生的关联交易事项进行了审核，公司独立董事认为：
1、上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资公司、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
2、上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交2010年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事独立意见。
特此公告。
上述议案尚需提请2010年年度股东大会审议通过。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年三月三日
证券代码：600456证券简称：宝钛股份编号：2011－005
宝鸡钛业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
宝鸡钛业股份有限公司于2011年2月18日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第四届监事会第十三次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2011年3月1日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2010年度工作报告》；
2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》；
3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会关于公司2010年内部控制的自我评估报告》；
4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年履行社会责任的报告》；
5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2010年度关联交易的议案》；
7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》。
监事会认为：
1、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－－年度报告的内容与格式（2007年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健正信会计师事务所有限公司所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2010年度利润分配预案较好地体现了回报股东的原则。
2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2010年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司在2010年度实际发生及2011年拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2011年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二Ｏ一一年三月三日
