广州市浪奇实业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。
特别提示
本次非公开发行新增股份5，000万股，将于2011年3月4日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票自上市日起限售，限售期为12个月，可上市流通时间为2012年3月4日。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）2010年6月5日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票基本条件的议案》、《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》、《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票股募集资金运用可行性分析报告》、《关于＜广州市浪奇实业股份有限公司前次募集资金使用情况的说明＞的议案》、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案，并提交2010年第一次临时股东大会审议。
（二）2010年8月3日，公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函【2010】538 号），同意公司向不超过规定数量且符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金不超过5．2 亿元。
（三）2010年8月5日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第十八次会议提交的与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。
（四）2010年12月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
（五）2011年1月13日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］61号）核准公司非公开发行不超过5，000万股新股。
（六）2011年2月16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2011年羊验字第20527号《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》。截至2011年2月14日12：00时止，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”） 在中国建设银行股份有限公司北京西四支行开立的11001007200059507020账户内，收到广州浪奇非公开发行股票（Ａ股）获配对象缴纳的认购股款人民币520，000，000元。
（七）2011年2月14日，民生证券扣除承销保荐费用1，940．00万元后将剩余募集资金50，060．00万元划入公司专项账户。
2011年2月16日，立信羊城会计师所事务所有限公司出具了2011年羊验字第20526号《验资报告》，截至2011年2月14日止，广州浪奇实际已发行人民币普通股5，000万股，募集资金总额人民币520，000，000．00元，扣除各项发行费用人民币21，240，934．95元，实际募集资金净额人民币498，759，065．05元。其中新增注册资本人民币50，000，000．00元，增加资本公积人民币448，759，065．05元。
（八）2011年2月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行的股权登记、股份限售等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元。
（二）发行方式：向特定对象非公开发行。
（三）发行数量：5，000万股。
（四）发行价格：10．40元／股
经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（2010年6月9日）；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％，即8．79元／股。发行人于本次发行定价基准日后实施了2009年度利润分配，每10股派发0．2元现金红利，根据股东大会决议中关于发行底价和发行数量调整的原则调整后，本次发行价格不低于8．77元／股。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定。
本次发行的发行价格为10．40元／股，该发行价格相当于前述第六届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90％确定的除息后发行底价8．77元／股的118．59％。
（五）、募集资金：根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2011年羊验字第20526号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币520，000，000．00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币498，759，065．05元。
（六）、发行费用：本次发行费用共计人民币21，240，934．95元，其中包括保荐承销费、律师费、审计验资费及其他相关发行费用等。
（七）、锁定期安排：本次非公开发行新增股份5，000万股，认购对象认购的股票限售期为12个月。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象及认购数量情况如下表所示：
序号
发行对象
申报价格（元）
申购数量（万股）
获配数量（万股）
占本次发行数量比例
限售期（月）
1
黄少彬
10．50
1，900
1，900
38．00％
12
2
华宝信托有限责任公司
10．80
1，100
1，100
22．00％
12
3
天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10．40
1，300
1，100
22．00％
12
4
吴树容
11．00
900
900
18．00％
12
合计
－－
5，200
5，000
100．00％
－－
（二）发行对象的基本情况
1、黄少彬
身份证号码：44052519620424＊＊＊＊
住所：广东省揭阳市市辖区试验区
2、华宝信托有限责任公司
注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
注册资本：12亿元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
3、天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202－Ｃ142
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
4、吴树容
身份证号码：44052519620504＊＊＊＊
住所：广东省揭阳市榕城区
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人：广州市浪奇实业股份有限公司
法定代表人：胡守斌
办公地址：广州市天河区黄埔大道东128号
电话：020－82162933或020－82161128转6228
传真：020－82162986
联系人：陈建斌、张晓敏
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16－18层
法定代表人：岳献春
项目协办人：江轶
保荐代表人：贺骞、李艳西
经办人员：王刚、邢金海、赵堃、汪晓宇、王萌
联系电话：021－58769778
传真：021－58769538；010－85127940
（三）律师事务所：北京市天银律师事务所
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：朱玉栓
签字律师：余春江、望开雄
联系电话：010－62159696
传真：010－88381869
（四）审计机构：立信羊城会计师事务所有限公司
办公地址：广州市林和西路3－15号耀中广场Ｂ座11楼
法定代表人：陈雄溢
签字注册会计师：张宁、吴震
联系电话：020－38396233
传真：020－38396216
（五）验资机构：立信羊城会计师事务所有限公司
办公地址：广州市林和西路3－15号耀中广场Ｂ座11楼
法定代表人：陈雄溢
签字注册会计师：张宁、吴震
联系电话：020－38396233
传真：020－38396216
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后股本结构变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2011年1月24日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
2010．9．30
2009．12．31
增减幅度
总资产
782，841，769．88
758，495，173．03
3．21％
归属于上市公司股东的所有者权益
468，357，140．96
463，219，426．28
1．11％
股本（股）
172，581，794．00
172，581，794．00
0．00％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2．71
2．68
1．12％
2010年7－9月
比上年同期增减
2010年1－9月
比上年同期增减
营业总收入
338，221，377．25
19．86％
828，462，394．60
19．10％
归属于上市公司股东的净利润
2，368，194．18
－7．35％
8，413，923．65
17．25％
经营活动产生的现金流量净额
－
－
11，405，328．77
－31．43％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－
－
0．07
－30．00％
基本每股收益（元／股）
0．01
0．00％
0．05
25．00％
稀释每股收益（元／股）
0．01
0．00％
0．05
25．00％
加权平均净资产收益率
0．51％
－7．30％
1．80％
15．38％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
0．50％
－12．28％
1．77％
14．19％
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2011年2月21日）
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东及持股数量、比例如下：
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（％）
股份性质
持有限售条件
股份数量（股）
1
广州轻工工贸集团有限公司
78，395，049
45．42
人民币普通股
－
2
中国工商银行企业年金中金公司定向资产管理－中国工商银行
3，749，999
2．17
人民币普通股
－
3
张鸿奇
2，620，000
1．52
人民币普通股
－
4
郑莉
1，488，420
0．86
人民币普通股
－
5
中国农业银行离退休人员福利负债－农行
1，331，912
0．77
人民币普通股
－
6
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行
1，067，798
0．62
人民币普通股
－
7
李华
1，028，191
0．60
人民币普通股
－
8
周翠金
1，000，098
0．58
人民币普通股
－
9
中国银行股份有限公司企业年金计划－中国银行
873，729
0．51
人民币普通股
－
10
温玉莲
800，900
0．46
人民币普通股
－
二、本次发行前后股本结构变化
本次发行前后股本结构如下表所示：
非经常性损益项目
年初至报告期末金额
附注
其他符合非经常性损益定义的损益项目
166，685．72
所得税影响额
－36，218．66
合计
130，467．06
本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司对公司的控制权不会发生变化。
公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司在本次发行前持有公司45．425％的股份；在本次发行后，将持有公司35．221％的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。
三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
项目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
非流动资产处置损益
－
－10．73
－10．75
－15．42
计入当期损益的政府补助
－
116．08
385．43
156．65
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
－
－
20．00
－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
13．03
221．06
436．17
18．36
所得税影响额
－2．14
－55．59
－223．86
－
少数股东权益影响额（税后）
－
－
4．90
－57．39
非经常性损益净额
10．89
270．81
611．89
102．19
非经常性损益净额／归属于母公司所有者的净利润
1．80％
28．38％
114．86％
12．64％
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司对公司的控制权不会发生变化。
公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司在本次发行前持有公司45．425％的股份；在本次发行后，将持有公司35．221％的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行后广州轻工工贸集团有限公司的持股比例由45．425％下降到35．221％，仍是第一大股东，本次发行不会导致公司控制权变化。公司仍具备完善的法人治理结构，在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面仍保持完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计5，000万股。以2009年和2010年1－6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
资产项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
货币资金
15，156．96
19．41
15，886．27
20．94
8，742．39
13．02
7，658．31
10．88
应收票据
3，039．91
3．89
4，388．54
5．79
4，073．04
6．07
555．21
0．79
应收账款
13，935．30
17．85
12，214．47
16．10
13，011．68
19．38
15，290．25
21．72
预付款项
4，050．21
5．19
4，124．47
5．44
627．47
0．93
4，202．45
5．97
应收股利
150．71
0．19
4．08
0．01
－
0．00
6．40
0．01
其他应收款
213．73
0．27
204．91
0．27
148．06
0．22
353．20
0．50
存货
11，269．24
14．43
8，238．10
10．86
11，161．60
16．62
12，745．52
18．11
其他流动资产
8．02
0．01
5．82
0．01
5．40
0．01
8．57
0．01
流动资产合计
47，824．07
61．25
45，066．66
59．42
37，769．64
56．25
40，819．91
57．99
长期股权投资
8，127．37
10．41
8，416．96
11．10
5，241．57
7．81
4，533．53
6．44
投资性房地产
512．41
0．66
527．30
0．70
557．06
0．83
586．83
0．83
固定资产
15，033．05
19．25
15，512．45
20．45
16，634．42
24．77
16，710．55
23．74
在建工程
893．68
1．14
388．30
0．51
156．56
0．23
520．06
0．74
无形资产
4，389．64
5．62
4，471．52
5．90
4，587．74
6．83
4，648．10
6．60
长期待摊费用
453．20
0．58
659．03
0．87
1，073．70
1．60
1，490．53
2．12
递延所得税资产
851．43
1．09
807．30
1．06
1，129．33
1．68
1，082．00
1．54
非流动资产合计
30，260．78
38．75
30，782．85
40．58
29，380．37
43．75
29，571．60
42．01
资产总计
78，084．85
100．00
75，849．52
100．00
67，150．01
100．00
70，391．51
100．00
注：发行后基本每股收益分别按照2009年度和2010年1－6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期的主要财务数据及指标
下述财务数据引自公司2007－2009年财务报告，以上财务报告均已经立信羊城会计师事务所有限公司审计；2010年半年度财务数据引自公司在深圳证券交易所公开披露的《2010半年度财务报告》（未经审计）。
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（％）
股份性质
持有限售条件
股份数量（股）
1
广州轻工工贸集团有限公司
78，395，049
35．22
人民币普通股
－
2
黄少彬
19，000，000
8．54
人民币普通股
19，000，000
3
天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
11，000，000
4．94
人民币普通股
11，000，000
4
华宝信托有限责任公司
11，000，000
4．94
人民币普通股
11，000，000
5
吴树容
9，000，000
4．04
人民币普通股
9，000，000
6
中国工商银行企业年金中金公司定向资产管理－中国工商银行
4，212，577
1．89
人民币普通股
－
7
郑莉
2，770，320
1．24
人民币普通股
－
8
李华
1，578，554
0．71
人民币普通股
－
9
中国农业银行离退休人员福利负债－农行
1，552，798
0．70
人民币普通股
－
10
羌巧云
1，278，000
0．57
人民币普通股
－
2、合并利润表主要数据
单位：元
股份类别
本次发行前
本次发行后
股份数（股）
比例
股份数（股）
比例
一、有限售条件流通股份
32，355
0．02％
50，032，355
22．48％
其中：国有法人持股
－
－
11，000，000
4．94％
境内法人持股
－
－
11，000，000
4．94％
境内自然人持股
32，355
0．02％
28，032，355
12．59％
二、无限售条件流通股份
172，549，439
99．98％
172，549，439
77．52％
其中：人民币普通股
172，549，439
99．98％
172，549，439
77．52％
三、股本总数
172，581，794
100．00％
222，581，794
100．00％
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
负债
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
短期借款
10，000．00
32．35％
7，000．00
23．83％
7，350．00
34．05％
6，900．00
27．14％
应付票据
3，000．00
9．70％
4，200．00
14．30％
－
0．00％
3，182．53
12．52％
应付账款
11，459．74
37．07％
10，786．96
36．73％
8，597．35
39．83％
8，591．20
33．79％
预收款项
773．27
2．50％
744．68
2．54％
435．81
2．02％
2，034．47
8．00％
应付职工薪酬
342．74
1．11％
675．38
2．30％
630．22
2．92％
624．07
2．45％
应交税费
527．01
1．70％
1，021．66
3．48％
869．73
4．03％
963．89
3．79％
应付利息
16．59
0．05％
9．62
0．03％
10．79
0．05％
13．26
0．05％
其他应付款
3，406．02
11．02％
3，560．23
12．12％
2，590．39
12．00％
1，562．96
6．15％
一年内到期的非流动负债
－
0．00％
－
0．00％
－
0．00％
130．02
0．51％
流动负债合计
29，525．38
95．51％
27，998．54
95．33％
20，484．28
94．90％
24，002．40
94．40％
应付债券
636．58
2．06％
636．58
2．17％
636．58
2．95％
1，103．80
4．34％
其他非流动负债
751．07
2．43％
736．07
2．51％
465．23
2．16％
321．38
1．26％
非流动负债合计
1，387．65
4．49％
1，372．65
4．67％
1，101．82
5．10％
1，425．18
5．60％
负债合计
30，913．03
100．00％
29，371．19
100．00％
21，586．10
100．00％
25，427．58
100．00％
（二）主要财务指标
姓名
本公司任职情况
本次发行前
本次发行后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
陈韬
副总经理、总工程师
3，100
0．002％
3，100
0．001％
何伟文
监事、工会主席
20，140
0．012％
20，140
0．009％
古建华
监事会主席
4，300
0．002％
4，300
0．002％
王英杰
财务负责人
2，500
0．001％
2，500
0．001％
陈树旭
副总经理
4，200
0．002％
4，200
0．002％
陈建斌
董事会秘书、总经理助理
2，600
0．002％
2，600
0．001％
傅勇国
副董事长、总经理
6，300
0．004％
6，300
0．003％
（三）公司2010年第三季度季度报告情况及索引
2010年10月21日，公司公布了2010年第三季度季度报告，主要财务数据如下：
单位：元
项目
本次发行前
本次发行后
2009年
2010年1－6月
2009年
2010年1－6月
每股净资产（元／股）
2．68
2．72
4．32
4．35
基本每股收益（元／股）
0．055
0．035
0．043
0．027
主要会计数据及财务指标变化情况如下：
单位：元
项目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
780，848，535．15
758，495，173．03
671，500，145．43
703，915，115．59
负债总额
309，130，317．49
293，711，878．98
215，860，994．51
254，275，759．20
股东权益
471，718，217．66
464，783，294．05
455，639，150．92
449，639，356．39
项目
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
主营业务收入
48，785．41
99．51％
95，666．24
98．88％
101，338．01
98．58％
90，943．96
98．86％
其他业务收入
238．69
0．49％
1，080．05
1．12％
1，460．58
1．42％
1，051．15
1．14％
营业收入
49，024．10
100．00％
96，746．29
100．00％
102，798．58
100．00％
91，995．10
100．00％
二、最近三年一期的非经常性损益明细表
单位：元
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
490，241，017．35
967，462，908．30
1，027，985，827．86
919，951，032．76
营业利润
7，323，934．30
11，772，439．92
980，083．85
15，341，570．88
利润总额
7，454，205．30
15，036，529．09
9，088，566．08
16，937，412．15
净利润
6，042，745．42
9，144，143．13
5，999，794．53
8，639，126．76
三、财务状况分析
（一）资产状况分析
最近三年及一期的公司资产状况如下所示：
单位：万元；％
项目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
金额
同比增长
金额
同比增长
金额
同比增长
金额
主营业务收入
民用产品
32，621．23
10．64％
69，685．19
－13．10％
80，187．20
10．09％
72，831．36
占比
66．54％
－
72．03％
－
78．00％
－
79．17％
工业产品
16，164．18
39．24％
25，981．05
22．79％
21，159．80
16．82％
18，112．60
占比
32．97％
－
26．85％
－
20．58％
－
19．69％
小计
48，785．41
18．72％
95，666．24
－5．60％
101，338．01
11．43％
90，943．96
占比
99．51％
－
98．88％
－
98．58％
－
98．86％
其他业务收入
其他
238．69
－3．59％
1，080．05
－26．05％
1，460．57
38．95％
1，051．15
占比
0．49％
－
1．12％
－
1．42％
－
1．14％
合计
49，024．10
18．58％
96，746．29
－5．89％
102，798．57
11．74％
91，995．10
截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为57．99％、56．25％、59．42％和61．25％，在基本保持稳定的同时呈现流动资产占比上升的态势，主要是因为公司为保证南沙生产基地项目的顺利实施，提前储备货币资金，使流动资产占总资产比例有所上升。
公司做为生产型企业，非流动资产占总资产比例相对较低，这主要是由于公司及前身已具有50多年的经营历史，固定资产折旧计提程度较高所致。待未来本次募投项目南沙生产基地项目建设完毕并完成厂房搬迁后，上述情况将得以改善。
（二）负债状况分析
最近三年及一期的公司负债状况如下所示：
单位：万元；％
项 目
2010年1－6月
2009 年度
2008 年度
2007 年度
经营活动产生的现金流量净额
12，730，538．78
73，313，720．25
30，752，209．48
－24，884，974．52
投资活动产生的现金流量净额
－6，387，774．23
－38，245，030．46
－17，663，173．10
－62，136，961．99
筹资活动产生的现金流量净额
27，925，781．25
－8，555，270．95
－2，248，261．25
24，904，077．50
现金及现金等价物净增加额
34，268，545．80
26，513，418．84
10，840，775．13
－62，117，859．01
最近三年及一期公司的负债主要为流动负债，其中短期借款、应付账款、应付票据和其他应付款为流动负债的主要构成。最近三年一期，公司的负债总额呈逐年增加趋势，其中2009年末负债总额较上年同期增长，主要系公司应付账款及应付票据增加所致。
最近三年一期公司应付账款余额呈增长态势，主要是由于公司生产规模持续扩大，采购的原材料金额较大，同时公司在各供应商的信誉较高，可以享受较长的信用周期，因而期末应付账款余额增加。
2009年后公司其他应付款增加较快，主要原因为公司加大产品推广力度，使应付促销费及运费增加所致。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表：
项目
2010年6月30日／2010年1－6月
2009年12月31日／2009年度
2008年12月31日／2008年度
2007年12月31日／2007年度
流动比率
1．62
1．61
1．84
1．70
速动比率
1．12
1．32
1．30
1．17
资产负债率（母公司）
39．13％
37．24％
38．68％
33．86％
资产负债率（合并）
39．59％
38．72％
32．15％
36．12％
应收账款周转率（次）
3．75
7．67
7．26
7．23
存货周转率（次）
4．27
8．37
7．52
6．78
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．07
0．42
0．18
－0．14
每股净现金流量（元／股）
0．20
0．15
0．06
－0．36
基本每股收益
0．035
0．055
0．031
0．047
扣除非经常性损益后基本每股收益
0．034
0．040
－0．005
0．041
稀释每股收益
0．035
0．055
0．031
0．047
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0．034
0．040
－0．005
0．041
加权平均净资产收益率
1．29％
2．08％
1．18％
1．82％
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
1．26％
1．49％
－0．18％
1．59％
最近三年及一期，广州浪奇各项偿债能力指标基本保持稳定，利息保障倍数自2008年以来呈逐步上升态势，显示公司具有较强的偿债能力。
公司2008年利息保障倍数较2007年下降5．15倍，主要是因为：1、当年公司盈利能力受到原材料价格上升的拖累；2、贷款利率处于较高水平，使财务费用支出较高。在上述两方面因素的影响下，公司2008年利息保障倍数出现较大程度的下降。
报告期内，公司短期借款主要用于补充流动资金，公司在银行的资信情况良好，历年来与金融机构建立了长期友好的合作关系，具有良好的债务融资能力。
（四）营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标如下表：
项目
合并口径
母公司口径
2010年9月30日
2010年9月30日
资产总额
782，841，769．88
769，278，930．74
负债总额
312，205，378．40
298，050，126．75
所有者权益合计
470，636，391．48
471，228，803．99
归属于母公司所有者权益合计
468，357，140．96
471，228，803．99
项目
2010年1－9月
2010年1－9月
营业总收入
828，462，394．60
799，789，719．38
营业总成本
818，571，024．02
787，765，204．01
营业利润
10，652，415．24
12，785，560．03
利润总额
10，926，001．55
12，952，245．75
净利润
8，412．555．12
10，687，974．11
归属于母公司所有者净利润
8，413，923．65
10，687，974．11
基本每股收益
0．05
0．06
稀释每股收益
0．05
0．06
其他综合收益
－
－
综合收益总额
8，412．555．12
10，687，974．11
归属于母公司所有者的综合收益总额
8，413，923．65
10，687，974．11
经营活动产生的现金流量净额
11，405，328．77
6，178，128．85
投资活动产生的现金流量净额
－22，567，834．62
－31，792，888．31
筹资活动产生的现金流量净额
13，255，426．20
13，255，426．20
期末现金及现金等价物余额
116，030，244．91
66，727，516．79
最近三年及一期，公司不断加强对存货及应收账款的管理。存货方面，公司将库存金额具体分解到各生产部门与供应部门，坚持每月召开库存分析会议，对过高的库存量、过期产品、临期产品、积压的原材料进行全面的曝光与分析，并要求各相关部门进行严格控制；应收款项方面，公司所有民用产品、工业产品、外贸订单全部由客服部订单组统一开出，对超出应收额的订单全部按权限由相关的分管领导进行审批，坚持每月召开应收分析会对不合理及有可能有风险的应收款项进行讨论及控制。上述措施有效提高了公司的存货与应收账款的管理水平。
公司2007年至2009年的总资产周转率分别为1．35次／年、1．49次／年和1．35次／年，总资产周转速度基本保持稳定。
四、盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业收入构成及变动情况如下表：
单位：万元；％
项目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
利息支出
221．63
123．39％
504．36
117．53％
672．36
94．29％
260．42
66．87％
减：利息收入
46．55
25．92％
116．24
27．09％
95．44
13．38％
95．99
24．65％
汇兑损益
－2．14
－1．19％
9．52
2．22％
91．94
12．89％
40．67
10．44％
金融机构手续费
6．68
3．72％
31．49
7．34％
44．23
6．20％
184．31
47．33％
合计
179．62
100．00％
429．13
100．00％
713．08
100．00％
389．41
100．00％
占营业收入比例
0．37％
0．44％
0．69％
0．42％
（一）主营业务收入分析
单位：万元
项目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
销售商品、提供劳务收到的现金
50，880．52
119，141．28
96，652．15
102，790．11
收到的税费返还
59．30
58．25
120．77
123．50
收到的其他与经营活动有关的现金
349．15
1，143．25
909．77
317．72
现金流入小计
51，288．97
120，342．78
97，682．68
103，231．33
购买商品、接受劳务支付的现金
40，661．95
90，513．30
79，028．01
90，040．29
支付给职工以及为职工支付的现金
2，360．74
5，051．69
6，577．66
5，847．96
支付的各项税费
1，627．58
5，089．78
3，053．00
3，697．69
支付的其他与经营活动有关的现金
5，365．64
12，356．63
5，948．80
6，133．89
现金流出小计
50，015．92
113，011．41
94，607．46
105，719．83
经营活动产生的现金流量净额
1，273．05
7，331．37
3，075．22
－2，488．50
报告期内，发行人经营情况正常，主营业务收入占营业收入的比重较高。
1、民用产品销售收入情况
2008年石油价格出现巨大波动，使发行人生产成本全年维持较高水平，在这一形势下，公司对产品线进行了较大力度的调整，并有步骤地调升了产品出厂价格，同时加大营销力度，使民用产品营业收入较2007年增加了10．09％。
2009年公司营业收入与2008年相比减少了6，052．29万元，主要原因是2009年公司产品结构调整，降低了毛利率较低的产品比重所致。
2010年上半年，公司通过深耕市场推广、零售门店拓展等方式，进一步加大市场营销力度，使民用产品营业收入较2009年同期增长10．64％。
2、工业产品销售收入情况
公司工业产品主要是生产洗涤用品的相关化工原料，公司通过对该类产品生产线进行技术改造，生产效率得以提高，同时加大产品推广力度，使最近三年及一期工业产品销售收入稳步增长。
（二）综合毛利率水平分析
报告期内，发行人主要业务毛利率情况如下表所示：
年份
2010－6－30
2009－12－31
2008－12－31
2007－12－31
流动比率
1．62
1．61
1．84
1．70
速动比率
1．12
1．32
1．30
1．17
资产负债率（母公司）
39．13％
37．24％
38．68％
33．86％
利息保障倍数
4．36
3．98
2．35
7．50
短期借款／负债
32．35％
23．83％
34．05％
27．14％
货币资金占流动资产比例
31．69％
35．25％
23．15％
18．76％
货币资金占总资产比例
19．41％
20．94％
13．02％
10．88％
公司2010年上半年综合毛利率为14．97％，较2009年下降了1．15个百分点，主要是由于公司各主要原材料及包装物的采购价格均有不同程度的上涨以及工业产品的业务模式有所改变，影响了公司综合毛利率水平。
公司2009年综合毛利率为16．12％，较2008年上升3．56个百分点。主要原因之一为当年公司各主要原材料平均采购价格均较2008年有较大程度的下降；第二，公司产品结构调整，降低了低毛利产品比重；第三，当年工业产品毛利率较高。上述三方面因素使公司2009年综合毛利率水平有所上升。
公司2008年综合毛利率为12．56％，较2007年下降了1．39个百分点。2008年石油价格出现了巨大波动，使发行人的主要原材料石化相关产品采购价格全年处于较高水平，较大程度上拖累了公司毛利率水平。但工业产品毛利率水平的提升减少了综合毛利率的降低幅度。
（三）期间费用
1、销售费用
单位：万元
年份
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
存货周转率（次）
4．27
8．37
7．52
6．78
应收账款周转率（次）
3．75
7．67
7．26
7．23
总资产周转率（次）
0．64
1．35
1．49
1．35
报告期内，日化产品价格出现较大幅度的波动，各大厂家采取大幅促销降价的方式进行市场竞争以占领渠道，市场的竞争压力不断加大，发行人通过进一步拓展零售渠道，同时强化新产品上柜、实施增加促销捆绑装抢占消费者等方式保持了产品价格的稳定，导致报告期内销售费用增长较快，占营业收入的比重也逐年增加。
公司的促销费包括广告费，现代零售终端的进入费用以及条码费、端头费、货架费、店庆费、促销员报酬等。报告期内，公司加大市场推广力度，促销费也逐年增加。
2008年以来，随着成品油价格的上涨以及交通运输管理部门加大力度治理道路超限超载运输情况，使公司运费在报告期内出现了较快的增长势头。
2、管理费用
单位：万元
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
取得投资收益收到的现金
4．08
－
12．88
－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
－
1．89
4．61
21．07
投资活动现金流入小计
4．08
1．89
17．49
21．07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
642．86
539．99
725．41
3，017．69
投资支付的现金
－
3，286．40
1，058．40
3，217．08
投资活动现金流出小计
642．86
3，826．39
1，783．81
6，234．77
投资活动产生的现金流量净额
－638．78
－3，824．50
－1，766．32
－6，213．70
报告期内，公司加强成本费用管理，严格控制各项费用开支，取得了有效成果， 2008年管理费用较2007年减少了362．67万元，占营业收入比例也由2007年的6．56％降低到2008年的5．52％。2009年由于营业收入较2008年减少了6，052．29万元，管理费用占营业收入的比例较2008年上升了0．37个百分点。2010年上半年，公司管理费用较2009年同期减少了233．51万元。
3、财务费用
单位：万元
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
吸收投资收到的现金
－
－
－
80．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
－
－
－
80．00
取得借款收到的现金
9，000．00
9，000．00
8，350．00
8，900．00
收到其他与筹资活动有关的现金
－
－
－
19，407．39
筹资活动现金流入小计
9，000．00
9，000．00
8，350．00
28，387．39
偿还债务支付的现金
6，000．00
9，350．00
7，900．00
6，239．08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
207．42
505．53
674．83
250．51
支付其他与筹资活动有关的现金
－
－
－
19，407．39
筹资活动现金流出小计
6，207．42
9，855．53
8，574．83
25，896．98
筹资活动产生的现金流量净额
2，792．58
－855．53
－224．83
2，490．41
公司财务费用主要由利息净支出构成，占营业收入的比例较小。
五、现金流量分析
（一）广州浪奇最近三年及一期现金流量表概览
单位：万元
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
民用产品
20．25％
18．03％
14．03％
16．07％
工业产品
4．23％
11．06％
6．79％
4．92％
综合毛利率
14．97％
16．12％
12．56％
13．95％
2007年以后，广州浪奇现金及现金等价物的净增加额主要源于经营活动产生的现金流量净额。经营活动产生的现金流量净额近年来均为正值，显示公司日常经营稳定，现金流状况良好。
公司投资活动产生的现金流量净额报告期内均为负值，主要是由于公司逐步增加对广州市奇宁化工有限公司及广东奇鹏生物科技有限公司的投资所致。另外， 2007年支付了1，939．38万元购买南沙小虎岛土地使用权，也是造成2007年公司投资活动产生的现金流量净额负值较大的主要原因。
公司筹资活动产生的现金流量净额的变动主要是由于借入和偿还银行短期借款及现金分红所致。
（二）经营活动现金流量分析
经营活动现金流量明细表
单位：万元
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
销售费用
3，975．06
7，700．66
5，591．64
4，225．12
营业收入
49，024．10
96，746．29
102，798．58
91，995．10
销售费用／营业收入
8．11％
7．96％
5．44％
4．59％
经营活动现金流量变动分析表
单位：万元
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
管理费用
2，478．42
5，694．13
5，672．64
6，035．31
营业收入
49，024．10
96，746．29
102，798．58
91，995．10
管理费用／营业收入
5．06％
5．89％
5．52％
6．56％
报告期内，公司收到销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例均保持较高水平，销售回款情况良好，主营业务具有较强的获取现金能力，并且应收账款占营业收入的比例较低。
（三）投资活动现金流量情况
投资活动现金流量明细表
单位：万元
项目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
经营活动产生的现金流量净额
1，273．05
7，331．37
3，075．22
－2，488．50
投资活动产生的现金流量净额
－638．78
－3，824．50
－1，766．32
－6，213．70
筹资活动产生的现金流量净额
2，792．58
－855．53
－224．83
2，490．41
现金及现金等价物净增加额
3，426．85
2，651．34
1，084．08
－6，211．79
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额报告期内均为负值，主要是由于公司逐步增加对广州市奇宁化工有限公司及广东奇鹏生物科技有限公司的投资所致。另外，2007年支付了1，939．38万元购买南沙小虎岛土地使用权，也是造成2007年公司投资活动产生的现金流量净额负值较大的主要原因。
（四）筹资活动现金流量情况
筹资活动现金流量明细表
单位：万元
项目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
销售商品、提供劳务收到的现金
50，880．52
119，141．28
96，652．15
102，790．11
营业收入
49，024．10
96，746．29
102，798．58
91，995．10
应收账款增加额
1，575．75
－797．20
－2，278．57
5，138．46
应收票据增加额
－1，348．63
315．50
3，517．83
－13．08
销售商品、提供劳务收到的现金／营业收入
103．79％
123．15％
94．02％
111．73％
应收账款增加额／营业收入
3．21％
－0．82％
－2．22％
5．59％
购买商品、接受劳务支付的现金
40，661．95
90，513．30
79，028．01
90，040．29
营业成本
41，686．49
81，150．93
89，884．26
79，158．92
存货增加额
3，051．64
－2，923．50
－1，583．90
2，148．30
购买商品、接受劳务支付的现金／营业成本
97．54％
111．54％
87．92％
113．75％
存货增加额／购买商品、接受劳务支付的现金
7．50％
－3．23％
－2．00％
2．39％
经营活动现金流量净额
1，273．05
7，331．37
3，075．22
－2，488．50
净利润
604．27
914．41
599．98
863．91
经营活动现金流量净额／净利润
210．68％
801．76％
512．55％
－288．05％
公司报告期内筹资活动正常，主要用于满足公司的正常经营和项目投资需要。
第四节 本次募集资金运用及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计5，000万股，经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2011年羊验字第20526号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币520，000，000．00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币498，759，065．05元。
（二）募集资金投向
根据公司第六届董事会第十八次会议及2010年第一次临时股东大会会议决议，本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
序号
项目
投资总额
（万元）
募集资金投资额
（万元）
募集资金投资额占比
1
南沙生产基地项目
45，000
42，977
85．95％
2
全国营销网络建设项目
10，318
7，023
14．05％
合计
55，318
50，000
100．00％
本次发行募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位之后，发行人将按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票交易规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定予以置换。实际募集资金不足的部分由发行人自筹资金解决。
二、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构的上市推荐意见
（1）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可［2011］61号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（2）本次发行前，发行人总股本为17，258．18万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为22，258．18万股，发行后股本总额不少于人民币5，000万元，符合《证券法》第五十条第（二）款及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（4）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的64．78％，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
民生证券认为：发行人上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
民生证券认为：广州市浪奇实业股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广州市浪奇实业股份有限公司2010年第六届董事会第十八次会议决议和2010年度第一次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：广州浪奇本次非公开发行系根据中国证监会 《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】61号）进行，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的 《股份认购合同》 以及其他有关法律文件合法有效。本次非公开发行价格、最终发行对象及各发行对象的具体配售数量的确定符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定。本次非公开发行符合法律规定，发行结果公平、公正，合法有效。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增5，000．00万股的股份登记手续已于2011年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年3月4日。
本次发行中，发行对象认购的股票自上市日起限售，限售期为12个月，可上市流通时间为2012年3月4日。
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。
一、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
广州市浪奇实业股份有限公司
2011年3月1日
■
保荐机构（主承销商）
二〇一一年三月
