上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600073股票简称：上海梅林编号：临2011－007
上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票的发行底价、发行股数、拟收购资产的范围较前次预案略作调整：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日，即公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即本次非公开发行价格不低于10．60元／股，本次非公开发行股票数量不超过14，230万股。另外由于上海一只鼎食品有限公司存在不确定事项，本次募集资金不再收购其55．75％的股权。上述调整对本次收购方案不构成重大影响。
2、公司本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的审计、资产评估及盈利预测工作均已完成，相关资产评估结果正在履行向国有资产监督管理部门的备案程序。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2011年3月2日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经投票表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、关于修订公司非公开发行股票方案的议案
经投票表决，逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向包括光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）在内的不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过14，230万股。其中，光明食品集团认购的本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股票总数的20％。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资者，包括光明食品集团、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2011年3月3日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即本次非公开发行价格不低于10．60元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
上述定价基准日和发行底价尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，光明食品集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（七）本次募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过150，761万元。
本次非公开发行股份所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称
交易对方
交易对方持股比例
募集资金投入数额
1
收购冠生园集团全部食品主业经营性资产
冠生园（集团）有限公司
100％
103，210．00万元
2
收购上海爱森肉食品有限公司100％股权
上海市农工商投资公司
100％
25，730．00万元
3
收购上海正广和网上购物有限公司56．5％股权
上海益民食品一厂（集团）有限公司
56．5％
5，239．76万元
4
收购上海市食品进出口公司经营性资产
上海市食品进出口公司
100％
3，580．92万元
5
向收购完成后的上海市食品进出口有限公司增资
－
－
2，000万元
6
补充公司流动资金
－
－
11，000万元
合计
－
－
150，760．68万元
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、关于修订《非公开发行股票预案》的议案
经投票表决，通过了《关于修订《非公开发行股票预案》的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
公司依据中国证监会证监发行字［2007］303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》修订了非公开发行股票预案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易事项的议案
经投票表决，通过了《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易事项的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
本次非公开发行涉及向公司实际控制人光明食品集团发行股份，并且募集资金购买资产的交易对方上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海市食品进出口公司、上海市农工商投资公司和冠生园（集团）有限公司均系公司实际控制人光明食品集团之下属企业，因此，本次发行构成关联交易。
关于本次非公开发行涉及重大关联交易的报告的内容详见同日公司《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告（编号：临2011－008）》。
本次非公开发行的相关议案还需报经公司股东大会审议，并报经中国证监会核准。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、关于签署附生效条件的股份认购协议的议案
经投票表决，同意公司与光明食品集团签署《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该协议需经公司董事会、股东大会、上海市国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会同意、批准或核准后才能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决
六、关于签署附生效条件的资产收购协议及盈利预测补偿协议的议案
经投票表决，同意公司与交易对方上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海市食品进出口公司、上海市农工商投资公司和冠生园（集团）有限公司分别签署《资产购买协议》，与上海市农工商投资公司和冠生园（集团）有限公司分别签订《盈利预测补偿协议》，该等协议需经公司董事会、股东大会、上海市国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会同意、批准或核准后才能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决
七、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案
经投票表决，公司董事会拟提请公司临时股东大会就本次发行向公司董事会、董事长或董事会授权的公司经理层作出如下授权：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
6、在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
9、全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、通过了提前终止武汉冰晶房地产开发有限公司运作模式的议案，并提请公司股东大会审议；
1、武汉冰晶房地产开发有限公司简介
武汉冰晶房地产开发有限公司成立于2005年3月，现注册资本24，583万元，本公司持股比例为49％，湖北冰晶房地产开发有限公司持股比例为51％。
原定的武汉冰晶房地产开发有限公司的运作模式经公司第四届董事会第十九次会议和公司2008年第二次临时股东大会审议通过（详见编号：临2008－029董事会公告和编号：临2008—032股东大会公告）。
2、运作模式提前终止的原因和终止的日期
（1）根据公司非公开发行股票的相关要求，需理清经营性房地产公司的股权。而转让本公司持有的武汉冰晶房地产开发有限公司49％股权前，必须先终止该运作模式。
（2）武汉冰晶房地产开发有限公司的运作模式提前于2011年3月31止终止。
3、批准权限
原武汉冰晶房地产开发有限公司的运作模式是由公司股东大会审议批准的，终止该运作模式仍需获得公司股东大会的批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、通过了转让武汉冰晶房地产开发有限公司49％股权的议案（详见编号：临2011－009公司转让股权的公告），并提请公司股东大会审议；；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、通过了转让上海广林物业管理有限公司49％股权的关联交易议案（详见编号：临2011－010公司关联交易公告），并提请公司股东大会审议；
4名关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，5名非关联董事进行了表决；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十一、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案；
公司定于2011年3月18日召开公司2011年第一次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2011年第一次临时股东大会的有关事项：
（一）会议召开方式
采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（二）会议时间
1、现场会议召开时间：2011年3月18日（星期五）15：15
2、网络投票时间：2011年3月18日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。
（三）现场会议地点
地址：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅；
交通：附近有公交车220路（保定路站），公交车145路（保定路站），公交车17路（保定路站）；有地铁四号线（大连路站）；
（四）会议议程
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、审议关于修订公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；
3、审议关于修订《非公开发行股票预案》的议案；
4、审议关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易事项的议案；
5、审议关于与光明集团签署附生效条件的股份认购合同的议案；
6、审议关于公司与标的资产出让方签署附生效条件的资产购买协议及盈利预测补偿协议的议案；
7、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案；
8、审议提前终止武汉冰晶房地产开发有限公司运作模式的议案；
9、审议转让武汉冰晶房地产开发有限公司49％股权的议案；
10、审议转让上海广林物业管理有限公司49％股权的关联交易议案。
（五）会议出席对象
1、截至2011年3月11日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、大会见证律师。
（六）登记办法
为了便于工作，会议集中登记时间为2011年3月14日上午9：30—11：30，下午1：00—4：30；
登记地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼
登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
（七）其他事项
1、公司地址：上海通北路400号
邮编：200082
联系人：阎磊陶渊敏
联系电话：021－65419725
传真：021－65123609
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年3月3日
附件一：
授权委托书
兹授权先生／女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
委托人持股数：
受托日期：
委托人（签名）：
附件二：
参加网络投票操作流程
一、投票流程
1、投票代码
公司简称
议案序号
议案内容
对应申报价格
上海梅林
一
关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
1．00元
二
关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案
2．00元
1
发行股票的种类和面值
2．01元
2
发行方式
2．02元
3
发行数量
2．03元
4
发行对象及认购方式
2．04元
5
定价基准日、发行价格及定价原则
2．05元
6
本次非公开发行股票的限售期
2．06元
7
本次募集资金用途
2．07元
8
本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
2．08元
9
本次发行决议有效期
2．09元
三
关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案
3．00元
四
关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
4．00元
五
关于公司与光明食品（集团）有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案
5．00元
六
关于公司与标的资产出让方签署附生效条件的资产购买协议及盈利补偿协议的议案
6．00元
七
关于授权办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案
7．00元
八
审议提前终止武汉冰晶房地产开发有限公司运作模式的议案
8．00元
九
审议转让武汉冰晶房地产开发有限公司49％股权的议案
9．00元
十
审议转让上海广林物业管理有限公司49％股权的关联交易议案
10．00元
2、表决议案
沪市挂牌投票代码
沪市挂牌投票简称
表决议案数量
说明
738073
梅林投票
18
Ａ股
3、表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
二、投票举例
股权登记日持有“上海梅林”股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》中的《发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
投票代码
投票简称
买卖方向
申报价格
申报股数
代表意向
738073
梅林投票
买入
2．01元
1股
同意
738073
梅林投票
买入
2．01元
2股
反对
738073
梅林投票
买入
2．01元
3股
弃权
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案二中，申报价格2．00元代表议案二项下的全部9个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
3、申报价格99．00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
附件三：
上海梅林正广和股份有限公司
关于本次非公开发行及所涉及重大关联交易的
独立董事意见
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2011年3月2日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，上海梅林之独立董事就公司第五届董事会第十二次会议所审议议案中关于本次非公开发行股票事项及涉及关联交易，基于独立判断立场，发表如下独立意见。
一、关于非公开发行的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海梅林正广和股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海梅林的独立董事对公司本次非公开发行股份及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意本次非公开发行股票的相关议案提交董事会审议。
二、关于非公开发行股票预案的独立董事意见
公司于第五届董事会第十次会议审议通过了“关于非公开发行股票预案的议案”，经公司独立董事审议，对该议案表示同意。但由于公司本次非公开发行股票方案有所调整，公司第五届董事会第十二次会议将就修订后的《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》重新审议。
根据《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司拟向包括光明食品（集团）有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，用于向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产，向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100％股权，向上海益民食品一厂（集团）有限公司收购其持有的上海正广和网上购物有限公司56．5％股权，向上海市食品进出口公司收购其持有的进出口主业经营性资产，向收购完成后的上海市食品进出口有限公司增资以及补充上海梅林流动资金。
我们作为公司的独立董事，在认真审阅预案及相关材料后，经审慎分析，同意《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，并且发表如下独立意见：
1、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估，相关中介服务机构具有充分的独立性。公司拟购买的资产最终价值需以经上海市国资委备案确认的评估结论为准，符合相关法律、法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次非公开发行方案是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的权益。
2、本次非公开发行，有利于公司进一步形成食品相关业务的规模效益和协同效应、提升行业技术水平，对食品相关业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，进一步增强公司的盈利能力。
3、本次非公开发行完成后，公司应当高度重视并关注内外部环境、人才、技术、装备、管理、市场网络的等关系到业务可持续发展的要素配备，营造有利于公司快速发展的条件，抓住发展机遇，借助业务整合的机会，将进一步梳理管理、生产流程、组织架构、人员结合起来，使其达到优化提高的效果。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海市国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准或核准。公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司应在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
三、关于本次非公开发行所涉及重大关联交易的独立董事意见
由于本次发行认购方之一光明食品（集团）有限公司是公司的实际控制人，上海益民食品一厂（集团）有限公司系公司控股股东，并且上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海市食品进出口公司、上海市农工商投资公司和冠生园（集团）有限公司均系公司实际控制人光明食品（集团）有限公司之下属企业，因此，本次发行构成关联交易。
1、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。
2、公司第五届董事会第十二次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次非公开发行及所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
4、本次非公开发行的实施，有利于公司进一步形成食品相关业务的规模效益和协同效应、提升行业技术水平，对食品相关业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，进一步增强公司的盈利能力。
5、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估，相关中介服务机构具有充分的独立性。公司拟购买的资产最终价值需以经上海市国资委备案确认的评估结论为准，符合相关法律、法规的规定。
经认真审议，公司独立董事对上述相关关联交易发表以下意见：
公司独立董事认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
独立董事：张广生张晖明戴继雄
2011年3月2日
证券代码：600073股票简称：上海梅林编号：临2011－008
上海梅林正广和股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟向包括光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票的数量不超过14，230万股，其中光明食品集团的认购本次非公开发行股票数量为本次非公开发行股票总数的20％。
2、关联人回避事宜
本次非公开发行涉及向公司实际控制人光明食品集团发行股份，且本次非公开发行所募集资金将用于向冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园集团”）收购其全部食品主业经营性资产，向上海市农工商投资公司（以下简称“农投公司”）收购其持有的上海爱森肉食品有限公司（以下简称“爱森公司”）100％股权，向上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）收购其持有的上海正广和网上购物有限公司（以下简称“正广和网购”）56．5％股权，向上海市食品进出口公司（以下简称“老外食公司”）收购其持有的进出口主业经营性资产，向收购完成后的上海市食品进出口有限公司（以下简称“新外食公司”）增资以及补充上海梅林流动资金（以下简称“本次发行”）。因此本次非公开发行及所涉及收购资产构成公司的关联交易。
公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决（包括3名独立董事），一致表决同意。
3、本次非公开发行的目的及对公司的影响
本次非公开发行旨在推进光明食品集团休闲食品主业的整体上市，增强公司的盈利能力。本次拟购买的资产中，爱森公司是上海市知名的肉制品屠宰加工企业，将会大大加强公司的屠宰加工业务实力，提升技术能力和市场销量；冠生园集团全部食品主业经营性资产，将为公司带来良好的经营业务及和品牌效应，有利于增强公司的盈利能力和市场影响力；新外食公司、正广和网购等企业，具有较好的食品贸易和终端销售能力，可以有效支撑和提升公司的业务规模，为食品主业发展提供有力支持。本次通过非公开发行股票募集资金购买资产及补充公司流动资金等可以为公司提供充足的现金流，有利于公司优化资产质量及财务结构，扩大资产规模和主营业务规模，拓宽产品结构，提高盈利能力，为未来拓展休闲食品主业打下良好的基础，符合公司的发展定位和股东的利益。
4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。公司关联股东益民集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
本次发行涉及的关联交易情况如下：
一、光明食品集团认购非公开发行股票
（一）关联交易概述
本次非公开发行Ａ股股票数量不超过14，230万股。其中，光明食品集团同意认购公司本次非公开发行股票中的20％。
本次非公开发行涉及向公司实际控制人光明食品集团发行股份，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行还需经公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准。
（二）关联方基本情况
光明食品集团系公司实际控制人
公司名称：
光明食品（集团）有限公司
英文名称：
Ｂｒｉｇｈｔ Ｆｏｏｄ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ
营业执照注册码：
3100001003762
法定代表人：
王宗南
住所：
上海市华山路263弄7号
注册资本：
343，000万元
经营范围：
食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、副、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期：
2006年8月8日
光明食品集团2009年的简要财务报表如下（经审计）：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元
项目
合并报表
资产总计
6，365，834．94
流动资产合计
3，392，475．29
非流动资产合计
2，973，359．64
总负债
3，983，589．35
流动负债合计
3，318，835．41
非流动负债合计
664，753．94
所有者权益合计
2，382，245．58
少数股东权益
808，866．06
归属于母公司所有者权益合计
1，573，379．52
2、合并利润表主要数据单位：万元
项目
合并报表
营业收入
5，206，172．53
营业成本
5，066，347．27
营业利润（亏损以“－”号填列）
192，631．99
利润总额（亏损总额以“－”号填列）
220，314．89
净利润（净亏损以“－”号填列）
153，013．99
归属于母公司所有者的净利润
80，221．98
3、合并现金流量表主要数据单位：万元
项目
合并报表
经营活动产生的现金流量净额
410，813．85
投资活动产生的现金流量净额
－323，177．63
筹资活动产生的现金流量净额
462，321．26
现金及现金等价物净增加额
550，049．72
期末现金及现金等价物余额
1，321，245．19
（三） 关联交易的定价政策及定价依据
光明食品集团认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日上海梅林股票交易均价的90％，即每股不低于10．60元。如果上海梅林股票在股份认购协议协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。光明食品集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四） 关联交易对公司的影响
关联交易不会导致公司控制权发生变化。光明食品集团认购非公开发行股票作为本次关联交易的一部分，交易完成后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。本关联交易不存在导致公司财务结构、财务成本不合理的情况。
二、收购资产
（一） 关联交易概述
公司拟使用非公开发行股票募集资金向冠生园集团收购其全部食品主业经营性资产，向农投公司收购其持有的爱森肉公司100％股权，向益民集团收购其持有的正广和网购56．5％股权，向老外食公司收购其持有的进出口主业经营性资产，向收购完成后的新外食公司增资以及补充上海梅林流动资金。
（二） 关联方基本情况
资产收购涉及的关联方包括：
1、交易对方冠生园集团，系公司实际控制人光明食品集团的下属企业
公司名称：
冠生园（集团）有限公司
营业执照注册码：
310000000046014（市局）
法定代表人：
杨文倡
住所：
上海市新闸路1418号
注册资本：
100000万元
经营范围：
生产加工食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服装、家具，食品或饮料包装材料，销售自产产品；食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服装、家具，食品或饮料包装材料的批发、进出口；提供相关的技术咨询或技术服务。
成立日期：
1996年7月31日
2、交易对方农投公司，系公司实际控制人光明食品集团的下属企业
公司名称：
上海市农工商投资公司
营业执照注册码：
3101011023946
法定代表人：
沈伟平
住所：
上海市黄浦区宁波路70号506室
注册资本：
1，505，232．10万元
经营范围：
投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自由房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：
1993年4月19日
3、交易对方益民集团，系公司控股股东
公司名称：
上海益民食品一厂（集团）有限公司
营业执照注册码：
310000000066402
法定代表人：
王宗南
住所：
上海市肇家浜路376号
注册资本：
人民币128，055万元
经营范围：
食品销售（不含熟食），实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发与经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的评许可证经营）。
成立日期：
1998年11月26日
4、交易对方老外食公司，系公司实际控制人光明食品集团的下属企业
公司名称：
上海市食品进出口公司
营业执照注册码：
310109000009090
法定代表人：
童浩华
住所：
四川北路525号
注册资本：
人民币4786万元
经营范围：
从事货物及技术进出口业务，销售酒，食品销售管理（非实物方式），商务咨询（除经济），企业登记代理（涉及行政许可的，凭行政许可件经营）
经营方式：进出口，经销，寄售。
成立日期：
1983年5月30日
（三） 关联交易标的的基本情况
1、冠生园集团全部食品主业资产
上海梅林向冠生园集团收购上海冠生园食品有限公司100％的股权；并同时收购冠生园集团旗下其他资产，包括：9家驻外的非法人销售中心（沈阳、济南、郑州、南昌、福州、武汉、长沙、杭州、昆明）的全部资产、以冠生园集团为权利人并提供给外地销售中心使用的房产、冠生园集团在奉贤基地的全部在建工程及房产、冠生园集团名下全部的商标及专利使用权、冠生园集团名下所有与食品业务相关的应收账款与应付账款、其他应收款与其他应付款、存货以及原材料等经营性资产、负债。
立信会计师事务所有限公司对本次拟收购的冠生园集团全部食品主业经营性资产进行备考，经审计的2009、2010年备考的主要财务数据及2011年备考盈利预测如下所示：
（1）备考合并资产负债简表
单位：万元
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
109，392．99
103，915．91
负债合计
41，755．36
45，671．49
所有者权益合计
67，637．63
58，244．47
归属于母公司所有者权益
58，817．00
42，566．88
（2）备考合并利润简表
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
营业收入
102，930．35
92，608．43
营业利润
7，786．25
6，000．98
利润总额
8，078．29
6，020．48
归属于母公司所有者的净利润
6，384．08
4，709．14
