股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2011－05

　　风帆股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨

　　召开2011年第二次临时股东大会公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风帆股份有限公司第四届董事会第六次会议于2011年2月28日以通讯方式召开，会议通知于2011年2月18日以送达方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议由董事长刘宝生先生主持。全体董事以签字表决方式通过如下决议：

　　一、 关于成立保定风帆物资回收公司的议案；

　　为响应国家环保政策，扩大公司业务范围、提高经济效益，实现可持续发展的战略目标，拟由风帆股份有限公司全额出资成立保定风帆物资回收有限公司公司。该公司注册地址为河北省保定市清苑县。注册资金480万元人民币，全部由风帆股份有限公司公司现金出资。经营范围为废旧有色金属回收、废旧铅酸蓄电池回收、废旧塑料回收。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 关于变更募集资金投资项目及募集资金补充流动资金的议案；

　　为进一步提升公司核心竞争力，全面提高募集资金使用效率，公司拟将原非公开发行股票募集资金投资项目中的“年产500万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中用于项目建设的募集资金25，807万元变更为建设“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”。变更后“清苑分公司蓄电池技术升级项目”将使用募集资金16，076万元，剩余募集资金9，731万元将用于补充公司流动资金。关于本次募集资金项目变更的详情请参见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ于本日刊登的《风帆股份有限公司变更募集资金投资项目公告》。

　　该事项还需经2011年3月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（一）会议基本情况

　　会议召集人：本公司董事会

　　会议时间：2011年3月17日（星期四）上午9：30（会期半天）

　　会议地点： 河北省保定市公司五楼会议室

　　召开方式：现场表决

　　（二）会议内容：

　　1、关于建设混合动力汽车用高容量密封型免维护铅酸蓄电池项目的议案；本议案已经2010年10月28日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，详情请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的董事会决议公告）。

　　2、关于变更募集资金投资项目的议案；

　　3、关于募集资金补充流动资金的议案。

　　（三）参加人员：

　　1、 截止2011年3月14日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　　2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。

　　（四）参加会议方法：

　　1、请符合上述条件的股东于2011年3月16日（上午9：00－11：30，下午14：00－16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记，股东可到公司现场登记，也可用信函或传真方式登记。

　　2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

　　3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

　　（五）其他事项：

　　1、 会期半天，费用自理。

　　2、 联系方式：

　　联系电话：0312－3208529

　　传真：0312－3215920

　　联 系 人：郄钟锦、吕少杰

　　3、有关本次股东大会审议事项的具体内容请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）所载《风帆股份有限公司2011年第二次临时股东大会资料》。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月2日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席风帆股份有限公司 2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。

　　股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2011－06

　　风帆股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风帆股份有限公司第四届监事会第五次会议于2011年2月28日以通讯方式召开，会议通知于2011年2月18日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议由监事田玉双女士主持。与会监事以举手表决方式一致通过如下决议：

　　一、关于变更募集资金投资项目的议案；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司

　　监 事 会

　　2011年3月2日

　　证券代码：600482证券简称：风帆股份公告编号：2011－07

　　风帆股份有限公司变更募集资金投资项目公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　·原项目名称：年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目

　　（后变更为：年产500万只全密封免维护铅酸蓄电池项目）

　　·新项目名称：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”；投资总金额16，076万元，投入后剩余的募集资金9，731万元将用于补充公司流动资金。

　　·变更募集资金投向的金额：25，807万元，占总募集金额43，807．45万元的58．91％。

　　·新项目预计完成的时间：2012年8月；投资回报率为：21．7％

　　·新项目正常投产并产生收益的时间： 2012年8月。

　　为进一步提升公司核心竞争力，全面提高募集资金使用效率，公司拟对部分非公开发行股票的募集资金投向进行变更。本次部分非公开发行股票的募集资金投向变更事项需提请公司股东大会审议，但不涉及关联交易。具体情况如下：

　　一、公司募集资金的概况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经2007年9月29日中国证监会证监发行字［2007］250号文批准，公司于2007年10月非公开发行1250万股票，认购方2007年10月12日资金到帐并进行了验资工作于2007年10月17日办理了股权登记手续。发行价格为36．00元／股，募集资总额45，000万元，扣除发行费用1，192．552万元剩余，募集资金净额43，807．448万元。

　　（二）募集资金使用计划

　　公司在《非公开发行股票招股说明书》中披露的非公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　项目内容

　　投资总额

　　（万元）

　　年产100万ＫＶＡｈ工业用密封铅酸蓄电池项目

　　18，000

　　年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目

　　27，000

　　合计

　　45，000

　　注：经2010年6月29日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，公司“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”已变更为“年产500万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”，项目投入变更为50，000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　（三）募集资金变更情况

　　公司于2011年2月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中用于项目建设的剩余募集资金25，807万元变更为：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16，076万元，剩余募集资金9，731万元用于补充流动资金，其余项目不变。

　　变更后的项目批准情况见下表：

　　项目名称

　　批复情况

　　批准立项

　　投资主管部门

　　环境保护部门

　　可研批复情况

　　（备案）

　　清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目

　　船重规［2010］240号

　　清苑发改备字［2010］47号

　　保环书［2010］64号

　　船重规［2011］

　　85号

　　变更后的非公开发行股票募集资金投资项目情况将如下表：

　　项目内容

　　投资总额

　　（万元）

　　已投入金额（截至2010年6月）

　　拟投入募集资金金额

　　年产100万ＫＶＡｈ工业用密封铅酸蓄电池项目

　　18，000

　　15543．43

　　18，000

　　清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目

　　16，076

　　747

　　16，076

　　补充流动资金

　　9，731

　　0

　　9，731

　　合计

　　43，807

　　16，290

　　43，807

　　注：“年产100万ＫＶＡｈ工业用密封铅酸蓄电池项目”目前已完成项目建设并投入使用。

　　二、拟变更的部分募投资金的原因 ：

　　2008年下半年以来，随着美国金融危机不断向实体经济蔓延，我国的宏观经济也受到了明显的影响，虽然国家迅速出台了一系列重大经济刺激计划，但经济增速仍有所下降。为避免遭受更大的损失，公司暂缓了原非公开发行中“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的建设实施。但自2009年开始，汽车市场突然快速增长，公司全免电池产能出现缺口，原定建设规模已经不能满足未来市场的需求，为保持公司在汽车用蓄电池的行业龙头地位，需迅速扩张产能。因此公司重启300万只全免电池项目的建设。但由于近两年来，公司本部厂区周围陆续新建居民住宅区，造成了该项目卫生防护距离不能满足环保要求。因此公司先后表决通过募投项目地点变更，扩大产能等议案，目前该“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”实施地点变更到保定国家产业开发区共建区，产能也扩大为年产500万只全免电池。（详情请参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的相关公告）

　　目前该项目已完成项目立项、备案、可研批复等前期手续，但土地证的审批进度缓慢，目前公司未能取得土地证，规划许可、开工规划等手续也未办理完成。为了更好的提高募集资金使用效率，避免募集资金的进一步闲置，尽快缓解免维护电池产能短缺的局面，公司决定将该项目变更为“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，以上项目完成后将形成年产200万只全免电池产能，能够缓解公司的产能缺口。

　　由于公司前期已在清苑分公司利用自有资金投资建设了“清苑年产100万只全免电池项目”（该项目投资8，295万元并已建成投产），本次募集资金补充流动资金的9731万元，可缓解公司投资该项目带来的资金不足。本次变更募集资金项目“清苑技术升级项目”建设完成后，将连同该“清苑年产100万只全免电池项目”在清苑分公司形成年产300万只全免电池的生产能力。

　　公司目前仍在积极办理“年产500万只全免电池项目”的土地证、施工证等前期手续。待前期手续办理完备后，该项目将全部改用自筹资金继续实施。此次变更本着对股东负责、谨慎投资原则，更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　“清苑技术升级项目”已由中船建筑工程设计研究院编制完成可行性研究报告。

　　三、新增项目情况

　　清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目（简称“清苑技术升级项目”）

　　（一）该项目建成后可形成200万只／年的混装全免电池产能。该项目利用清苑分公司一号厂房原有干荷电铸板、铅粉、涂板、固化、分板等工序产能，提供本项目产品的重力浇铸正极板产能需求；在一号厂房新增铸带、拉网、涂板等设备用于负极板的制造，并利用清苑分公司南侧成品库房，新增装配、灌酸、化成、后处理、配酸制水等工序。本项目充分利用了清苑分公司一号厂房干荷电各工序能力，实现利用较少的资金投入，快速形成全免产能的目的。

　　（二）新项目的市场前景

　　1、2009年以来，国家针对汽车产业采取了减收车辆购置税、汽车下乡等激励政策，收到了积极的效果。汽车产销量大幅攀升，一跃成为世界第一。与之配套的全免电池市场需求也随之加大，全免电池的产能缺口愈加凸显。

　　从国家推行的环保政策方面，也在一定程度上起到引导作用。在倡导绿色ＧＤＰ的今天，在人们的环保意识日渐苏醒和环保呼声日益高涨的时候，为了改善电池企业的环保治理，全免电池项目作为鼓励类项目，为此产业结构调整势在必行。

　　2、建设的必要性：实施企业技术改造和产业升级是企业发展的必然趋势。

　　我国已进入必须更多地依靠科技进步和创新推动经济社会发展的历史阶段，要把加快科技发展放在更加突出的战略地位。要以建设创新型国家为目标，全面实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要》。

　　推进产业结构调整和优化升级，是转变经济增长方式、提高经济增长质量的重要途径和迫切任务。提高产业技术水平，关键是要全面增强自主创新能力。要在一些重要产业尽快掌握核心技术和提高系统集成的能力，形成一批拥有自主知识产权的技术、产品和标准。

　　技术进步是经济发展决定性因素经济要保持可持续性的发展，就必需以技术进步作为主要手段。在科学技术飞速发展的今天，技术进步已成为经济增长的主要推动力和决定性因素。

　　重力浇铸免维护电池是九十年代设计的产品。由于电池含铅量高，致使规模效益产生的利润空间随着铅价的不断上涨而丧失。

　　为此必须用新的技术、新工艺取代传统工艺，对原有生产工艺进行产业技术提升，是企业技术改造的当务之急。

　　3、发展具有高新技术的混合式板栅全免电池是企业发展及市场的需要。

　　当前国际、国内一些技术先进的蓄电池生产、研发机构，正在进行用混合板栅制作全免蓄电池的生产与研发。混合板栅全免电池即：正极板采用重力浇铸型板栅制作，负极板采用拉网式板栅制作的全免维护蓄电池（以下简称混装电池）。这种结构的电池使用寿命长，电池的比能量提高约6％，千伏安时耗铅量降低约4．1％。经粗略估算，铅的消耗可从14．4ｋｇ／ＫＶＡｈ下降至13．8ｋｇ／ＫＶＡｈ，节铅可达约0．6ｋｇ／ＫＶＡｈ。如果达到200万只／年的产能，每年节约合金铅约864吨左右。可节约材料成本约1382．4万元，由此可见经济效益明显。

　　4、从市场角度看目前一些汽车厂均有采用混装电池作为配套产品的要求，特别是高端车型如奔驰等需求方向更为明确，而目前国内、国际市场上此结构电池产量较低，需大于产。

　　在此背景下，风帆股份有限公司拟优化公司产品和产业结构；以科技进步为支撑，提高自主创新能力，并斥资数千万引进拉网设备，进行蓄电池产品产业技术升级，是十分必要、及时的。

　　5、对现有干荷电池生产线进行技术改造，是节能减排的需要。

　　国务院印发的发展改革委会同有关部门制定的《节能减排综合性工作方案》，明确了2010年中国实现节能减排的目标任务和总体要求。

　　《方案》指出，到2010年，中国万元国内生产总值能耗将由2005年的1．2吨标准煤下降到1吨标准煤以下，降低20％左右；单位工业增加值用水量降低30％。“十一五”期间，中国主要污染物排放总量减少10％，到2010年，二氧化硫排放量由2005年的2549万吨减少到2295万吨，化学需氧量（ＣＯＤ）由1414万吨减少到1273万吨；全国设市城市污水处理率不低于70％，工业固体废物综合利用率达到60％以上。

　　本项目将原有100万ＫＶＡｈ的干荷电产能改造为全免产能，污水排放量和硫酸雾排放量都大大降低，由于混装电池减少了铅的消耗，铅类污染物的单位排放量也相应减少，这正符合了日益严格的环保要求。在国家推行的环保政策、倡导绿色ＧＤＰ的今天，选择对现有干荷电池生产线进行技术改造、对蓄电池产品进行产业技术提升改造，是不失时宜的选择。

　　从国家推行的环保政策方面，也在一定程度上起到引导作用。在倡导绿色ＧＤＰ的今天，在人们的环保意识日渐苏醒和环保呼声日益高涨的时候，为了改善电池企业的环保治理，全免电池项目作为鼓励类项目，为此产业结构调整势在必行。

　　四、投资的目的和对公司的影响

　　1、本次建设项目充分利用企业无形资产、现有存量资产及多年积累的人才、技术优势，通过产业技术提升和技术改造，不但提高了企业免维护蓄电池产品生产能力，增大市场占有率，还扩展了全免电池的产品系列，填补了市场需求缺口。本项目的主要原材料立足国内、市场广阔，供应运输均有保障，公用配套系统完善，能源充足。项目采用国内最先进的生产设备，并在关键工序引进国际上最先进的工艺设备来满足产品的工艺技术要求。通过技术改造，达到提高产品质量、节能减排、降低消耗的目的。项目建设周期短，形成能力迅速，各项技术、经济指标良好，资金能准时到位。

　　通过该项目的实施确保了风帆股份有限公司，产能逐步扩大，产值、利润逐年递增。为企业可持续发展、提高核心竞争力、进入世界先进蓄电池企业行列奠定了基础。

　　2、风险提示

　　公司在项目建设中由市场、技术、环保、财务等引致的风险，主要存在市场、环保引起的问题：

　　（1）市场竞争力分析

　　湖北骆驼全免电池的企业产能扩张对风帆构成一定的威胁，据了解，就其全免电池现有的能力与风帆十分接近，而且新的全免项目正在建设中。

　　风帆公司将利用良好的品牌效益及完善市场销售网络，市场占有率全国第一的市场竞争优势，使同类企业的发展对风帆不构成明显威胁。

　　（2）主要污染源和污染物

　　ａ．噪音：产生噪音的设备主要是风机、除尘器、个别生产设备等。

　　ｂ．固体废物：本项目产生的一般工业废物、生活垃圾及含铅固体废物。一般工业固体废物有粉煤灰、炉渣、废包装物等，含铅固体废物有废铅渣、废铅粉、废铅膏、废极板等。

　　（3）主要污染治理措施

　　ａ．噪声的治理

　　厂房产生噪声的设备为风机、空压机、铅粉机等，为了防治厂房内噪声超标及厂界噪声超标，采用独立设备控制室、厂房消音及隔音、设置减震垫等措施，在保障职工作业环境噪声达标的基础上确保厂界噪声达标排放。

　　ｂ．固体废物处置

　　含铅固体废物由各工序密封收集后送到厂区密封的危废储存场暂存，办理转移联单后送有资质的还原铅厂综合利用；粉煤灰和锅炉渣做为建筑材料综合利用；生活垃圾和一般工业固体废物交有资质的单位负责填埋处理。

　　四、公司将对项目进展情况进行持续披露。

　　五、本次变更募集资金投向的决策程序：

　　公司第四届第六次董事会、第四届五次监事会已分别审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，该议案将提交拟于2011年3月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议批准。

　　六、独立董事、监事会和保荐人意见

　　（一）独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投向，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。

　　（二）监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司董事会根据实际情况，变更了部分募集资金投向，本次变更有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，因此我们同意公司董事会关于本次变更部分募集资金投向的决议，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐人就本次募集资金变更事项详发表如下核查意见：

　　1、经核查，我们认为，风帆股份本次变更募集资金投资项目事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。

　　2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。公司将募集资金存放于经风帆股份董事会确认的募集资金专户，根据风帆股份《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

　　因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2011年第二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于变更募集资金投向的独立意见；

　　（三）公司第四届监事会第五次会议决议；

　　（四）公司监事会关于关于变更募集资金投向的独立意见；

　　（五）公司保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见；

　　（六）清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月2日

　　财富里昂证券有限责任公司关于

　　风帆股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见

　　2010年2月28日，风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”或“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中用于项目建设的剩余募集资金17，165万元变更为：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16，076万元，剩余募集资金9，731．02万元用于补充流动资金，其余项目不变。财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”或“本保荐机构”）作为风帆股份2007年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司董事会审议通过的上述议案所涉及事项，审阅了公司董事会决议、独立董事意见和相关公告等文件，在审慎调查的基础上，发表如下保荐意见：

　　一、募集资金项目概述

　　经2007年9月29日中国证监会证监发行字［2007］250号文批准，公司于2007年10月非公开发行1250万股票，认购方2007年10月12日资金到帐并进行了验资工作，2007年10月17日公司办理了股权登记手续。发行价格为36元／股，募集资总额45，000万元，扣除发行费用1，192．552万元，募集资金净额43，807．448万元。

　　公司在《非公开发行股票招股说明书》中披露的非公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　项目内容

　　投资总额

　　（万元）

　　年产100万ＫＶＡｈ工业用密封铅酸蓄电池项目

　　18，000

　　年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目

　　27，000

　　合计

　　45，000

　　注：经2010年6月29日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，公司“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”变更为“年产500万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”，项目投入资金变更为50，000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　为提高募集资金的使用效率，公司拟将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中用于项目建设的剩余募集资金17，165万元变更为：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16，076万元，剩余募集资金9，731．02万元用于补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目变更原因

　　根据市场情况的变化，公司暂缓了《非公开发行股票招股说明书》中“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的建设实施。但自2009年开始，汽车市场快速增长，公司全免电池产能出现缺口，原定建设规模已经不能满足未来市场的需求，为保持公司在汽车用蓄电池的行业龙头地位，需迅速扩张产能，公司重启300万只全免电池项目的建设。但由于近两年来，公司本部厂区周围陆续新建居民住宅区，造成了该项目卫生防护距离不能满足环保要求。因此公司先后表决通过募投项目地点变更，扩大产能等议案，目前该“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”实施地点变更到保定国家产业开发区共建区，产能也扩大为年产500万只全免电池。（详情请参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的相关公告）

　　目前该项目已完成项目立项、备案、可研批复等前期手续，但土地证的审批进度缓慢，目前公司未能取得土地证，规划许可、开工规划等手续也未办理完成。为了更好的提高募集资金使用效率，避免募集资金的进一步闲置，尽快缓解免维护电池产能短缺的局面，公司决定将该项目变更为“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，以上项目完成后将形成年产200万只全免电池产能，能够有效缓解公司的产能缺口。募集资金补充流动资金的9731万元，将用来弥补公司已投入建设的清苑年产100万只全免电池项目资金缺口，该项目计划投入8295万元，目前已完成建设投入生产。因此公司募集资金使用完毕后，仍可实现新增年产300万只全免电池产能。公司年产500万只全免电池项目将全部使用自筹资金继续实施。

　　此次变更本着对股东负责、谨慎投资原则，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　三、拟变更项目情况

　　清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目（简称“清苑技术升级项目”）情况如下：

　　（一）该项目建成后可形成200万只／年的混装全免电池产能。该项目利用清苑分公司一号厂房原有干荷电铸板、铅粉、涂板、固化、分板等工序产能，提供本项目产品的重力浇铸正极板产能需求；在一号厂房新增铸带、拉网、涂板等设备用于负极板的制造，并利用清苑分公司南侧成品库房，新增装配、灌酸、化成、后处理、配酸制水等工序。本项目充分利用了清苑分公司一号厂房干荷电各工序能力，实现利用较少的资金投入，快速形成全免产能的目的。

　　（二）新项目的市场前景及意义

　　用新的技术、新工艺取代传统工艺，对原有生产工艺进行产业技术提升，是公司技术改造的当务之急。项目的实施，将使电池的比能量提高约6％，千伏安时耗铅量降低约4．1％。经粗略估算，铅的消耗可从14．4ｋｇ／ＫＶＡｈ下降至13．8ｋｇ／ＫＶＡｈ，节铅可达约0．6ｋｇ／ＫＶＡｈ。如果达到200万只／年的产能，每年节约合金铅约864吨左右。可节约材料成本约1382．4万元，经济效益明显。同时，对现有干荷电池生产线进行技术改造，也是节能减排的需要。

　　三、独立董事意见

　　独立董事就本次募集资金变更事宜发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投向，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。

　　四、本次部分变更募集资金投资项目事宜尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

　　五、保荐机构意见

　　1、经核查，我们认为，风帆股份本次变更募集资金投资项目事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。

　　2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。公司将募集资金存放于经风帆股份董事会确认的募集资金专户，根据风帆股份《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

　　因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2011年第二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　《财富里昂证券有限责任公司关于风帆股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》签字盖章页

　　保荐代表人签字：

　　李丹江岚

　　财富里昂证券有限责任公司

　　2011年2月28日